Ухвала

від 15.12.2021 по справі 53/14б-03/2/11

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Симона Петлюри, 16, м. Київ, 01032, тел. (044) 235-95-51, е-mail: inbox@ko.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

"15" грудня 2021 р. Справа № 53/14б-03/2/11

Господарський суд Київської області у складі колегії суддів:

головуючого судді Мальованої Л.Я

суддів Христенко О.О.

Наріжний С.Ю.

розглянув матеріали справи № 53/14б-03/2/11

За заявою Закритого акціонерного товариства "Агробудмеханізація", м. Бориспіль

до Спільного українсько-російського підприємства з іноземними інвестиціями у формі ЗАТ "Укрсибтрансавіа", смт. Гостомель

про банкрутство

Представники сторін:

Арбітражний керуючий - Кізленко В.А.

кредитор - ОСОБА_1.

кредитор - Конопля А.М.

ВСТАНОВИЛА:

У провадженні Господарського суду Київської області перебуває справа №53/14б-03/2/11 за заявою ЗАТ "Агробудмеханізація" про банкрутство Спільного українсько-російського підприємства з іноземними інвестиціями у формі Закритого акціонерного товариства "Укрсибтрансавіа".

До Господарського суду Київської області звернувся ліквідатор Кізленко В.А. з клопотанням про затвердження звіту, складеного за результатами ліквідаційної процедури та ліквідаційним балансом.

Розглянувши вказане клопотання, дослідивши докази надані ліквідатором, колегія суддів зазначає наступне.

Постановою Господарського суду Київської області від 15.08.2016 визнано банкрутом Спільне українсько-російське підприємство з іноземними інвестиціями у формі закритого акціонерного товариства "Укрсибтрансавіа" відкрита ліквідаційна процедура, ліквідатором банкрута призначено арбітражного керуючого Кізленка Вадима Андрійовича (свідоцтво № 408 від 27.02.2013).

Ухвалою Господарського суду Київської області від 08.02.2017 затверджено реєстр вимог кредиторів у справі № 53/14б-03/2/11 про банкрутство СП ЗАТ «Укрсибтрансавіа» з урахуванням вимог поточних кредиторів.

14.03.2017 були проведені загальні збори кредиторів у справі № 53/14б-03/2/11 про банкрутство СП ЗАТ «Укрсибтрансавіа» на яких було сформовано новий склад комітету кредиторів. Копія відповідного протоколу зборів міститься в матеріалах справи.

З матеріалів справи встановлено, що 22.12.2016 ліквідатор провів інвентаризацію майна Банкрута. В процедурі інвентаризації приймали участь представники Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Тренд Інвест Груп» (голова комітету кредиторів) Конопля А.М. та Міністерства юстиції України Власенко О.О. Все майно, виявлене в ході інвентаризації, включено до ліквідаційної маси.

19.04.2017 року ТОВ «Фінансова компанія «Тренд Інвест Груп», як заставний кредитор, надало згоду на продаж заставного майна.

З метою проведення оцінки майна Банкрута, ліквідатор на договірних засадах залучив Товариство з обмеженою відповідальністю «Консалтингова компанія «Острів». Останнім було складено звіт з незалежної оцінки відповідно до якого ринкова вартість ЦМК складає 18 267 400,00 грн.

06.03.2017 року в газеті «Авізо» опубліковано оголошення про конкурс з визначення ліквідатором організатора аукціону з продажу майна Банкрута.

За результатами конкурсу переможцем було визначено Товарну біржу «Перша універсальна біржа «Україна». 21.03.2017 було укладено відповідний договір на проведення аукціону.

Перший аукціон з продажу майна Банкрута було призначено на 21.03.2017, другий аукціон було призначено на 24.04.2017. Обидва аукціони визнані такими, що не відбулися у зв`язку з відсутністю заяв на участь в аукціоні.

30.06.2017 року відбувся другий повторний аукціон з продажу майна Банкрута. Для участі в аукціоні зареєструвались Приватне підприємство «ПММ Проекти України» та Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Тренд Інвест Груп».

Переможцем другого повторного аукціону стало Приватне підприємство «ПММ Проекти України», яке запропонувало найвищу ціну за ЦМК, а саме 19 518 838,00грн. 10.07.2017 між СП ЗАТ «Укрсибтрансавіа» та ПП «ПММ Проекти України» підписано акт про передання права власності на ЦМК, а нотаріусом видане відповідне свідоцтво.

ПП «ПММ Проекти України» повністю розрахувалось за придбане з аукціону майно Банкрута.

Серед іншого, матеріали справи містять докази, вжиття ліквідатором заходів по стягненню заборгованості з третіх осіб. У зв`язку з тим, що з 2005 року до 2016 року належний Банкруту склад паливно-мастильних матеріалів знаходився у фактичному користуванні третьої особи - АНТК ім. О.К. Антонова (наразі - Державне підприємство «Антонов»), яке зберігало його у себе та використовувало без достатньої правової підстави, ліквідатор звернувся до суду з відповідним позовом.

Рішенням Господарського суду м. Києва від 16.07.2018 у справі № 910/11729/16 повністю відмовлено в задоволенні позову Спільного підприємства з іноземними інвестиціями у формі ЗАТ «Укрсибтрансавіа» до Державного підприємства «Антонов» про відшкодування доходів за час користування безпідставно набутим майном.

Постановою Північного апеляційного господарського суду апеляційну скаргу Спільного українсько-російського підприємства з іноземними інвестиціями у формі закритого акціонерного товариства «Укрсибтрансавіа» на рішення Господарського суду міста Києва від 16.07.2018 у справі № 910/11729/16 - задоволено частково; Рішення Господарського суду міста Києва від 16.07.2018 у справі № 910/11729/16 у частині відмови в задоволенні позовних вимог про стягнення 24 853 598 (двадцять чотири мільйони вісімсот п`ятдесят три тисячі п`ятсот дев`яносто вісім) грн 92 коп. скасовано, з ухваленням у вказаній частині нового рішення - про задоволення позову.; Стягнуто з Державного підприємства «Антонов» на користь Спільного українсько-російського підприємства з іноземними інвестиціями у формі Закритого акціонерного товариства «Укрсибтрансавіа» суму збитків у вигляді упущеної вигоди в розмірі 24 853 598 (двадцять чотири мільйони вісімсот п`ятдесят три тисячі п`ятсот дев`яносто вісім) грн 92 коп. за період з 23.06.2013 по 02.06.2016.

ДП «Антонов» повністю виконав зобов`язання перед Банкрутом відповідно до вказаної в попередньому абзаці постанови суду.

Судом встановлено, що отримані від продажу ЦММ та ДП «Антонов» грошові кошти спрямовані на погашення вимог кредиторів у справі.

Ліквідатором подано до суду докази того, що з метою погашення вимог кредиторів він звертався до конкурсних кредиторів з проханням повідомити банківські реквізити для зарахування коштів.Всі кредитори, окрім, Малого приватного підприємства «Сигнал», Товариства з обмеженою відповідальністю «Гарантбуд», Дочірнього підприємства «Будівельне управління № 146 «ВАТ «Трест «Південзахідтрансбуд» повідомили відповідні реквізити.

У зв`язку з відсутністю банківських реквізитів, вказаних в попередньому абзаці кредиторів, погашення їх вимог відбувалось шляхом внесення коштів на депозитний рахунок нотаріуса.

З матеріалів справи вбачається, що всього у справі було погашено 43 500 289,09 грн. кредиторських вимог (18 835 725,21 - вимоги першої черги (в т.ч. заставні); 28 680,17 грн. - вимоги другої черги; 2 081,93 грн. - вимоги третьої черги; 24 633 801,78 грн. - вимоги четвертої черги).

В ході розгляду справи, судом встановлено, що згідно інформації ГУ ДПС у Київській області від 31.12.2020 у Банкрута всі рахунки закриті, окрім АБ «Кліринговий дім», ПАТ «Банк «Київська Русь», АТ «Райффайзен Банк АВАЛЬ».

Разом з тим, інформація про відкриті рахунки в ПАТ «Банк «Київська Русь», АТ «Райффайзен Банк АВАЛЬ» є недостовірною, оскільки згідно наявних в матеріалах справи довідок відповідних банків, рахунки є закритими.

В судовому засіданні ліквідатор зазначив, що в ході ліквідаційної процедури ним використовувався один ліквідаційний рахунок, відкритий в ПАТ «Банк «Кліринговий дім», який після завершення розрахунків з кредиторами був також закритий. Докази надані суду.

Ліквідатором надані суду також копії відповідей від компетентних установ та ліквідаційний баланс, які свідчать про те, що за Банкрутом не зареєстровано майно, окрім того, що було включено до ліквідаційної маси та реалізовано, станом на дату проведення судового засідання у власності Банкрута відсутні будь-які активи.

До звіту ліквідатора також додані копія архівної довідки № 27 від 29.07.2021, копія розпорядження Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 121-ДР-В-А від 22.07.2021 та копія довідки про відсутність не скасованих випусків цінних паперів.

Відповідно до ч. 1 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства, після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури (у тому числі протоколи про проведення аукціону, договори купівлі-продажу, акти приймання-передачі майна, акти про придбання майна на аукціоні тощо); реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, що підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню; для акціонерних товариств - розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, видане Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку; для емітентів боргових цінних паперів - звіт про результати погашення цінних паперів.

Обов`язком ліквідатора є здійснення всієї повноти дій, спрямованих на виявлення та повернення активів боржника. Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки кредиторів постановляє ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

В судовому засіданні також приймали участь представник голови комітету кредиторів та Фонду державного майна України, які висловили позицію що на їх думку, наразі всі необхідні заходи, передбачені Кодексом України з процедур банкрутства України, в ліквідаційній процедури вжиті, з огляду на що, просили суд затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Спільного українсько-російського підприємства з іноземними інвестиціями у формі Закритого акціонерного товариства "Укрсибтрансавіа".

Керруючись ст. 234-235 ГПК України, ст.ст. 30, 64, 65, 90 Кодексу України з процедур банкрутства, колегія суддів -

ПОСТАНОВИЛА:

1. Затвердити звіт ліквідатора Спільного українсько-російського підприємства з іноземними інвестиціями у формі закритого акціонерного товариства "Укрсибтрансавіа" - арбітражного керуючого Кізленка Вадима Андрійовича та ліквідаційний баланс Спільного українсько-російського підприємства з іноземними інвестиціями у формі закритого акціонерного товариства "Укрсибтрансавіа" (ідентифікаційний код 20616039).

2. Ліквідувати юридичну особу банкрута - Спільне українсько-російське підприємство з іноземними інвестиціями у формі закритого акціонерного товариства "Укрсибтрансавіа" (08230, Київська обл., смт. Гостомель, вул. Атошляхова, буд. 1-А, код 20616039).

3. Зобов`язати державного реєстратора провести державну реєстрацію припинення юридичної особи - Спільного українсько-російського підприємства з іноземними інвестиціями у формі закритого акціонерного товариства "Укрсибтрансавіа" (ідентифікаційний код 20616039) та виключити Спільне українсько-російське підприємство з іноземними інвестиціями у формі закритого акціонерного товариства "Укрсибтрансавіа" (08230, Київська обл., смт. Гостомель, вул. Атошляхова, буд. 1-А, код 20616039) з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

4. Вимоги, не погашені у зв`язку із недостатністю майна Спільного українсько-російського підприємства з іноземними інвестиціями у формі закритого акціонерного товариства "Укрсибтрансавіа" (ідентифікаційний код 20616039) вважати погашеними.

5. Повноваження ліквідатора Спільного українсько-російського підприємства з іноземними інвестиціями у формі закритого акціонерного товариства "Укрсибтрансавіа" (ідентифікаційний код 20616039) - арбітражного керуючого Кізленка Вадима Андрійовича (свідоцтво №408 від 27.02.2013) - припинити.

6. Провадження у справі №53/14б-03/2/11 про банкрутство Спільного українсько-російського підприємства з іноземними інвестиціями у формі закритого акціонерного товариства "Укрсибтрансавіа" (08230, Київська обл., смт. Гостомель, вул. Атошляхова, буд. 1-А, код 20616039) - закрити.

7. Копію ухвали надіслати учасникам провадження.

Відповідно до ч. 4 ст. 9 Кодексу, ухвала набрала законної сили 01.02.2022 та згідно ст. 255 ГПК України може бути оскаржена до Північного апеляційного господарського суду протягом 10 днів у порядку, передбаченому ст.ст. 256-257 ГПК України з урахуванням пп. 17.5 п.17 ч.1 Перехідних положень ГПК України.

Головуючий суддя Л.Я. Мальована

Судді С.Ю.Наріжний

О.О. Христенко