Ухвала

від 12.01.2024 по справі 911/999/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Симона Петлюри, 16/108, м. Київ, 01032, тел. (044) 235-95-51, е-mail: inbox@ko.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

"12" січня 2024 р. м. Київ Справа № 911/999/23

Господарський суд Київської області у складі судді Гребенюк Т.Д.,

за участі секретаря судового засідання Богданової В.В.,

розглянувши клопотання про затвердження звіту арбітражного керуючого -розпорядника майна Бандури І.В. про нарахування та виплату основної грошової винагороди, відшкодування додаткових витрат станом на 08.01.2024 (вх.№426/24 від 11.01.2024)

про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Ліга-Прогрес (08681, Київська обл., Обухівський р-н, село Рославичі, вул.Юліанська, будинок 53, код ЄДРПОУ:36285229)

за участі:

представника боржника Дубінський П.В.

ВСТАНОВИВ:

У провадженні Господарського суду Київської області перебуває справа №911/999/23 про банкрутство боржника Товариства з обмеженою відповідальністю Ліга-Прогрес.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 21.04.2023, зокрема, відкрито провадження у справі № 911/999/23 за заявою Фізичної особи-підприємця Білика Сергія Івановича про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Ліга-Прогрес та призначено розпорядником майна арбітражного керуючого Бандуру Івана Васильовича; встановлено грошову винагороду розпорядника майна боржника у розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання ним повноважень у відповідності до ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства.

Офіційне оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ Ліга-Прогрес здійснено 21.04.2023, номер публікації якого 70466.

25.12.2023 року від розпорядника майна Бандури І.В. надійшла заява про дострокове припинення повноважень розпорядника майна у справі №911/999/23 (вх.№ 23499/23 від 25.12.2023). Також, арбітражним керуючим Бандурою І.В. долучено до матеріалів справи протокол № 01/КК зборів комітету кредиторів від 22.12.2023 року (т. 4 а.с. 192-195).

Від представника голови комітету кредиторів ТОВ "Меркурій" надійшло клопотання щодо заміни розпорядника майна (вх.№23683/23 від 29.12.2023) (т. 4 а.с. 201-227), з проханням припинити повноваження арбітражного керуючого Бандури І.В. як розпорядника майна та призначити розпорядником майна ТОВ "Ліга-Прогрес" арбітражного керуючого Іваненка Євгена Володимировича (свідоцтво № 1412 від 19.07.2013 року).

Разом з клопотанням ТОВ "Меркурій" додано заяву арбітражного керуючого Іваненка Євгена Володимировича про участь у справі про банкрутство №911/999/23.

Ухвалою Суду від 12.01.2024 заяву арбітражного керуючого Бандури І.В. про відсторонення від виконання повноважень розпоряжника майна тов "Ліга-Прогрес" у справі №911/999/23 (вх. №23499/23 від 25.12.2023) задоволено; відсторонено арбітражного керуючого Бандуру Івана Васильовича від виконання повноважень розпорядника майна у справі №911/999/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Ліга-Прогрес» (08681, Київська обл., Обухівський р-н, село Рославичі, вул. Юліанська, будинок 53, код 36285229); клопотання голови комітету кредиторів ТОВ "Меркурій" про призначення розпорядника майна у справі №911/999/23 (вх.№23683/23 від 29.12.2023) задоволено; призначено арбітражного керуючого Іваненка Євгена Володимировича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 1412 від 19.07.2013) розпорядником майна у справі №911/999/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Ліга-Прогрес».

10 січня 2024 року від арбітражного керуючого Бандури І.В.надійшло клопотання про затвердження звіту розпорядника майна про нарахування та виплату основної грошової винагороди, відшкодування додаткових витрат станом на 08.01.2024 (вх.№426/24 від 10.01.2024) з проханням затвердити звіт розпорядника майна про нарахування та виплату основної грошової винагороди, відшкодування додаткових витрат станом на 08.01.2024 у справі №911/999/23 про банкрутство ТОВ «Ліга-Прогрес».

Розпорядник майна Бандура І.В. у судовому засіданні просив клопотання про затвердження звіту розпорядника майна про нарахування та виплату основної грошової винагороди, відшкодування додаткових витрат станом на 08.01.2024 (вх.№426/24 від 10.01.2024) задовольнити та затвердити звіт розпорядника майна про нарахування та виплату основної грошової винагороди, відшкодування додаткових витрат станом на 08.01.2024 у справі №911/999/23 про банкрутство ТОВ «Ліга-Прогрес».

Представник боржника у судовому засіданні, у якому розглядалося вказане клопотання, щодо затвердження звіту про нарахування та виплату основної грошової та відшкодування додаткових витрат не заперечував.

Суд, розглянувши клопотання в частині затвердження звіту арбітражного керуючого Бандури І.В. про нарахування та виплату основної грошової винагороди за період з 21 квітня 2023 року по 08 січня 2024 року в розмірі 172996 гривень 77 копійок, зазначає про таке.

Звіт розпорядника майна про нарахування та виплату основної грошової винагороди, відшкодування додаткових витрат станом на 08.01.2024 був предметом розгялду на засіданні комітету кредиторів ТОВ "Ліга-Прогрес". Відповідно до протоколу засідання комітету кредиторів №03/ЗК від 08.01.2024, на засіданні були присутні: представник ТОВ "Меркурій", яке має 13476 голосів, представник АТ «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Джи-Групп» від імені якого та в інтересах діє ТОВ «Компанія з управління активами -адміністратор пенсійних фондів «Укрсоц-Капітал», яке має 6962 голосів; фізична особа ОСОБА_1 , який має 5599 голосів. Загальна кількість голосів 26037 або 96,0704%.

По третьому питанню порядку денного (розгляд звіту розпорядника майна про нарахування та виплату основної грошової винагороди, відшкодування додаткових витрат станом на 08.01.2024) слухали: розпорядника майна Бандуру І.В., який повідомив, зокрема, що залишок невідшкодованих коштів (основної грошової винагороди) становить 112696,77 грн.; зазначив, що додаткові витрати становлять 4042,00 грн. Додаткові витрати розпоряднику майна не відшкодовувались.

Кредитори заслухали розпорядника майна, заперечень та застережень щодо нарахованої винагороди та понесених витрат не надходило.

Голосували: "за" - 26037 (ТОВ "Меркурій", АТ «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Джи-Групп» від імені якого та в інтересах діє ТОВ «Компанія з управління активами -адміністратор пенсійних фондів «Укрсоц-Капітал», фізична особа ОСОБА_1 ).

Вирішили: схвалити/погодити звіт розпорядника майна ТОВ «Ліга-Прогрес» арбітражного керуючого Бандури І.В. про нарахування та виплату основної грошової винагороди за період з 21 квітня 2023 року по 08.01.2024 у справі №911/999/23, з яких:

1.Основна грошова винагорода арбітражного керуючого Бандури І.В. за виконання повноважень розпорядника майна ТОВ «Ліга-Прогрес» становить 172996,77 грн., з яких 60300,00 грн. за рахунок авансованих заявником коштів. Залишок невиплаченої основної грошової винагороди становить 112696,77 грн. та підлягає сплаті за рахунок коштів, одержаних боржником у результаті господарської діяльності, або коштів, одержаних від продажу майна боржника, яке не перебуває в заставі;

2.Додаткові витрати арбітражного керуючого Бандури І.В. за виконання повноважень розпорядника майна ТОВ «Ліга-Прогрес» становить 3983,00 грн. та відшкодовуються за рахунок коштів, одержаних боржником у результаті господарської діяльності, або коштів, одержаних від продажу майна боржника, яке не перебуває в заставі. Додаткові витрати не відшкодовувались.

Надаючи правову кваліфікацію викладеним обставинам, Суд зазначає таке.

Частиною 6 статті 30 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що арбітражний керуючий не менше одного разу на два місяці звітує про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого, здійснення та відшкодування його витрат на засіданнях зборів кредиторів (у процедурі банкрутства фізичної особи) чи комітету кредиторів (у процедурі банкрутства юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - перед забезпеченим кредитором.

Звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедур розпорядження майном, санації, ліквідації, реструктуризації заборгованості, погашення боргів подається арбітражним керуючим до господарського суду за п`ять днів до закінчення відповідної процедури, розглядається судом та затверджується ухвалою, що може бути оскаржена у встановленому порядку.

Згідно із положеннями пункту 3 частини 1 статті 12 Кодексу України з процедур банкрутства, арбітражний керуючий користується усіма правами розпорядника майна, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією, ліквідатора відповідно до законодавства, у тому числі має право отримувати винагороду в розмірі та порядку, передбачених цим Кодексом.

Відповідно до частини 1 статті 30 Кодексу України з процедур банкрутства арбітражний керуючий виконує повноваження за грошову винагороду. Грошова винагорода арбітражного керуючого складається з основної та додаткової грошових винагород. Абзацом 1 частини 2 статті 30 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна або ліквідатора визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень. Згідно абзацу 5 частини 2 статті 30 Кодексу України з процедур банкрутства право вимоги основної грошової винагороди виникає в арбітражного керуючого в останній день кожного календарного місяця виконання ним повноважень.

Відповідно до абзацу 6 частини 2 статті 30 Кодексу України з процедур банкрутства сплата основної винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна, ліквідатора, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією здійснюється за рахунок коштів, авансованих заявником (кредитором або боржником) на депозитний рахунок господарського суду, який розглядає справу, до моменту подання заяви про відкриття провадження у справі.

Ухвалою господарського суду від 21.04.2023 встановлено грошову винагороду розпорядника майна боржника у розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання ним повноважень у відповідності до ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства.

Розглянувши наданий арбітражним керуючим Бандура І.В. звіт про нарахування і виплату грошової винагороди за період здійснення повноважень розпорядника майна (з 21.04.2023 по 08.01.2024), Суд встановив, що заявлений розмір грошової винагороди у розмірі 172996,77 грн. відповідає вимогам чинного законодавства, є обґрунтованим та арифметично правильним.

Товариством з обмеженою відповідальністю «Ліга-Прогрес» внесено на депозитний рахунок господарського суду Київської області кошти у розмірі 60300,00 грн. для авансування винагороди арбітражного керуючого у справі про банкрутство ТОВ «Ліга-Прогрес», що підтверджується платіжною інструкцією №N1IAG3372M від 28.03.2023 (а.с.36, т.1).

Ухвалою Суду від 20.11.2023 постановлено здійснити виплату ОСОБА_2 за виконання повноважень розпорядника майна боржника у справі №911/999/23 за період з 21.04.2023 по 31.05.2023 в сумі 26800,00 грн., за період з 01.06.2023 по 30.06.2023 в сумі 20100,00 грн., за період з 01.07.2023 по 21.07.2023 в сумі 13400,00 грн. за рахунок коштів, внесених/сплачених боржником у якості авансування винагороди на депозитний рахунок Господарського суду Київської області.

Таким чином, грошова винагорода арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна ТОВ «Ліга-Прогрес» за період з 21.04.2023 по 21.07.2023 у розмірі 60300,00 грн. (за рахунок коштів, авансованих кредитором на депозитний рахунок господарського суду) відшкодована розпоряднику майна в означеному розмірі.

За змістом частини 2 статті 30 КУзПБ, у разі якщо процедура триває після закінчення авансованих заявником коштів, основна винагорода арбітражного керуючого сплачується за рахунок коштів, одержаних боржником - юридичною особою у результаті господарської діяльності, або коштів, одержаних від продажу майна боржника, яке не перебуває в заставі, або коштів фонду, створеного кредиторами для виплати грошової винагороди та відшкодування витрат арбітражного керуючого (у разі його створення).

Враховуючи право арбітражного керуючого на отримання грошової винагороди за виконання своїх повноважень, з огляду на наведені положення чинного законодавства, Суд дійшов висновку про обґрунтованість заявленого до відшкодування розміру основної винагороди арбітражного керуючого у сумі 112696,77 грн. за виконання арбітражним керуючим Бандурою І.В. повноважень розпорядника майна за період з 22.07.2023 по 08.01.2024 та здійснення виплати вказаної суми у визначений кредиторами спосіб - за рахунок коштів, одержаних боржником - юридичною особою у результаті господарської діяльності, або коштів, одержаних від продажу майна боржника, яке не перебуває в заставі.

Враховуючи вищенаведене, Суд затверджує звіт арбітражного керуючого розпорядника майна ТОВ «Ліга-Прогрес» - Бандура І.В. про нарахування та виплату грошової винагороди у розмірі 112696,77 грн. за період здійснення повноважень розпорядника майна ТОВ «Ліга-Прогрес» в рамках справи 911/999/23.

Щодо затвердження звіту в частині про відшкодування додаткових витрат арбітражного керуючого Бандури І.В. за період здійснення повноважень розпорядника майна ТОВ «Ліга-Прогрес» у справі №911/999/23.

За змістом ст. 30 КУзПБ витрати арбітражного керуючого, пов`язані з виконанням ним повноважень у справі, відшкодовуються в порядку, передбаченому цим Кодексом, крім витрат на страхування його професійної відповідальності, а також витрат, пов`язаних з виконанням таких повноважень у частині, в якій зазначені витрати перевищують регульовані державою ціни (тарифи) на відповідні товари, роботи, послуги чи ринкові ціни на день здійснення відповідних витрат або замовлення (придбання) товарів, робіт, послуг.

Кредитори можуть створювати фонд для авансування грошової винагороди та відшкодування витрат арбітражного керуючого. Порядок формування фонду та порядок використання його коштів визначаються рішенням комітету кредиторів та затверджуються ухвалою господарського суду.

Арбітражний керуючий не менше одного разу на два місяці звітує про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого, здійснення та відшкодування його витрат на засіданнях зборів кредиторів (у процедурі банкрутства фізичної особи) чи комітету кредиторів (у процедурі банкрутства юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - перед забезпеченим кредитором.

Звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат має бути схвалений зборами кредиторів (у процедурі банкрутства фізичної особи) чи комітетом кредиторів (у процедурі банкрутства юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - забезпеченим кредитором.

Звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедур розпорядження майном, санації, ліквідації, реструктуризації заборгованості, погашення боргів подається арбітражним керуючим до господарського суду за п`ять днів до закінчення відповідної процедури, розглядається судом та затверджується ухвалою, що може бути оскаржена у встановленому порядку.

Розглянувши звіт Бандури І.В. про відшкодування додаткових витрат за період здійснення повноважень розпорядника майна ТОВ «Ліга-Прогрес» Судом встановлено, що розпорядник майна просить затвердити звіт про додаткові витрати у сумі 4042,00 грн.

Втім, як зазначалося вище, відповідно до протоколу №03/ЗК від 08.01.2024 зборами кредиторів прийнято рішення стосовно схвалення звіту про відшкодування додаткових витрат арбітражного керуючого Бандури І.В. у справі №911/999/23: схвалити/погодити звіт розпорядника майна ТОВ «Ліга-Прогрес» арбітражного керуючого Бандури І.В. про нарахування та виплату основної грошової винагороди за період з 21 квітня 2023 року по 08.01.2024 у справі №911/999/23, з яких, зокрема додаткові витрати арбітражного керуючого Бандури І.В. за виконання повноважень розпорядника майна ТОВ «Ліга-Прогрес» становить 3983,00 грн. та відшкодовуються за рахунок коштів, одержаних боржником у результаті господарської діяльності, або коштів, одержаних від продажу майна боржника, яке не перебуває в заставі.

Враховуючи, що кредиторами не надано заперечень щодо додаткових витрат Бандури І.В., а вказані витрати не входять до переліку витрат, які не підлягають відшкодуванню відповідно до ст. 30 КУзПБ, Суд вважає за можливе затвердити звіт арбітражного керуючого про відшкодування додаткових витрат у розмірі, схваленому/погодженому зборами кредиторів - 3983,00 грн.

Таким чином, звіт розпорядника майна в частині відшкодування додаткових витрат станом на 08.01.2024 (вх.№426/24 від 10.01.2024) підлягає затвердженню у сумі 3983,00 грн., а відповідні витрати підлягають відшкодуванню за рахунок коштів, одержаних боржником - юридичною особою у результаті господарської діяльності, або коштів, одержаних від продажу майна боржника, яке не перебуває в заставі.

Керуючись статтями 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, статтею 12, 30 Кодексу України з питань банкрутства, Суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Клопотання про затвердження звіту арбітражного керуючого - розпорядника майна Бандури І.В. про нарахування та виплату основної грошової винагороди, відшкодування додаткових витрат станом на 08.01.2024 (вх.№426/24 від 11.01.2024) задовольнити.

Звіт розпорядника майна Бандури І.В. про нарахування та виплату основної грошової винагороди, відшкодування додаткових витрат станом на 08.01.2024 затвердити.

Виплату основної грошової винагороди арбітражному керуючому Бандурі Івану Васильовичу за виконання повноважень розпорядника майна боржника у справі №911/1157/23 за період з 22.07.2023 по 08.01.2024 в сумі 112696,77 грн. здійснити за рахунок коштів, одержаних боржником у результаті господарської діяльності, або коштів, одержаних від продажу майна боржника, яке не перебуває в заставі.

Відшкодувати витрати арбітражного керуючого - розпорядника майна ТОВ «Ліга-Прогрес» Бандури І.В. у сумі 3983,00 грн. за рахунок коштів боржника, одержаних боржником у результаті господарської діяльності, або коштів, одержаних від продажу майна боржника, яке не перебуває в заставі.

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття та може бути оскаржена в порядку,передбаченому статтями 255-257 Господарського процесуального кодексу України, з урахуванням особливостей, передбачених Кодексом України з процедур банкрутства.

Повний текст ухвали складено 17.01.2024р.

Суддя Т.Д. Гребенюк