Ухвала

від 17.01.2024 по справі 916/3023/22

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

"17" січня 2024 р.м. Одеса Справа № 916/3023/22

Господарський суд Одеської області у складі судді Литвинової В.В., за участю секретаря судового засідання Крутькової В.О., розглянувши у відкритому засіданні справу

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Н-ДЕНТ-ГРУП"

до:

відповідача-1- Компанії "CNT HOLDINGS (CYPRUS) LIMITED"

відповідача- 2 - Компанії "ILLAYIALI INVESTMENTS LTD"

відповідача -3 - ОСОБА_1

відповідача-4 - Товариства з обмеженою відповідальністю "Едельмар"

відповідача-5 - ОСОБА_2

відповідача -6 - ОСОБА_3

про визнання недійсними договорів, рішень та зобов`язання вчинити певні дії

за участю представників

від позивача - Легенченко О.А.

від відповідача-4 Марченко В.С.

встановив:

До суду надійшла позовна заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Н-ДЕНТ-ГРУП" до відповідачів: Компанії "CNT HOLDINGS (CYPRUS) LIMITED", Компанії "ILLAYIALI INVESTMENTS LTD", ОСОБА_1 , Товариства з обмеженою відповідальністю "Едельмар", ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , якою позивач просить:

1.Визнати недійсним Договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю Едельмар від 17.11.2014. укладений між ОСОБА_2 та ОСОБА_1 .

2.Визнати недійсним Договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю Едельмар від 17.11.2014, укладений між ОСОБА_3 та ОСОБА_1 .

3.Визнати недійсними рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю Едельмар про збільшення статутного капіталу (питання № 5 порядку денного), оформлене протоколом № 2 від 17.11.2014.

4.Визнати недійсним Договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю Едельмар від 03.12.2014, укладений між ОСОБА_1 та Компанією з обмеженою відповідальністю ІЛЛАЙАЛІ ІНВЕСТМЕНС ЛТД.

5.Визнати недійсним Договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю Едельмар від 20.04.2015. укладений між Компанією з обмеженою відповідальністю ІЛЛАЙАЛІ ІНВЕСТМЕНС ЛТД та Товариством з обмеженою відповідальністю СІ. ЕН. ТІ ХОЛДІНГЗ (КІПР) ЛІМІТЕД (CNT HOLDINGS (CYPRUS) LIMITED).

6. Визнати недійсними рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю Едельмар про збільшення статутного капіталу (питання № 1 порядку денного), оформлене протоколом № 5 від 27.05.2015.

7.Визнати право власності Товариства з обмеженою відповідальністю Н-ДЕНТ-ГРУП (код за ЄДРПОУ 43089595) на частку в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю ЕДЕЛЬМАР (код за ЄДРПОУ 39239180) у розмірі 4 000,00 грн, що складає 100% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю ЕДЕЛЬМАР.

8.Визначити статутний капітал Товариства з обмеженою відповідальністю ЕДЕЛЬМАР (код за ЄДРПОУ 39239180) у розмірі 4 000.00 грн (чотири тисячі гривень 00 коп.).

9. Визначити розмір частки Товариства з обмеженою відповідальністю Н-ДЕНТ-ГРУП (код за ЄДРПОУ 43089595) у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю ЕДЕЛЬМАР (код за ЄДРПОУ 39239180) у розмірі 4 000,00 грн (чотири тисячі гривень 00 коп.), що складає 100 % статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю ЕДЕЛЬМАР (код за ЄДРПОУ 39239180).

Ухвалою від 18.10.2023 закрито підготовче провадження та призначено розгляд справи по суті на 22.11.2023.

Ухвалою від 22.11.2023 розгляд справи відкладено за клопотанням позивача на 10.01.2024.

09.01.2024 від відповідача-4 - Товариства з обмеженою відповідальністю "Едельмар" надійшло клопотання про передачу справи до розгляду в межах справи про банкрутство ТОВ «Едельмар» № 916/5047/23, провадження у якій було відкрито ухвалою Господарського суду Одеської області від 20.12.2023.

В засіданні 10.01.2024 судом оголошено перерву до 17.01.2024.

Згідно з ч. 1 ст. 7 Кодексу України з процедур банкрутства спори, стороною в яких є боржник, розглядаються господарським судом за правилами, передбаченими Господарським процесуальним кодексом України, з урахуванням особливостей, визначених цією статтею.

За змістом ч. 2 ст. 7 Кодексу України з процедур банкрутства господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство (неплатоспроможність), в межах цієї справи вирішує всі майнові спори, стороною в яких є боржник; спори з позовними вимогами до боржника та щодо його майна; спори про визнання недійсними результатів аукціону; спори про визнання недійсними будь-яких правочинів, укладених боржником; спори про повернення (витребування) майна боржника або відшкодування його вартості відповідно; спори про відшкодування шкоди та/або збитків, завданих боржнику; спори про стягнення заробітної плати; спори про поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника; спори щодо інших вимог до боржника.

Отже, частина друга статті 7 Кодексу України з процедур банкрутства визначає підсудність спорів одному господарському суду, який акумулює усі майнові вимоги, стороною яких є боржник. Таким чином, розгляд усіх майнових спорів, стороною в яких є боржник у справі про банкрутство, повинен відбуватися саме і виключно господарським судом, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство, в межах цієї справи.

Згідно з ч. 3 ст. 7 Кодексу України з процедур банкрутства матеріали справи, в якій стороною є боржник, щодо спорів, зазначених у частині другій цієї статті, провадження в якій відкрито до або після відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність), за ініціативою учасника справи або суду невідкладно, але не пізніше п`яти робочих днів, надсилаються до господарського суду, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство (неплатоспроможність), який розглядає спір по суті в межах цієї справи.

Даний спір стосується майна боржника ТОВ «Едельмар», оскільки стосується його статутного капіталу, а в силу положень п. 1 ч. 1 ст. 115 ЦК України господарське товариство є власником майна, переданого йому учасниками товариства у власність як вклад до статутного (складеного) капіталу.

Таким чином, матеріали цієї справи слід передати для розгляду в межах справи № 916/5047/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Едельмар".

Керуючись ст. 234 Господарського процесуального кодексу України, ст. 7 Кодексу України з процедур банкрутства, суд

постановив:

1.Матеріали справи № 916/3023/22 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Н-ДЕНТ-ГРУП" до відповідачів: Компанії "CNT HOLDINGS (CYPRUS) LIMITED", Компанії "ILLAYIALI INVESTMENTS LTD", ОСОБА_1 , Товариства з обмеженою відповідальністю "Едельмар", ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , про визнання недійсними договорів, рішень та зобов`язання вчинити певні дії, передати для розгляду в межах справи № 916/5047/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Едельмар".

Повну ухвалу складено 17.01.2024

Ухвала набрала законної сили з моменту проголошення та може бути оскаржена в апеляційному порядку шляхом подання апеляційної скарги до Південно-західного апеляційного господарського суду протягом 10 днів.

Суддя В.В. Литвинова