Ухвала

від 18.01.2024 по справі 911/2361/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Симона Петлюри, 16/108, м. Київ, 01032, тел. (044) 235-95-51, е-mail: inbox@ko.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

попереднього засідання

"18" січня 2024 р. Справа № 911/2361/23

За заявою Cherry property Inc (номер компанії -175,353; податковий номер - 250119)

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «Вишневе містечко» (ідентифікаційний код - 33939151)

про банкрутство

Суддя Лутак Т.В.

Секретар судового засідання Дідик Є.С.

Представники: згідно протоколу судового засідання

Обставини справи:

До Господарського суду Київської області звернулося Cherry property Inc (далі кредитор або заявник) із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Вишневе містечко» (далі боржник), у зв`язку з неспроможністю останнього сплатити заборгованість у розмірі 271 995 984,09 грн, на підставі статей 8, 34 Кодексу України з процедур банкрутства.

Разом з тим, у заяві про відкриття провадження у справі про банкрутство міститься пропозиція заявника щодо кандидатури арбітражного керуючого для виконання повноважень розпорядника майна та подано заяву арбітражного керуючого Кучерявого Дмитра Владиславовича про участь у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Вишневе містечко».

Ухвалою Господарського суду Київської області від 15.08.2023 прийнято заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Вишневе містечко» до розгляду, проведення підготовчого засідання суду призначено на 21.09.2023, зобов`язано кредитора та боржника надати суду певні документи.

19.09.2023 та 21.09.2023 до Господарського суду Київської області від заявника надійшли клопотання б/н від 19.09.2023, б/н від 20.09.2023 (вх. № 17876/23 від 19.09.2023, вх. № 17991/23 від 21.09.2023) про долучення доказів до матеріалів справи.

У судове засідання 21.09.2023 з`явився представник заявника, який вимоги ухвали суду від 15.08.2023 виконав частково та заявив усне клопотання про відкладення розгляду справи на один місяць.

Представник боржника у судове засідання 21.09.2023 не з`явився, причин неявки суду не повідомив та вимог ухвали суду від 15.08.2023 не виконав. Разом з тим, судом встановлено відсутність станом на 21.09.2023 у матеріалах справи доказів вручення боржнику ухвали про прийняття заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство до розгляду.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 21.09.2023, враховуючи неналежне виконання заявником вимог суду та заявлене ним клопотання, зважаючи на неявку у судове засідання представника боржника, невиконання ним вимог суду та відсутність доказів вручення боржнику ухвали суду від 15.08.2023, розгляд даної справи у підготовчому засіданні відкладено на 26.10.2023.

До Господарського суду Київської області від заявника надійшли письмові пояснення б/н від 26.10.2023 (вх. № 3915/23 від 26.10.2023) та документи по справі.

Присутній у судовому засіданні 26.10.2023 представник боржника надав суду клопотання б/н від 26.10.2023 (вх. № 20328/23 від 26.10.2023) про долучення до матеріалів справи відзиву на заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство та документи по справі.

У судовому засіданні 26.10.2023 судом оголошено перерву до 23.11.2023.

17.11.2023 до Господарського суду Київської області від заявника надійшло клопотання б/н від 16.11.2023 (вх. № 4568/23 від 17.11.2023) про долучення доказів до матеріалів справи.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 23.11.2023 відкрито провадження у справі № 911/2361/23 за заявою Cherry property Inc про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Вишневе містечко» (ідентифікаційний код - 33939151) визнано вимоги Cherry property Inc до Товариства з обмеженою відповідальністю «Вишневе містечко» у розмірі 114 942 157, 67 грн, уведено мораторій на задоволення вимог кредиторів відповідно до ст. 41 Кодексу України з процедур банкрутства, уведено процедуру розпорядження майном боржника та призначити розпорядником майна боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «Вишневе містечко» (08302, Київська область, Бориспільський район, місто Бориспіль, вулиця Ботанічна, будинок 1/6, ідентифікаційний код - 33939151) арбітражного керуючого Кучерявого Дмитра Владиславовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 1963 від 15.10.2020; адреса: 02217, місто Київ, вулиця Закревського Миколи, будинок 27А, квартира 87; реєстраційний номер облікової картки платника податків - НОМЕР_1 ), встановлено грошову винагороду розпорядника майна боржника у розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання ним повноважень у відповідності до ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства, вжито заходи для забезпечення вимог кредиторів шляхом заборонити боржнику та власнику майна (органу, уповноваженому управляти майном) боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «Вишневе містечко» (08302, Київська область, Бориспільський район, місто Бориспіль, вулиця Ботанічна, будинок 1/6, ідентифікаційний код - 33939151) приймати рішення щодо ліквідації, реорганізації боржника, а також відчужувати основні засоби та предмети застави, встановлено розпоряднику майна боржника в строк 11.01.2024 подати суду відомості про результати розгляду вимог кредиторів та складений реєстр вимог кредиторів відповідно до норм ч. 3 ст. 44, ч. 5 та ч. 8 ст. 45, ч. 1 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства, попереднє засідання господарського суду призначено на 18.01.2024, встановлено строк проведення розпорядником майна інвентаризації майна боржника та визначення його вартості до 17.01.2024, відомості про що надати суду.

Офіційне оприлюднення повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Вишневе Містечко» здійснено судом 27.11.2023, номер публікації якого 71967.

До Господарського суду Київської області від розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Кучерявого Дмитра Владиславовича надійшло клопотання № 02-14/28 від 10.01.2024 (вх. № 370/24 від 10.01.2024) про долучення до матеріалів справи: проекту реєстру вимог кредиторів станом на 28.12.2023, інформаційної довідки № 359457015 від 21.12.2023 з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта, витягу № 88141653 від 21.12.2023 з Державного реєстру обтяжень рухомого майна.

До Господарського суду Київської області від розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Кучерявого Дмитра Владиславовича надійшло клопотання № 02-14/30 від 16.01.2024 (вх. № 656/24 від 16.01.2024) про долучення до матеріалів справи інвентаризації майнових активів боржника станом на 16.01.2024.

У судове засідання призначене на 18.01.2024 учасники провадження не з`явилися.

Дослідивши матеріали справи , судом встановлено наступне.

Як вбачається з матеріалів справи, у встановлений ч. 1 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства 30-денний строк з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Вишневе Містечко» до суду та розпорядника майна боржника не надійшло жодної заяви з кредиторськими вимогами до боржника.

Таким чином, станом на 18.01.2024 до боржника наявні вимоги лише кредитора, за заявою якого відкрито провадження у даній справі.

Розпорядником майна боржника згідно реєстру вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Вишневе Містечко» станом на 10.01.2024 (вх. № 370/24 від 10.01.2024) визнано та включено до реєстру грошові вимоги кредитора, за заявою якого відкрито провадження у даній справі Cherry property Inc у розмірі 115 029 297,67 грн, з яких: 87 140,00 грн перша черга задоволення вимог кредиторів, 114 942 157,67 грн четверта черга задоволення вимог кредиторів.

Отже, враховуючи наявні у матеріалах справи документи, судом встановлено, що кредиторські вимоги Cherry property Inc до Товариства з обмеженою відповідальністю «Вишневе Містечко» документально та нормативно обґрунтовані і підлягають визнанню у розмірі 115 029 297,67 грн з яких: 87 140,00 грн судовий збір та авансування винагороди арбітражному керуючому, 114 942 157, 67 грн основний борг згідно договору позики від 14.01.2008.

Відповідно до абз. 4 ч. 2 ст. 47 Кодексу України з процедур банкрутства розпорядник майна за результатами попереднього засідання вносить до реєстру вимог кредиторів відомості про кожного кредитора, розмір його вимог за грошовими зобов`язаннями, наявність права вирішального голосу в представницьких органах кредиторів, черговість задоволення кожної вимоги.

Згідно з абз. 3 ч. 2 ст. 47 Кодексу України з процедур банкрутства за результатами попереднього засідання господарський суд постановляє ухвалу, в якій зазначаються: розмір та перелік усіх визнаних судом вимог кредиторів, що вносяться розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів; розмір та перелік не визнаних судом вимог кредиторів; дата проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів; дата підсумкового засідання суду, на якому буде постановлено ухвалу про санацію боржника чи постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, чи ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство, чи ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном та відкладення підсумкового засідання суду, яке має відбутися у строки, встановлені частиною другою статті 44 цього Кодексу.

За результатами розгляду справи в попередньому засіданні, з урахуванням ухвали господарського суду Київської області від 23.11.2023 у даній справі, суд дійшов висновку про внесення до реєстру вимог креддиторів вимог Cherry property Inc до Товариства з обмеженою відповідальністю «Вишневе містечко» у наступній черговості: 87 140,00 грн (судовий збір та авансування винагороди арбітражному керуючому) - перша черга задоволення вимог кредиторів, 114 942 157, 67 грн (основний борг за договором позики) четверта черга задоволення вимог кредиторів.

Відповідно до абз. 7 ч. 2 ст. 47 Кодексу України з процедур банкрутства ухвала попереднього засідання є підставою для визначення кількості голосів, які належать кожному конкурсному кредитору під час прийняття рішення на зборах (комітеті) кредиторів. Для визначення кількості голосів для участі у представницьких органах кредиторів зі складу вимог конкурсних кредиторів виключається неустойка (штраф, пеня).

Згідно з ч. 8 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства розпорядник майна зобов`язаний окремо повідомити господарський суд про вимоги кредиторів, які забезпечені заставою майна боржника, згідно з їхніми заявами, а за відсутності таких заяв - згідно з даними обліку боржника, а також внести окремо до реєстру відомості про майно боржника, яке є предметом застави згідно з відповідним державним реєстром. Розпорядник майна зобов`язаний окремо повідомити господарський суд про вимоги щодо виплати заробітної плати, авторської винагороди, аліментів, а також про вимоги щодо відшкодування шкоди, заподіяної життю та здоров`ю громадян, згідно із заявами таких кредиторів та/або даними обліку боржника.

Положеннями частин 6 та 7 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що кредитор має право отримувати від розпорядника майна інформацію щодо вимог інших кредиторів. Такий кредитор може подати розпоряднику майна, боржнику та суду заперечення щодо визнання вимог інших кредиторів. Заяви з вимогами конкурсних кредиторів або забезпечених кредиторів, подані в межах строку, визначеного частиною першою цієї статті, розглядаються господарським судом у попередньому засіданні суду. Вимоги кредиторів, заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, розглядаються господарським судом у порядку черговості їх отримання у судовому засіданні, яке проводиться після попереднього засідання господарського суду. За результатами розгляду зазначених заяв господарський суд постановляє ухвалу про визнання чи відхилення (повністю або частково) вимог таких кредиторів. Ухвала господарського суду набирає законної сили негайно після її оголошення, може бути оскаржена у встановленому цим Кодексом порядку та є підставою для внесення відомостей про таких кредиторів до реєстру вимог кредиторів.

Заяви кредиторів за вимогами щодо виплати заробітної плати, авторської винагороди, аліментів, а також за вимогами щодо відшкодування шкоди, заподіяної життю та здоров`ю громадян, стосовно яких є заперечення боржника, розглядаються згідно з цим Кодексом.

Керуючись статтями 44-47, 64 Кодексу України з процедур банкрутства і статтями 73-79, 86, 233-234 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Визнати вимоги Cherry property Inc до Товариства з обмеженою відповідальністю «Вишневе містечко» у розмірі 115 029 297,67 грн у такій черговості: 87 140,00 грн перша черга задоволення вимог кредиторів, 114 942 157, 67 грн четверта черга задоволення вимог кредиторів.

2. Зобов`язати розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Кучерявого Дмитра Владиславовича окремо повідомити господарський суд про вимоги кредиторів, які забезпечені заставою майна боржника, згідно з їхніми заявами, а за відсутності таких заяв - згідно з даними обліку боржника, а також внести окремо до реєстру відомості про майно боржника, яке є предметом застави згідно з відповідним державним реєстром.

3. Зобов`язати розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Кучерявого Дмитра Владиславовича окремо повідомити господарський суд про вимоги щодо виплати заробітної плати, авторської винагороди, аліментів, а також про вимоги щодо відшкодування шкоди, заподіяної життю та здоров`ю громадян, згідно із заявами таких кредиторів та/або даними обліку боржника.

4. Зобов`язати розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Кучерявого Дмитра Владиславовича організувати проведення загальних зборів кредиторів боржника за місцезнаходження Товариства з обмеженою відповідальністю «Вишневе Містечко»; письмово повідомити учасників у справі про банкрутство про місце, дату і час проведення зборів кредиторів боржника, належні докази про що надати суду. Скликання перших загальних зборів кредиторів призначити на 29 січня 2024 року.

5. Зобов`язати кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Вишневе Містечко» створити комітет кредиторів. Призначити збори комітету кредиторів боржника на 08 лютого 2024 року.

6. Зобов`язати розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Кучерявого Дмитра Владиславовича здійснити аналіз фінансово-господарської діяльності боржника, інвестиційного становища боржника та його становища на ринках, провести інвентаризацію майна боржника та визначити його вартість, про що надати суду відповідний звіт, розглянутий комітетом кредиторів боржника.

7. Зобов`язати розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Кучерявого Дмитра Владиславовича надати суду протокольне рішення зборів кредиторів боржника та протокол зборів комітету кредиторів боржника з прийнятими рішеннями відповідно до ч. 5 та ч. 8 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства.

8. Підсумкове засідання суду призначити на 04 березня 2024 року о 15:30 год. Засідання відбудеться в приміщенні господарського суду Київської області (м. Київ, вул. Симона Петлюри, 16/108, в залі судових засідань № 1).

9. Копію ухвали направити учасникам у справі про банкрутство та державному органу з питань банкрутства.

Інформацію по справі, що розглядається можна отримати на сторінці суду на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою: http://ko.arbitr.gov.ua/sud5012

Ухвала набирає законної сили відповідно до ст. 235 Господарського процесуального кодексу України та може бути оскаржена в порядку, передбаченому статтями 255-257 Господарського процесуального кодексу України.

Ухвалу підписано 19.01.2024

Суддя Т.В. Лутак