Постанова

від 04.03.2024 по справі 911/2361/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Симона Петлюри, 16/108, м. Київ, 01032, тел. (044) 235-95-51, е-mail: inbox@ko.arbitr.gov.ua

ПОСТАНОВА

про визнання боржника банкрутом

"04" березня 2024 р. Справа № 911/2361/23

За заявою Cherry property Inc (номер компанії -175,353; податковий номер - 250119)

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «Вишневе містечко» (ідентифікаційний код - 33939151)

про банкрутство

Суддя Лутак Т.В.

Секретар судового засідання Дідик Є.С.

Представники: згідно протоколу судового засідання

Обставини справи:

До Господарського суду Київської області звернулося Cherry property Inc (далі кредитор або заявник) із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Вишневе містечко» (далі боржник), у зв`язку з неспроможністю останнього сплатити заборгованість у розмірі 271 995 984,09 грн, на підставі статей 8, 34 Кодексу України з процедур банкрутства.

Разом з тим, у заяві про відкриття провадження у справі про банкрутство міститься пропозиція заявника щодо кандидатури арбітражного керуючого для виконання повноважень розпорядника майна та подано заяву арбітражного керуючого Кучерявого Дмитра Владиславовича про участь у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Вишневе містечко».

Ухвалою Господарського суду Київської області від 15.08.2023 прийнято заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Вишневе містечко» до розгляду, проведення підготовчого засідання суду призначено на 21.09.2023, зобов`язано кредитора та боржника надати суду певні документи.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 21.09.2023, враховуючи неналежне виконання заявником вимог суду та заявлене ним клопотання, зважаючи на неявку у судове засідання представника боржника, невиконання ним вимог суду та відсутність доказів вручення боржнику ухвали суду від 15.08.2023, розгляд даної справи у підготовчому засіданні відкладено на 26.10.2023.

У судовому засіданні 26.10.2023 судом оголошено перерву до 23.11.2023.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 23.11.2023 відкрито провадження у справі № 911/2361/23 за заявою Cherry property Inc про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Вишневе містечко» (ідентифікаційний код - 33939151) визнано вимоги Cherry property Inc до Товариства з обмеженою відповідальністю «Вишневе містечко» у розмірі 114 942 157, 67 грн, уведено мораторій на задоволення вимог кредиторів відповідно до ст. 41 Кодексу України з процедур банкрутства, уведено процедуру розпорядження майном боржника та призначити розпорядником майна боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «Вишневе містечко» (08302, Київська область, Бориспільський район, місто Бориспіль, вулиця Ботанічна, будинок 1/6, ідентифікаційний код - 33939151) арбітражного керуючого Кучерявого Дмитра Владиславовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 1963 від 15.10.2020; адреса: 02217, місто Київ, вулиця Закревського Миколи, будинок 27А, квартира 87; реєстраційний номер облікової картки платника податків - НОМЕР_1 ), встановлено грошову винагороду розпорядника майна боржника у розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання ним повноважень у відповідності до ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства, вжито заходи для забезпечення вимог кредиторів шляхом заборонити боржнику та власнику майна (органу, уповноваженому управляти майном) боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «Вишневе містечко» (08302, Київська область, Бориспільський район, місто Бориспіль, вулиця Ботанічна, будинок 1/6, ідентифікаційний код - 33939151) приймати рішення щодо ліквідації, реорганізації боржника, а також відчужувати основні засоби та предмети застави, встановлено розпоряднику майна боржника в строк 11.01.2024 подати суду відомості про результати розгляду вимог кредиторів та складений реєстр вимог кредиторів відповідно до норм ч. 3 ст. 44, ч. 5 та ч. 8 ст. 45, ч. 1 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства, попереднє засідання господарського суду призначено на 18.01.2024, встановлено строк проведення розпорядником майна інвентаризації майна боржника та визначення його вартості до 17.01.2024, відомості про що надати суду.

Офіційне оприлюднення повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Вишневе Містечко» здійснено судом 27.11.2023, номер публікації якого 71967.

До Господарського суду Київської області від розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Кучерявого Дмитра Владиславовича надійшло клопотання № 02-14/28 від 10.01.2024 (вх. № 370/24 від 10.01.2024) про долучення до матеріалів справи: проекту реєстру вимог кредиторів станом на 28.12.2023, інформаційної довідки № 359457015 від 21.12.2023 з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта, витягу № 88141653 від 21.12.2023 з Державного реєстру обтяжень рухомого майна.

До Господарського суду Київської області від розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Кучерявого Дмитра Владиславовича надійшло клопотання № 02-14/30 від 16.01.2024 (вх. № 656/24 від 16.01.2024) про долучення до матеріалів справи інвентаризації майнових активів боржника станом на 16.01.2024.

До Господарського суду Київської області від розпорядника майна боржника надійшла заява №02-14/31 від 16.01.2024 (вх. № 655/24 від 16.01.2024) про перерахування грошової винагороди розпорядника майна боржника.

Ухвалою попереднього засідання Господарського суду Київської області від 18.01.2024 було визнано вимоги Cherry property Inc до Товариства з обмеженою відповідальністю «Вишневе містечко» у розмірі 115 029 297,67 грн у такій черговості: 87 140,00 грн перша черга задоволення вимог кредиторів, 114 942 157, 67 грн четверта черга задоволення вимог кредиторів, зобов`язано розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Кучерявого Дмитра Владиславовича окремо повідомити господарський суд про вимоги кредиторів, які забезпечені заставою майна боржника, згідно з їхніми заявами, а за відсутності таких заяв - згідно з даними обліку боржника, а також внести окремо до реєстру відомості про майно боржника, яке є предметом застави згідно з відповідним державним реєстром; окремо повідомити господарський суд про вимоги щодо виплати заробітної плати, авторської винагороди, аліментів, а також про вимоги щодо відшкодування шкоди, заподіяної життю та здоров`ю громадян, згідно із заявами таких кредиторів та/або даними обліку боржника; організувати проведення загальних зборів кредиторів боржника за місцезнаходження Товариства з обмеженою відповідальністю «Вишневе Містечко»; письмово повідомити учасників у справі про банкрутство про місце, дату і час проведення зборів кредиторів боржника, належні докази про що надати суду. Скликання перших загальних зборів кредиторів призначити на 29.01.2024, здійснити аналіз фінансово-господарської діяльності боржника, інвестиційного становища боржника та його становища на ринках, провести інвентаризацію майна боржника та визначити його вартість, про що надати суду відповідний звіт, розглянутий комітетом кредиторів боржника, надати суду протокольне рішення зборів кредиторів боржника та протокол зборів комітету кредиторів боржника з прийнятими рішеннями відповідно до ч. 5 та ч. 8 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства, зобов`язано кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Вишневе Містечко» створити комітет кредиторів, призначити збори комітету кредиторів боржника на 08.02.2024, підсумкове засідання суду призначити на 04.03.2024.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 22.01.2024 заяву арбітражного керуючого Кучерявого Дмитра Владиславовича № 02-14/31 від 16.01.2024 (вх. № 655/24 від 16.01.2024) про виплату основної винагороди задоволено, перераховано на користь арбітражного керуючого Кучерявого Дмитра Владиславовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 1963 від 15.10.2020) кошти у сумі 25 460 (двадцять п`ять тисяч чотириста шістдесят) грн. 00 коп, внесені ініціюючим кредитором у справі Cherry property Inc на депозитний рахунок Господарського суду Київської області як авансування винагороди арбітражному керуючому відповідно до Кодексу України з процедур банкрутства.

До Господарського суду Київської області від розпорядника майна боржника надійшла заява №02-14/34 від 16.01.2024 (вх. № 1780/24 від 07.02.2024) про перерахування грошової винагороди розпорядника майна боржника за період з 01.01.2024 по 31.01.2024 у сумі 21 300,00 грн.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 26.02.2024 заяву арбітражного керуючого Кучерявого Дмитра Владиславовича № №02-14/34 від 16.01.2024 (вх. № 1780/24 від 07.02.2024) про виплату основної винагороди задоволено, перераховано на користь арбітражного керуючого Кучерявого Дмитра Владиславовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 1963 від 15.10.2020) кошти у сумі 21 300 (двадцять одну тисячу триста) грн. 00 коп, внесені ініціюючим кредитором у справі Cherry property Inc на депозитний рахунок Господарського суду Київської області як авансування винагороди арбітражному керуючому відповідно до Кодексу України з процедур банкрутства.

До Господарського суду Київської області від розпорядника майна боржника надійшло клопотання №02-14/37 від 20.02.2024 (вх. № 2697/24 від 27.02.2024) про затвердження звіту розпорядника майна № 02-14/35 від 20.02.2024 у справі № 911/2361/23 про банкрутство ТОВ «Вишневе містечко», клопотання про затвердження звіту арбітражного керуючого Кучерявого Д.В. № 02-14/36 від 20.02.2024 (вх. № 2698/24 від 27.02.2024) про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за період виконання повноважень розпорядника майна у справі № 911/2361/23 про банкрутство ТОВ «Вишневе містечко» та клопотання про визнання ТОВ «Вишневе містечко» (ідентифікаційний код: 33939151) банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором у справі № 911/2361/23 про банкрутство ТОВ «Вишневе містечко» (ідентифікаційний код: 33939151) арбітражного керуючого Кучерявого Дмитра Владиславовича.

До Господарського суду Київської області від арбітражного керуючого Кучерявого Дмитра Владиславовича надійшла заява б/н від 20.02.2024 (вх. № 2699/24 від 27.02.2024) про участь у справі № 911/2361/23 про банкрутство ТОВ «Вишневе містечко».

До Господарського суду Київської області від арбітражного керуючого Кучерявого Дмитра Владиславовича надійшов звіт № 02-14/35 від 20.02.2024 (вх. № 2700/24 від 27.02.2024) розпорядника майна боржника у справі № 911/2361/23 про банкрутство ТОВ «Вишневе містечко» із додатками до нього.

У судове засідання 04.03.2024 з`явилися представник ініціюючого кредитора - Cherry property Inc та розпорядник майна боржника і надали свої усні пояснення по справі.

Представник боржника у судове засідання 04.03.2024 не з`явився та причин неявки суду не повідомив.

У судовому засіданні 04.03.2024 судом розглянуто клопотання розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Кучерявого Дмитра Владиславовича № 02-14/36 від 20.02.2024 (вх. № 2698/24 від 27.02.2024) про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за період виконання повноважень розпорядника майна у справі № 911/2361/23 про банкрутство ТОВ «Вишневе містечко», про що постановлена ухвала.

Крім того, у судовому засіданні 04.03.2024 розглядається питання щодо переходу до наступної судової процедури у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Вишневе містечко».

Суд, дослідивши матеріали справи та заслухавши пояснення присутніх у судовому засіданні представника кредитора компанії Cherry property Inc та розпорядника майна боржника, зазначає таке.

Відповідно до ч. 1 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства протягом 10 днів з дня постановлення ухвали за результатами попереднього засідання господарського суду розпорядник майна письмово повідомляє кредиторів згідно з реєстром вимог кредиторів, уповноважену особу працівників боржника та уповноважену особу засновників (учасників, акціонерів) боржника про місце і час проведення зборів кредиторів та організовує їх проведення.

Згідно з ч. 2 та ч. 3 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства перші збори кредиторів вважаються повноважними, якщо на них присутні кредитори, які мають не менше ніж дві третини голосів. Збори кредиторів проводяться за місцезнаходженням боржника. Збори кредиторів мають право визначити інше місце проведення зборів.

З матеріалів справи вбачається, що розпорядник майна боржника повідомив всіх кредиторів та уповноважену особу боржника про час, дату і місце проведення зборів кредиторів боржника, що підтверджується повідомленням та квитанцією поштової служби «Е-Пост» від 23.01.2024 а також підписом уповноваженого представника ініціюючого кредитора на повідомленні від 23.01.2023 про проведення зборів кредиторів та засідання комітету кредиторів у справі № 911/2361/23, у зв`язку з чим суд дійшов висновку, що збори кредиторів від 29.01.2024 вважаються повноважними.

Відповідно до ч. 5 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства до компетенції зборів кредиторів належить прийняття рішення, зокрема, про: визначення кількісного складу та обрання членів комітету кредиторів; дострокове припинення повноважень комітету кредиторів або окремих його членів; схвалення плану санації боржника та схвалення внесення змін до нього; звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство.

Згідно з ч. 7 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства протокольне рішення зборів кредиторів про утворення та склад комітету кредиторів подається до господарського суду.

Частиною 8 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що до компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення, зокрема, про: обрання голови комітету; скликання зборів кредиторів; звернення до господарського суду з вимогою про визнання правочинів (договорів) боржника недійсними на будь-якій стадії процедури банкрутства; визначення кандидатури арбітражного керуючого для призначення у справі про банкрутство; 4) звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого, припинення повноважень арбітражного керуючого та про призначення іншого арбітражного керуючого; надання згоди на продаж майна боржника (крім майна, що є предметом забезпечення) та погодження умов продажу майна боржника (крім майна, що є предметом забезпечення) у процедурі санації відповідно до плану санації або у процедурі ліквідації банкрута; внесення пропозицій господарському суду щодо продовження або скорочення строку процедур розпорядження майном боржника чи санації боржника; інші питання, передбачені цим Кодексом.

Відповідно до протоколу № 1 зборів кредиторів (перших) Товариства з обмеженою відповідальністю «Вишневе містечко» від 29.01.2024 зборами кредиторів боржника вирішено: обрано комітет кредиторів у справі № 911/2361/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Вишневе містечко» у складі одного ініціюючого кредитора - Cherry property Inc.

Згідно протоколу № 1 засідання комітету кредиторів (перших) Товариства з обмеженою відповідальністю «Вишневе містечко» від 08.02.2024 комітетом кредиторів вирішено обрати головою комітету кредиторів у справі № 911/2361/23 про банкрутство ТОВ «Вишневе містечко» єдиного кредитора у справі - Cherry property Inc.

З матеріалів справи вбачається, що розпорядник майна боржника звітував на засіданні комітету кредиторів про виконану роботу, надав звіт про вчинені ним дії у процедурі розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю «Вишневе містечко», матеріали інвентаризації майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Вишневе містечко», а також звіт за результатами проведення аналізу фінансово-господарської діяльності Товариства з обмеженою відповідальністю «Вишневе містечко», інвестиційного становища боржника та його становища на ринках.

Так, розпорядником майна боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю «Вишневе містечко» арбітражним керуючим Кучерявим Д.В. було складено звіт за результатами проведення аналізу фінансово - господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності та становища на ринках Товариства з обмеженою відповідальністю «Вишневе містечко» (ідентифікаційний код: 33939151) та аналізу ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій у разі банкрутства, що містить наступні висновки.

Результати аналізу основних показників діяльності підприємства протягом періоду, що аналізується обумовлюють первинну оцінку фінансового стану підприємства як незадовільну, що характеризується зменшенням першорядних фінансових ресурсів для здійснення господарської діяльності. Протягом всього періоду відстежується кризова неплатоспроможність та кредитоспроможність, недостатність власного капіталу, надмірна залежність від позикових коштів та відсутність чистого прибутку на кінець періоду. Зниження рівня збуту товару, робіт та послуг визначають відсутність фінансової стабільності суб`єкта господарювання на ринку товарів і послуг, зумовлюють фінансову кризу підприємства та відсутність чистого прибутку. Дефіцит отриманого прибутку виключає його реінвестування на розвиток підприємницької діяльності, а також унеможливлює погашення кредиторської заборгованості.

Результати аналізу коефіцієнтів ліквідності підприємства протягом періоду, що аналізується обумовлюють критичну ліквідність - коли підприємство є неплатоспроможним та наявні ознаки надкритичної неплатоспроможності. Ліквідність підприємства характеризує неспроможність за рахунок внутрішніх джерел оперативно знайти резерви платіжних коштів, необхідних для погашення боргів, і постійно, на будь-який момент часу, підтримувати рівновагу між обсягами і строками перетворення активів в грошові кошти та обсягами і строками погашення зобов`язань, неплатоспроможності, що відповідає фінансовому стану потенційного банкрутства.

Результати аналізу коефіцієнтів фінансової стійкості підприємства протягом періоду, що аналізується обумовлюють критичний стан фінансової стійкості підприємства. Відсутність оптимального співвідношення між внутрішніми та зовнішніми джерелами формування власних фінансових ресурсів визначають недостатність власного капіталу, а отже фінансової рівноваги підприємства. Коефіцієнт забезпечення власними засобами вказує на ознаки критичної неплатоспроможності, що відповідає фінансовому стану потенційного банкрутства.

Більшість показників рентабельності підприємства на кінець періоду, що аналізується є від`ємними, що свідчить про низьку економічну ефективність діяльності підприємства.

Таким чином, результати аналізу основних показників, що визначають фінансово-господарський стан підприємства протягом періоду що аналізується, визначають незадовільну господарську діяльності боржника, яка характеризується критичним рівнем ліквідності, фінансової стійкості та ділової активності.

Станом на 31.03.2023 необоротні активи Товариства з обмеженою відповідальністю «Вишневе містечко» складались з основних засобів, незавершених капітальних інвестицій та нематеріальних активів, які розпорядником майна виявлено не було.

Оборотні активи ТОВ «Вишневе містечко» на кінець періоду, що аналізується на 79% складались з поточної дебіторської заборгованості (встановити яку розпорядник майна боржника не мав можливості) та грошових коштів на рахунках. У підприємства був присутній певний рівень матеріальної бази виробництва, однак існувала загроза втрати його ліквідності.

Результат аналізу власних оборотних засобів підприємства виявив їх відсутність протягом періоду, що аналізується, що ініціює потребу в залучені позикових джерел фінансування господарської діяльності. Власні оборотні засоби не забезпечують безперервність процесу реалізації продукції та зростання прибутку, що веде до фінансових втрат та збитків.

Загальна сума поточної кредиторської заборгованості ТОВ «Вишневе містечко» станом на 31.03.2023 становила 311101.1 тис. грн. Довгострокові зобов`язання, цільове фінансування та забезпечення складали 3400.0 тис. грн. Загальна сума вимог, визнаних господарським судом та внесених до реєстру вимог кредиторів ТОВ «Вишневе містечко» складає 115 029 297,67 грн.

Аналіз структури прибутку підприємства визначає збитковий фінансово-господарський результат діяльності за І кв. 2023 р.р. та прибутковий за 2021 р. Доходи від реалізації продукції (товарів, робіт, послуг) на кінець періоду не перекривають витрат понесених за результатами звітного кварталу. За період, що аналізується вбачається погіршення показників рентабельності, а також зменшення чистого прибутку та розміру чистого доходу (виручка) від реалізації товарів, робіт, послуг, що свідчить про погіршення фінансового стану боржника. Таким чином, недостатність прибутку руйнує фінансову основу для розширення діяльності, задоволення соціальних і матеріальних потреб учасників, перспективу погашання боргових зобов`язань підприємства.

Найбільшу питому вагу у складі економічних елементів витрат протягом періоду, що аналізується складає собівартість реалізованої продукції.

Протягом періоду, що аналізуються не виявлено ознак дій з приховування чи доведення до банкрутства або фіктивного банкрутства ТОВ «Вишневе містечко».

За результатами проведеного аналізу встановлено, що фінансовий стан підприємства характеризується ознаками надкритичної неплатоспроможності що відповідає фінансовому стану потенційного банкрутства, коли задоволення визнаних судом вимог кредиторів можливе шляхом застосування ліквідаційної процедури.

З наданого арбітражним керуючим Кучерявим Дмитром Владиславовичем звіту розпорядника майна у справі № 911/2361/23 № 02-14/35 від 20.02.2024 (вх. № 2700/24 від 27.02.2024) вбачається що під час здійснення процедури розпорядження майна, керівник та власник ТОВ «Вишневе містечко» на зв`язок не виходив, інвентаризація майнових активів боржника здійснювалось одноособово розпорядником майна боржника на підставі відповідей органів державної влади та органів місцевого самоврядування, відомостей з офіційних відкритих джерел.

Під час здійснення процедури розпорядження майном, арбітражним керуючим було виявлено наявність у боржника на праві власності трактора колісного FOTON FT454 2017 року випуску, державний номерний знак НОМЕР_2 , що підтверджується листом ГУ Держпродспоживслужби в Київській області вих. № Вих-10-10/8334-23 від 15.12.2023. Будь-які інші майнові активи боржника розпорядником майна виявлено не було.

Крім того, розпорядником майна боржника не встановлено наявність відкритих банківських рахунків у боржника, а також залишків грошових коштів на них, через відсутність відповідних на те повноважень розпорядника майна та відмові у наданні таких відомостей податковими органами.

З огляду на вищевикладене, враховуючи те, що встановлена наявність значних непогашених та визнаних судом грошових вимог кредиторів, перевищення грошових зобов`язань боржника над його майном (пасиву над активом), зважаючи на відсутність пропозицій про готовність виступити інвестором боржника та пропозиції від власників (засновників) боржника щодо погашення ними зобов`язань Товариства з обмеженою відповідальністю «Вишневе містечко», суд вважає, що у боржника наявні ознаки стійкої фінансової поточної неплатоспроможності та банкрутства.

Згідно протоколу № 1 засідання комітету кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Вишневе містечко» від 08.02.2024 комітетом кредиторів схвалено звіт розпорядника майна у справі № 911/2361/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Вишневе містечко».

Водночас, відповідно до протоколу № 1 засідання комітету кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Вишневе містечко» від 08.02.2024 комітетом кредиторів боржника вирішено: погодити кандидатуру арбітражного керуючого Кучерявого Дмитра Владиславовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 1963 від 15.10.2020) для призначення ліквідатором у справі № 911/2361/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Вишневе містечко».

Згідно протоколу № 1 загальних зборів кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Вишневе містечко» від 29.01.2024 зборами кредиторів боржника вирішено: перейти до наступної процедури, а саме ліквідаційної процедури у справі № 911/2361/23 про банкрутство ТОВ «Вишневе містечко», доручити розпоряднику майна боржника арбітражному керуючому Кучерявому Д.В. звернутись до Господарського суду Київської області з відповідним клопотанням про перехід до ліквідаційної процедури у цій справі, враховуючи приписи Кодексу України з процедур банкрутства.

Частиною 9 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що рішення зборів (комітету) кредиторів вважається прийнятим, якщо за нього проголосувала більшість голосів кредиторів, присутніх на зборах (комітеті) кредиторів.

З протоколу № 1 загальних зборів кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Вишневе містечко» від 29.01.2024, протоколу № 1 засідання комітету кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Вишневе містечко» від 08.02.2024 вбачається, що за рішення зборів кредиторів та комітету кредиторів боржника проголосувало 100% присутніх кредиторів.

Отже, суд дійшов висновку, що рішення зборів кредиторів та комітету кредиторів боржника є правомірними та прийнятими у відповідності до вимог чинного законодавства України.

Згідно з ч. 1 ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі.

Частиною 2 ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що до закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень: схвалити план санації та подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і затвердження плану санації; подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

Відповідно до ч. 3 ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства у підсумковому засіданні господарський суд ухвалює одне з визначених цією нормою Кодексу судових рішень, зокрема, постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

У випадках, передбачених Кодексом України з процедур банкрутства, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін ухвалює постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру (ч. 1 ст. 58 Кодексу України з процедур банкрутства).

Отже, оскільки виконані усі необхідні умови процедури розпорядження майном, своєчасно здійснено офіційне оприлюднення повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Вишневе містечко» з метою виявлення кредиторів та інвесторів боржника, складено та визнано реєстр заявлених вимог кредиторів, від боржника не надійшло пропозицій по відновленню його платоспроможності та погашенню заборгованості перед кредиторами, заяв від фізичних осіб та (або) юридичних осіб, які бажають взяти участь у санації боржника не надійшло, встановлено наявність ознак, які свідчать про фінансову неплатоспроможність боржника, визначено, що пасив боржника (розмір визнаної кредиторської заборгованості) перевищує активи, враховуючи прийняте на повноважних зборах кредиторів та засіданні комітету кредиторів рішення, суд дійшов висновку про припинення процедури розпорядження майном боржника, визнання Товариства з обмеженою відповідальністю «Вишневе містечко» банкрутом та відкриття відносно нього ліквідаційної процедури.

Згідно з ч. 1 ст. 60 Кодексу України з процедур банкрутства у постанові про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури господарський суд призначає ліквідатора банкрута з урахуванням вимог, установлених цим Кодексом, з числа арбітражних керуючих, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України.

Відповідно до п. 2 ч. 1 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства ліквідатор призначається господарським судом за клопотанням комітету кредиторів.

За пропозицією кредиторів, ліквідатором банкрута вирішено призначити арбітражного керуючого Кучерявого Дмитра Владиславовича.

Інших заяв, клопотань та заперечень щодо призначення ліквідатора у даній справі від учасників провадження не надходило та у судовому засіданні не заявлялося.

Розглянувши пропозицію кредиторів про призначення ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Кучерявого Дмитра Владиславовича та враховуючи надану останнім заяву-згоду на призначення його ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю «Вишневе містечко», суд дійшов висновку про відповідність кандидатури арбітражного керуючого Кучерявого Дмитра Владиславовича вимогам Кодексу України з процедур банкрутства та можливість призначення його ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю «Вишневе містечко».

Враховуючи вищевикладене, суд припиняє процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю «Вишневе містечко», припиняє повноваження розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Кучерявого Дмитра Владиславовича, визнає Товариство з обмеженою відповідальністю «Вишневе містечко» банкрутом, відкриває відносно нього ліквідаційну процедуру та призначає ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю «Вишневе містечко» арбітражного керуючого Кучерявого Дмитра Владиславовича.

У відповідності до ч. 3 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства з метою виявлення кредиторів з вимогами за зобов`язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, господарський суд здійснює офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному веб-порталі судової влади України.

Керуючись статтями 28, 48-49, 58-60 Кодексу України з процедур банкрутства та статтями 232-233 Господарського процесуального кодексу України, суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Припинити процедуру розпорядження майном боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «Вишневе містечко» (08302, Київська область, Бориспільський район, місто Бориспіль, вул.Ботанічна, 1/6; ідентифікаційний код: 33939151) та припинити повноваження арбітражного керуючого Кучерявого Дмитра Владиславовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 1963 від 15.10.2020; адреса: АДРЕСА_1 ) як розпорядника майна боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «Вишневе містечко».

2. Визнати банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю «Вишневе містечко» (08302, Київська область, Бориспільський район, місто Бориспіль, вул.Ботанічна, 1/6; ідентифікаційний код: 33939151) та відкрити відносно нього ліквідаційну процедуру.

3. Призначити ліквідатором банкрута Товариства з обмеженою відповідальністю «Вишневе містечко» (08302, Київська область, Бориспільський район, місто Бориспіль, вул.Ботанічна, 1/6; ідентифікаційний код: 33939151) арбітражного керуючого Кучерявого Дмитра Владиславовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 1963 від 15.10.2020; адреса: АДРЕСА_1 ).

4. Господарську діяльність Товариства з обмеженою відповідальністю «Вишневе містечко» (08302, Київська область, Бориспільський район, місто Бориспіль, вул.Ботанічна, 1/6; ідентифікаційний код: 33939151) завершити.

5. Строк виконання всіх грошових зобов`язань Товариства з обмеженою відповідальністю «Вишневе містечко» (08302, Київська область, Бориспільський район, місто Бориспіль, вул.Ботанічна, 1/6; ідентифікаційний код: 33939151) вважати таким, що настав 04.03.2024.

6. Припинити повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном.

7. Звільнити членів виконавчого органу (керівника) банкрута з роботи у зв`язку з банкрутством Товариства з обмеженою відповідальністю «Вишневе містечко» та припинити повноваження власника майна банкрута. З 04.03.2024 до ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Кучерявого Дмитра Владиславовича переходять права керівника (органів управління) банкрута Товариства з обмеженою відповідальністю «Вишневе містечко».

8. Скасувати всі арешти, накладені на майно Товариства з обмеженою відповідальністю «Вишневе містечко» (08302, Київська область, Бориспільський район, місто Бориспіль, вул.Ботанічна, 1/6; ідентифікаційний код: 33939151) , визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається.

9. Здійснити офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю «Вишневе містечко» (08302, Київська область, Бориспільський район, місто Бориспіль, вул.Ботанічна, 1/6; ідентифікаційний код: 33939151) банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури відповідно до частин 3, 4 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства.

10. Попередити ліквідатора про необхідність суворого дотримання чинного законодавства, зокрема, положень статей 12, 61-67 Кодексу України з процедур банкрутства.

11. Зобов`язати ліквідатора банкрута відповідно до статей 61-65 Кодексу України з процедур банкрутства виконати ліквідаційну процедуру банкрута у строк, що не повинен перевищувати 6 місяців з дня прийняття даної постанови, за результатами роботи по ліквідації підприємства-банкрута надати суду обґрунтований звіт про виконану роботу, всі докази, що свідчать про виконання ліквідаційної процедури та ліквідаційний баланс банкрута.

12. Попередити учасників судового провадження про відповідальність за незаконні дії під час проведення процедур банкрутства у встановленому законом порядку.

13. Копію постанови надіслати кредиторам, банкруту, ліквідатору, державному реєстратору за місцем знаходження банкрута, державній податковій інспекції за місцем знаходження банкрута, відділу державної виконавчої служби за місцем знаходження банкрута, власнику майна банкрута, державному органу з питань банкрутства.

Інформацію по справі, що розглядається можна отримати на сторінці суду на офіційному вебпорталі судової влади України за вебадресою: http://ko.arbitr.gov.ua/sud5012

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття та може бути оскаржена в порядку, передбаченому статтями 256-259 Господарського процесуального кодексу України.

Постанову підписано 11.03.2024

Суддя Т.В. Лутак