Постанова

від 16.01.2024 по справі 910/1950/23

ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

вул. Шолуденка, буд. 1, літера А, м. Київ, 04116 (044) 230-06-58 inbox@anec.court.gov.ua

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"16" січня 2024 р. Справа№ 910/1950/23

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Буравльова С.І.

суддів: Шапрана В.В.

Андрієнка В.В.

секретар

судового засідання Рибчич А.В.

за участю

представників:

від позивача - Стадник П.В.

від відповідача - Костюк Л.Т.

розглянувши апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Передові технології ТД"

на рішення Господарського суду м. Києва від 05.06.2023 р. (повний текст складено 13.06.2023 р.)

у справі № 910/1950/23 (суддя - Грєхова О.А.)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Сава"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Передові технології ТД"

про стягнення 2310802,05 грн

ВСТАНОВИВ:

У лютому 2023 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Сава" звернулось до Господарського суду м. Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Передові технології ТД" про стягнення 2310802,05 грн заборгованості за договором поставки № 0102/18-01 від 01.02.2018 р.

Вимоги позивача обґрунтовані тим, що відповідач в порушення умов укладеного договору не здійснив повну оплату за поставлений ним товар, у зв`язку з чим у останнього виникла заборгованість.

Рішенням Господарського суду м. Києва від 05.06.2023 р. у справі № 910/1950/23 позов Товариства з обмеженою відповідальністю "Сава" задоволено повністю.

Не погоджуючись із вказаним рішенням, Товариство з обмеженою відповідальністю "Передові технології ТД" подало апеляційну скаргу (безпосередньо до Північного апеляційного господарського суду), у якій просить скасувати оскаржуване рішення та ухвалити нове рішення про відмову в задоволенні позову.

Апеляційна скарга мотивована тим, що судом першої інстанції порушено норми матеріального та процесуального права.

Обґрунтовуючи апеляційну скаргу, відповідач посилається на те, що товар, який був поставлений позивачем, не відповідає якості, заявленої в сертифікаті, який є невід`ємною частиною договору, тому у відповідача відсутній обов`язок з оплати такого товару.

Відповідно до витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями Північного апеляційного господарського суду від 07.07.2023 р. апеляційну скаргу у справі № 910/1950/23 передано на розгляд колегії суддів у складі: Буравльов С.І. (головуючий суддя (суддя-доповідач)), Шапран В.В., Андрієнко В.В.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 10.07.2023 р. відкладено розгляд питання про відкриття чи відмову у відкритті апеляційного провадження, повернення без розгляду апеляційної скарги або залишення апеляційної скарги без руху за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Передові технології ТД" на рішення Господарського суду м. Києва від 05.06.2023 р. до надходження до Північного апеляційного господарського суду матеріалів справи № 910/1950/23.

До суду 05.10.2023 р. надійшли матеріали справи № 910/1950/23.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 16.10.2023 р. апеляційну скаргу у справі № 910/1950/23 залишено без руху на підставі ч. 2 ст. 260 ГПК України.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 14.11.2023 р. відкрито апеляційне провадження у справі № 910/1950/23 та призначено до розгляду на 05.12.2023 р.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 05.12.2023 р. розгляд справи № 910/1950/23 відкладено до 16.01.2024 р. у зв`язку з неявною представника відповідача.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 09.01.2024 р. задоволено заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Сава" про участь представника Стадника П.В. у судовому засіданні 16.01.2024 р. у справі № 910/1950/23 у режимі відеоконференції поза межами приміщення суду.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 10.01.2024 р. задоволено заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Передові технології ТД" про участь у судовому засіданні 16.01.2024 р. у справі № 910/1950/23 у режимі відеоконференції поза межами приміщення суду.

У судовому засіданні 16.01.2024 р. представники сторін надали усні пояснення по суті апеляційної скарги.

Розглянувши доводи апеляційної скарги, перевіривши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, дослідивши докази, проаналізувавши на підставі встановлених фактичних обставин справи правильність застосування судом першої інстанції норм законодавства, колегія встановила наступне.

01.02.2018 р. між Товариством з обмеженою відповідальністю «Сава» (далі - постачальник) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Передові технології ТД» (далі - покупець) укладено договір поставки № 0102/18-01 (далі - договір).

Відповідно до п. 1.1 договору постачальник зобов`язується передати у власність покупця метало- та іншу продукцію в асортименті (далі - товар), а покупець зобов`язується прийняти товар і оплатити його.

Згідно з п. 2.1 договору постачальник постачає покупцю товар окремим партіями наступним чином: покупець надає постачальнику заявку на товар, з визначенням бажаних номенклатури та кількості; після узгодження сторонами номенклатури, кількості та ціни товару, на таку партію товару сторони складають окрему специфікацію, яка повинна містити відомості про номенклатуру, ціну, кількість товару, а також інші умови за угодою сторін.

Як передбачено п. 2.2 договору, строк поставки партії товару становить до 30 днів від дня отримання постачальником від покупця 100% передоплати за цю партію товару, якщо інше не визначено сторонами у специфікації на таку партію товару.

За п. 2.3 договору товар постачається на умовах EXW згідно з Інкотермс-2010, що застосовується тільки в тій частині, яка може бути застосована для внутрішньодержавної поставки. Місце поставки - адреса складу постачальника: м. Дніпро, якщо інше не визначено в Специфікаціях.

У відповідності до п. 2.4 договору право власності на товар переходить від постачальника до покупця в момент підписання сторонами накладної. Покупець несе повну відповідальність за товар з моменту підписання накладної.

Згідно з п. 3.1 договору кількість товару зазначається у специфікаціях і накладних.

Фактична кількість (вага) товару, що передається, може відступати до 10% від визначеної у специфікації (п. 3.2 договору).

Відповідно до п. 3.3 договору претензії щодо кількості товару можуть бути пред`явлені покупцем, якщо невідповідність виявлена безпосередньо під час його приймання. Після підписання накладної претензії щодо кількості товару постачальником не приймаються.

Пунктом 3.4 договору сторони погодили, що приймання товару по кількості здійснюється відповідно до Інструкції «Про порядок приймання продукції виробничо-технічного призначення і товарів народного споживання за кількістю, затвердженої постановою Держарбітражу при Раді Міністрів СРСР від 15.06.1965 р. № П-6 з урахуванням умов договору.

Згідно з п. 4.1 договору якість товару повинна відповідати ГОСТу та/або ТУ, що зазначаються у специфікаціях або сертифікаті, що надаються покупцю на його письмовий запит.

Відповідно до п. 4.2 договору приймання товару по якості і комплектності здійснюється відповідно до Інструкції «Про порядок приймання продукції виробничо-технічного призначення і товарів народного споживання за якістю, затвердженої постановою Держарбітражу при Раді Міністрів СРСР від 25.04.1966 р. № П-7, з урахуванням умов договору. Акти, складені з порушенням вимог цієї інструкції, до розгляду постачальником не приймаються.

За п. 4.3 договору претензії щодо якості товару можуть бути пред`явлені покупцем, якщо недоліки виявлені безпосередньо під час приймання такого товару та оформлені відповідним актом.

Акт про виявлення прихованих недоліків товару має бути складений виключно за участі представників обох сторін протягом п`яти днів від дня виявлення прихованих недоліків, але в будь-якому випадку не пізніше десяти днів від дати отримання товару покупцем. В іншому випадку претензії щодо якості товару постачальником не приймаються (п. 4.4 договору).

Відповідно до п. 4.5 договору постачальник не відповідає за недоліки товару, які виникли після його передачі покупцю, зокрема (але не виключно) внаслідок дій покупця, неналежного зберігання товару, дій третіх осіб або обставин непереборної сили.

За умовами п. 5.2 договору передбачено, що оплата партії товару здійснюється на умовах 100% передплати, якщо інше не визначено сторонами у специфікаціях.

Договір набуває чинності в момент його підписання та діє до 31 грудня 2022 року (п. 9.1 договору).

01.11.2021 р. директором Товариства з обмеженою відповідальністю «Передові технології ТД» Янцлевичем А.О. видано довіреність № 112104, якою уповноважено Задесенеця Петра Валерійовича здійснювати від імені довірителя наступні юридичні дії: отримувати від Товариства з обмеженою відповідальністю «Сава» товарно-матеріальні цінності відповідно до договорів поставки товару, відповідального зберігання та/або інших супроводжуючих документів, що стосуються товарно-матеріальних цінностей для діяльності Товариства з обмеженою відповідальністю «Передові технології ТД», для чого надаю їм право: отримувати товарно-матеріальні цінності, розписуватися на будь-яких документах при отриманні товарно-матеріальних цінностей, а також виконувати всі інші дії, що пов`язані з цією довіреністю.

На виконання умов укладеного договору позивачем поставлено, а відповідачем прийнято товар на загальну суму 2882601,80 грн, що підтверджується підписаними обома сторонами видатковими накладними, а саме: № 5 від 20.01.2022 р. на суму 334020,01 грн, № 12 від 24.01.2022 р. на суму 305091,02 грн, № 11 від 27.01.2022 р. на суму 551431,04 грн, № 15 від 02.02.2022 р. на суму 55699,01 грн, № 16 від 03.02.2022 р. на суму 1007432,58 грн, № 33 від 10.05.2022 р. на суму 628928,14 грн.

Поставка позивачем товару також підтверджується товарно-транспортними накладними № 0000000012 від 20.01.2022 р., № 0000000019 від 24.01.2022 р., № 0000000020 від 27.01.2022 р., № 0000000021 від 02.02.2022 р., № 0000000024 від 03.02.2022 р., № 0000000032 від 10.05.2022 р.

18.10.2022 р. між позивачем та відповідачем підписано акт звірки взаєморозрахунків за період з 01.09.2021 р. по 18.10.2022 р. відповідно до якого заборгованість Товариства з обмеженою відповідальністю «Передові технології ТД» перед Товариством з обмеженою відповідальністю «Сава» складає 2310802,05 грн.

Вказаний акт звірки взаєморозрахунків підписано обома сторонами без заперечень та зауважень.

01.01.2023 р. між сторонами підписано акт звірки взаєморозрахунків за період з 01.01.2022 р. по 01.01.2023 р., відповідно до якого заборгованість Товариства з обмеженою відповідальністю «Передові технології ТД» перед Товариством з обмеженою відповідальністю «Сава» складає 2310802,05 грн.

Зазначений акт звірки взаєморозрахунків також підписано обома сторонами без заперечень та зауважень.

Спір у справі виник у зв`язку з тим, що відповідач, на думку позивача, не здійснив повну оплату за поставлений ним товар та надані послуги, у зв`язку з чим у нього виникла заборгованість.

За змістом ст. 193 ГК України суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться.

Згідно зі ст. 509 ЦК України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Відповідно до ст. 526 ЦК України зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог законодавства, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Договір є обов`язковим для виконання сторонами (ст. 629 ЦК України).

Як передбачено ч. 1 ст. 530 ЦК України, якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Положеннями ст. 610 ЦК України передбачено, що порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

Згідно із ст. 712 ЦК України за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов`язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов`язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов`язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму.

До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.

Відповідно до ст. 655 ЦК України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

За ст. 628 ЦК України зміст договору становлять умови, визначені на розсуд сторін і погодженні ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Відповідно до ч. 1 ст. 631 ЦК України строком договору є час, протягом якого сторони можуть здійснити свої права і виконати свої обов`язки відповідно до договору.

Продавець зобов`язаний передати покупцеві товар, визначений договором купівлі-продажу (ст. 662 ЦК України).

Згідно зі ст. 692 ЦК України покупець зобов`язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару.

Як передбачено ч. 1 ст. 693 ЦК України, якщо договором встановлений обов`язок покупця частково або повністю оплатити товар до його передання продавцем (попередня оплата), покупець повинен здійснити оплату в строк, встановлений договором купівлі-продажу, а якщо такий строк не встановлений договором, - у строк, визначений відповідно до статті 530 цього Кодексу.

Відповідно до ст. 530 ЦК України, якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін). Якщо строк (термін) виконання боржником обов`язку не встановлений або визначений моментом пред`явлення вимоги, кредитор має право вимагати його виконання у будь-який час. Боржник повинен виконати такий обов`язок у семиденний строк від дня пред`явлення вимоги, якщо обов`язок негайного виконання не випливає із договору або актів цивільного законодавства.

Згідно зі ст. 610 ЦК України порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

Підписання покупцем видаткової накладної, яка є первинним обліковим документом у розумінні Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні" фіксує факт здійснення господарської операції і встановлення договірних відносин, є підставою виникнення обов`язку щодо здійснення розрахунків за отриманий товар. Строк виконання відповідного грошового зобов`язання визначається за правилами, встановленими ч. 1 ст. 692 ЦК України.

Отже відповідач повинен був розраховуватись за поставлений позивачем товар після його прийняття, тобто у день поставки товару, визначений у вищевказаних видаткових накладних.

Однак в порушення умов укладеного договору на вимог чинного законодавства відповідачем не було виконано обов`язку зі сплати за поставлений товар у визначений строк у повному обсязі.

Враховуючи те, що в матеріалах справи наявні докази на підтвердження поставки позивачем товару за укладеним договором, а відповідачем не надано доказів повної оплати за вказаний товар, колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції про те, що вимога позивача про стягнення з відповідача 2310802,05 грн заборгованості за договором поставки № 0102/18-01 від 01.02.2018 р. є обґрунтованою та підлягає задоволенню.

Стосовно доводів скаржника про те, що поставка товару, за підписаними обома сторонами актами, не відповідала якості товару, заявленому у сертифікаті, який є невід`ємною частиною договору, тому у відповідача відсутній обов`язок з оплати такого товару, колегія суддів зазначає наступне.

Відповідно до ч. 1 ст. 673 ЦК України продавець повинен передати покупцеві товар, якість якого відповідає умовам договору купівлі-продажу.

Згідно з ч. 1 ст. 674 ЦК України відповідність товару вимогам законодавства підтверджується способом та в порядку, встановленими законом та іншими нормативно-правовими актами.

Пунктом 4.1 договору сторони погодили, що якість товару повинна відповідати ГОСТу та/або ТУ, що зазначаються у специфікаціях або сертифікаті, що надаються покупцю на його письмовий запит.

У відповідності до п. 4.2 договору приймання товару по якості і комплектності здійснюється відповідно до Інструкції «Про порядок приймання продукції виробничо-технічного призначення і товарів народного споживання за якістю, затвердженої постановою Держарбітражу при Раді Міністрів СРСР від 25.04.1966 № П-7, з урахуванням умов договору. Акти, складені з порушенням вимог цієї інструкції, до розгляду постачальником не приймаються.

Як передбачено п. п. 4.3, 4.4 договору, претензії щодо якості товару можуть бути пред`явлені покупцем, якщо недоліки виявлені безпосередньо під час приймання такого товару та оформлені відповідним актом. Акт про виявлення прихованих недоліків товару має бути складений виключно за участі представників обох сторін протягом п`яти днів від дня виявлення прихованих недоліків, але в будь-якому випадку не пізніше десяти днів від дати отримання товару покупцем. В іншому випадку претензії щодо якості товару постачальником не приймаються.

Як було встановлено вище, на виконання умов укладеного договору позивачем поставлено, а відповідачем прийнято товар на загальну суму 2882601,80 грн, що підтверджується підписаними обома сторонами видатковими накладними та товарно-транспортними накладними.

Вказані накладні були підписані обома сторонами без заперечень та зауважень щодо якості товару.

Надані відповідачем односторонні листи-акти про поставку неякісного товару № 0128/2-01 від 28.01.2022 р. та № 0215/22-02 від 15.02.2022 р. складені в порушення умов п. 4.4 укладеного договору без участі позивача.

Також у матеріалах справи відсутні докази направлення позивачу вказаних актів.

Крім цього, 18.10.2022 р. між сторонами було складено акт звірки взаєморозрахунків за період з 01.09.2021 р. по 18.10.2022 р., відповідно до якого заборгованість відповідача складає 2310802,05 грн.

Також 01.01.2023 р. між сторонами складено акт звірки взаєморозрахунків за період з 01.01.2022 р. по 01.01.2023 р., відповідно до якого заборгованість відповідача складає 2310802,05 грн.

Вказані акти підписані обома сторонами без заперечень та зауважень.

Отже доводи скаржника щодо невідповідності якості прийнятого ним товару є необґрунтованими та не підтверджені належними доказами.

Інші доводи, викладені в апеляційній скарзі, наведеного не спростовують та відхиляються колегією суддів як необґрунтовані.

Колегія суддів також зазначає, що хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розцінюватись як вимога детально відповідати на кожний аргумент апеляційної скарги (рішення ЄСПЛ у справі Трофимчук проти України, № 4241/03, від 28.10.2010 р.).

Європейський суд з прав людини вказав, що пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними залежно від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги, між іншим, різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі статті 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи (Проніна проти України, № 63566/00, § 23, ЄСПЛ, від 18 липня 2006 року).

Відповідно до ст. 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається, як на підставу своїх вимог та заперечень.

Згідно зі ст. ст. 76, 77, 78 ГПК України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування. Достовірними є докази, створені (отримані) за відсутності впливу, спрямованого на формування хибного уявлення про обставини справи, які мають значення для справи.

Статтею 276 ГПК України передбачено, що суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

З огляду на вказані обставини, здійснивши перевірку та оцінку всіх належних доказів, наявних у матеріалах справи, апеляційний суд вважає, що рішення Господарського суду м. Києва від 05.06.2023 р. у справі № 910/1950/23 прийнято з повним та всебічним дослідженням обставин, які мають значення для справи, а також з дотриманням норм матеріального і процесуального права, у зв`язку з чим апеляційна скарга Товариства з обмеженою відповідальністю "Передові технології ТД" не підлягає задоволенню.

У зв`язку з відмовою в задоволенні апеляційної скарги, відповідно до ст. 129 ГПК України, витрати по сплаті судового збору за її подання покладаються на скаржника.

Керуючись ст. ст. 267 - 285 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд, -

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Передові технології ТД" залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду м. Києва від 05.06.2023 р. у справі № 910/1950/23 залишити без змін.

3. Витрати по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги покласти на Товариство з обмеженою відповідальністю "Передові технології ТД".

4. Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена до Верховного Суду протягом двадцяти днів з дня складення її повного тексту.

Повний текст постанови складено 23.01.2024 р.

Головуючий суддя С.І. Буравльов

Судді В.В. Шапран

В.В. Андрієнко