Рішення

від 07.11.2023 по справі 911/1356/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Симона Петлюри, 16/108, м. Київ, 01032, тел. (044) 235-95-51, е-mail: inbox@ko.arbitr.gov.ua

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"07" листопада 2023 р. м. Київ Справа № 911/1356/23

м. Київ, вул. С. Петлюри, буд. 16/108

Господарський суд Київської області

Господарський суд Київської області, одноособово, у складі судді Саванчук С.О., секретар судового засідання Муковоз В.І., розглянув матеріали справи

за позовом Акціонерного товариства "Мегабанк"

04053, місто Київ, вулиця Січових Стрільців, будинок 17, код ЄДРПОУ 09804119

за участі третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні позивача - Фонду гарантування вкладів фізичних осіб

04053, місто Київ, вулиця Січових Стрільців, будинок 17, код ЄДРПОУ 21708016

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінпром Маркет"

08200, Київська область, місто Ірпінь, вулиця Михайла Стельмаха, будинок 9-А, код ЄДРПОУ 43311346

про стягнення заборгованості

за участі представників сторін:

позивача: Зінчук Я.В., посвідчення адвоката України №ЗП0024 від 21.11.2019, довіреність №53 від 09.06.2023;

відповідача: Черкасов І.Р., особу перевірено КЕП (ЕЦП), ордер серії АХ №1133767 від 02.06.2023,

третьої особи: не з`явився,

Обставини справи:

До Господарського суду Київської області надійшла позовна заява (вх. №1168/23 від 04.05.2023) Акціонерного товариства "Мегабанк" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінпром Маркет" про стягнення заборгованості.

Позовні вимоги обґрунтовані наявністю заборгованості у відповідача перед позивачем за договором факторингу (відступлення права вимоги) №142-10/2 від 25.01.2022.

Судом встановлено, що позовна заява і додані до неї документи відповідають вимогам статей 162, 164, 172, частині 5 статті 174, статті 175 Господарського процесуального кодексу України.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 27.05.2022 позовну заяву прийнято до розгляду, відкрито провадження у справі та призначене підготовче засідання на 13.06.2023.

Через канцелярію Господарського суду Київської області від відповідача надійшов відзив на позовну заяву (вх. №10654/23 від 01.06.2023).

Через канцелярію Господарського суду Київської області від відповідача надійшов відзив на позовну заяву (вх. №10817/23 від 02.06.2023).

Через канцелярію Господарського суду Київської області від позивача надійшло клопотання про долучення доказів до матеріалів справи (вх. №11123/23 від 07.06.2023).

Через канцелярію Господарського суду Київської області від відповідача надійшло клопотання (вх. №1844/23 від 12.06.2023) про проведення судового засідання без участі представника відповідача, в якому зазначено про те, що 05.06.2023 відповідачем направлена суду заява про проведення судового засідання 13.06.2023 в режимі відеоконференції, проте, відомості про її задоволення судом відсутні, а також заявлене клопотання про проведення усіх наступних судових засідань у справі в режимі відеоконференції, при цьому, станом на час надходження цього клопотання, вказана заява про проведення судового засідання 13.06.2023 в режимі відеоконференції до суду не надходила.

У день судового засідання 13.06.2023 у справі № 911/1356/23 через канцелярію Господарського суду Київської області від відповідача надійшла заява (вх. №11536/23 від 13.06.2023) про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції у приміщенні Господарського суду Харківської області (61022, місто Харків, майдан Свободи, будинок 5, Держпром, 8-й під`їзд) чи Східного апеляційного господарського суду (61058, місто Харків, проспект Незалежності, будинок 13).

Ухвалою Господарського суду Київської області від 13.06.2023 у задоволенні заяви (вх. №11536/23 від 13.06.2023) Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінпром Маркет" про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції у приміщенні Господарського суду Харківської області (61022, місто Харків, майдан Свободи, будинок 5, Держпром, 8-й під`їзд) чи Східного апеляційного господарського суду (61058, місто Харків, проспект Незалежності, будинок 13) відмовлено.

У судове засідання 13.06.2023 представники учасників справи не з`явились, про дату, час та місце судового засідання повідомлені поштовим зв`язком.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 13.06.2023 підготовче засідання відкладено на 29.06.2023.

Через канцелярію Господарського суду Київської області від відповідача надійшли письмові пояснення (вх. №2044/23 від 29.06.2023).

У судове засідання 29.06.2023 з`явився представник позивача та представник відповідача шляхом відеоконференцзв`язку у Східному апеляційному господарському суді, представник третьої особи не з`явився, про дату, час та місце судового засідання повідомлений.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 03.07.2023 повідомлено учасників справи №911/1356/23, що підготовче засідання відбудеться 13.07.2023.

Через канцелярію Господарського суду Київської області від третьої особи надійшли письмові пояснення (вх. №12966/23 від 05.07.2023).

Через канцелярію Господарського суду Київської області від позивача надійшла відповідь на відзив (вх. №2151/23 від 06.07.2023).

Через канцелярію Господарського суду Київської області від позивача надійшла відповідь на відзив (вх. №13107/23 від 07.07.2023).

У судове засідання 13.07.2023 з`явився представник позивача, представник відповідача з`явився через відеоконференцзв`язок зі Східного апеляційного господарського суду, представник третьої особи у судове засідання не з`явився, про дату, час та місце судового засідання повідомлений поштовим зв`язком.

У судовому засіданні представник відповідача заявив усне клопотання про продовження строку на подання заперечень на відповідь на відзив та відповіді на пояснення третьої особи. Представник позивача проти продовження строків не заперечував.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 13.07.2023 закрито підготовче провадження у справі №911/1356/23 та призначено справу до розгляду по суті на 10.08.2023.

У судове засідання 10.08.2023 з`явився представник позивача та третьої особи, представник відповідача з`явився через відеоконференцзв`язок зі Східного апеляційного господарського суду.

У судовому засіданні представники оголосили вступні слова. Представники позивача та відповідача зазначили, що у справі відсутні додатки до спірного договору. У зв`язку з чим, суд дійшов висновку про оголошення перерви, щоб сторони подали копію договору з усіма додатковими угодами та додатками до нього.

У судовому засіданні 10.08.2023 оголошено перерву до 07.09.2023, відповідно до частини 2 статті 216 Господарського процесуального кодексу України.

Через канцелярію Господарського суду Київської області від третьої особи надійшло клопотання (вх. №16791/23 від 04.09.2023) про відкладення судового засідання.

У судове засідання 07.09.2023 з`явився представник позивача та представники відповідача через відеоконференцзв`язок зі Східного апеляційного господарського суду, представник третьої особи не з`явився, про дату, час та місце судового засідання повідомлений на минулому судовому засіданні.

Крім цього, представник відповідача заявив усне клопотання про перегляд його заяви (вх. №11536/23 від 13.06.2023) про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції у приміщенні Господарського суду Харківської області (61022, місто Харків, майдан Свободи, будинок 5, Держпром, 8-й під`їзд) чи Східного апеляційного господарського суду (61058, місто Харків, проспект Незалежності, будинок 13).

У судовому засіданні 07.09.2023 оголошено перерву до 03.10.2023, відповідно до частини 2 статті 216 Господарського процесуального кодексу України.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 07.09.2023 повідомлено учасників справи про судове засідання 03.10.2023.

Через канцелярію Господарського суду Київської області від позивача надійшло клопотання про долучення витребуваних судом документів (вх. №18482/23 від 28.09.2023).

У судове засідання 03.10.2023 з`явився представник позивача, представник відповідача з`явився через відеоконференцзв`язок зі Східного апеляційного господарського суду, представник третьої особи не з`явився, про дату, час та місце судового засідання повідомлений.

Враховуючи обставини справи, суд дійшов висновку про оголошення перерви у засіданні до 31.10.2023, відповідно до частини 2 статті 216 Господарського процесуального кодексу України.

Через канцелярію Господарського суду Київської області від відповідача надійшла заява (вх. №3460/23 від 05.10.2023) про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції з використанням власних технічних засобів.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 23.10.2023 повідомлено учасників справи про судове засідання 31.10.2023, заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінпром Маркет" про проведення судового засідання в режимі відеоконференції (вх. №3460/23 від 05.10.2023) задоволено.

Через канцелярію Господарського суду Київської області від позивача надійшло клопотання про відкладення розгляду справи (вх. №20588/23 від 31.10.2023).

У судове засідання 31.10.2023 шляхом відеоконференції з`явився представник відповідача, представник позивача не з`явився, про дату, час та місце судового засідання повідомлений.

У судовому засіданні 31.10.2023 оголошено перерву до 07.11.2023, відповідно до частини 2 статті 216 Господарського процесуального кодексу України.

У судове засідання 07.11.2023 з`явився представник позивача, представник відповідача з`явився через відеоконференцзв`язок, представник третьої особи не з`явився, про дату, час та місце судового засідання повідомлений.

У судовому засіданні 07.11.2023 проголошено вступну та резолютивну частини рішення суду.

За результатами розгляду матеріалів справи, дослідження доказів та оцінки їх у сукупності, суд

встановив:

1. Правовідносини сторін

Між Акціонерним товариством "Мегабанк" (далі позивач або первісний кредитор) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінпром Маркет" (далі відповідач або новий кредитор) укладено договір факторингу (відступлення права вимоги) №142-10/2 від 25.01.2022.

25.01.2022 позивачем та відповідачем укладено додаткову угоду №1 до договору факторингу (відступлення права вимоги) № 142-10/2 від 25.01.2022.

Відповідно до пункту 2.1. договору факторингу (відступлення права вимоги) №142-10/2 від 25.01.2022 первісний кредитор передає (відступає) новому кредитору свої права вимоги до боржників за кредитними договорами та договорами забезпечення в обсязі та на умовах, що існують на момент переходу цих прав та прав, що можуть виникнути в майбутньому (в тому числі але не виключно: права нараховувати проценти за користування кредитом, комісії, неустойку (пені, штрафи за порушення зобов`язань), витрати за стягнення заборгованості, страхування збереження застави та інших платежів, право звернення стягнення на предмет іпотеки у відповідності з договорами забезпечення та чинним законодавством України), а новий кредитор набуває права вимоги первісного кредитора за кредитними договорами та сплачує первісному кредитору за відступлення права вимоги грошові кошті у сумі, що дорівнює ціні договору у порядку та строки, встановлені цим договором.

Відповідно до пункту 2.2. договору факторингу (відступлення права вимоги) №142-10/2 від 25.01.2022 загальний розмір заборгованостей боржників, права вимоги до яких відступаються, згідно з цим договором, складає 54683626,64 грн. згідно з реєстром боржників, який складається сторонами в паперовому та електронному вигляді за формою, що наведена у додатку №1 до цього договору.

У пункті 4.1. договору факторингу (відступлення права вимоги) №142-10/2 від 25.01.2022 зазначається, що сторони домовились, що ціна договору (розмір фінансування) складає 51949445,31 грн.

Відповідно до пункту 9.2. договору факторингу (відступлення права вимоги) №142-10/2 від 25.01.2022 у випадку неотримання первісним кредитором від нового кредитора у строки, визначені цим договором, суми, зазначеної в пункті 4.1. цього договору або порушення новим кредитором строку сплати чергового платежу, передбаченого пунктом 4.2. цього договору, новий кредитор зобов`язується протягом 5 календарних днів з моменту отримання ним від первісного кредитора відповідної письмової вимоги повернути первісному кредитору придбані новим кредитором за цим договором права грошової вимоги, а також повернути первісному кредитору отримані від первісного кредитора за цим договором документи (за виключенням переліку боржників, по яких здійснено повну оплату в розмірі суми фінансування, на підтвердження чого підписані відповідні акти прийому - передачі, відповідно до додатку №4 цього договору), після чого цей договір вважається припиненим. При цьому, сторони погодили, що у такому випадку вимога направляється первісним кредитором рекомендованим або цінним листом з описом вкладення за адресою нового кредитора, вказаній в пункті 10.2. цього договору, і вважається отриманою новим кредитором зі спливом п`ятнадцятиденного строку від дня її направлення первісним кредитором.

2. Аргументи позивача

Позивач зазначає, що відповідно до пункту 4.2. договору факторингу (відступлення права вимоги) №142-10/2 від 25.01.2022 новий кредитор сплачує первісному кредитору ціну договору шляхом перерахування первісному кредитору грошових коштів в сумі, що дорівнює ціні договору зазначеній в пункті 4.1. цього договору на рахунок первісного кредитора, вказаного в розділі №11 цього договору, щомісячно рівними частинами до 05 числа місяця наступного за звітним, протягом 12 місяців. Перший платіж новий кредитор сплачує первісному кредитору не пізніше 31 січня 2022 року. На підтвердження перерахування та отримання платежу (оплати) за відповідний період, сторони підписують відповідний акт прийому-передачі платежів (оплати) за формою, наведеною у додатку №4 до договору, у якому фіксується перелік боржників, по яких здійснено повну оплату в розмірі суми фінансування та які, у разі дострокового припинення дії договору, не повертаються первісному кредитору.

Позивач зазначає, що відповідач, в порушення умов договору, несвоєчасно та не в повному обсязі перераховував первісному кредитору грошові кошти.

Позивач відзначає, що на виконання умов договору факторингу (відступлення права вимоги) №142-10/2 від 25.01.2022 новим кредитором здійснено такі платежі: 27.01.2022 в сумі 1705099,72 грн.; 31.01.2022 в сумі 4569970,50 грн.; 10.02.2022 в сумі 6053321,34 грн.

Оскільки інших платежів за договором факторингу (відступлення права вимоги) №142-10/2 від 25.01.2022 від відповідача не надходило, позивач 15.08.2022 направив на адресу відповідача письмову вимогу (вих. №787 від 15.08.2022) щодо усунення порушень договору - необхідності погашення заборгованості за ним. Позивач зазначає, що відповідач на лист не відповів, свої зобов`язання за договором не виконав.

На підставі викладеного, позивач заявляє до стягнення з відповідача частини заборгованості за договором факторингу (відступлення права вимоги) №142-10/2 від 25.01.2022 у сумі 500000,00 грн.

3. Аргументи відповідача

Відповідач заперечує позовні вимоги з таких підстав.

Відповідач зазначає, що згідно з пунктом 3.1.2. договору факторингу (відступлення права вимоги) №142-10/2 від 25.01.2022 для підтвердження наявності та дійсності прав вимоги, що відступаються, первісний кредитор зобов`язується передати новому кредитору документацію, що передбачена цим договором.

У той же час, відповідач зауважує, що перелік такої документації визначений пунктом 1.1.8. договору факторингу (відступлення права вимоги) №142-10/2 від 25.01.2022, а пунктом 1.1.9. і додатком №2 даного договору встановлена обов`язковість передачі документації за визначеною сторонами формою акту приймання-передачі документації, на виконання пункту 3.1.2. договору.

Відповідач зазначає, що передача документації є обов`язком позивача, і не зважаючи на здійснення відповідачем трьох платежів за договором факторингу (відступлення права вимоги) №142-10/2 від 25.01.2022, всього на суму 12328391,60 грн., позивач свого обов`язку не виконав та жодного документу на підтвердження передачі права вимоги не передав.

Відповідач зазначає, що у зв`язку з тим, що позивач до цього часу не виконав свої обов`язки щодо передачі документації за визначеною сторонами формою акту приймання-передачі документації згідно з пунктом 3.1.2. договору факторингу (відступлення права вимоги) №142-10/2 від 25.01.2022 та передачі права вимоги, в межах отриманої оплати за договором за актами прийому-передачі платежів (оплати) за відповідний період, згідно з формою додатка №4 до договору, він має всі підстави вважати, що позивач не виконає свого обов`язку в повному обсязі. У зв`язку з цим, відповідач скористався наданим частиною 3 статті 538 Цивільного кодексу України правом зупинити виконання свого обов`язку і за таких обставин він вважає, що у його діях відсутні будь-які порушення договору факторингу (відступлення права вимоги) №142-10/2 від 25.01.2022.

Крім цього, відповідач зазначає, що як було зазначено у письмовій вимозі позивача №787 від 15.08.2022, наслідком неотримання платежів у визначені пунктом 4.2. договору факторингу (відступлення права вимоги) №142-10/2 від 25.01.2022 строки є відповідно до умов пункту 9.2. даного договору підставою повернення новим кредитором первісному кредитору отриманих документів, крім тих, за якими здійснено повну оплату в розмірі суми фінансування, після чого договір вважається припиненим. Відповідач відзначає, що у своїй відповіді на лист позивача №3080 від 27.02.2023 повідомив останнього, що відсутні будь-які документи, що підлягають поверненню відповідно до умов пункту 9.2. договору факторингу (відступлення права вимоги) №142-10/2 від 25.01.2022, у зв`язку із невиконанням позивачем свого обов`язку передати такі документи згідно з вимогами пунктів 1.1.9. та 3.1.2. даного договору за визначеною додатком №2 до договору формою акту приймання-передачі документації. Також відповідач зазначає, що ним було повідомлено позивача, що згідно з умовами пункту 9.2. договору факторингу (відступлення права вимоги) №142-10/2 від 25.01.2022, з урахуванням письмової вимоги позивача №787 від 15.08.2022, договір факторингу (відступлення права вимоги) №142-10/2 від 25.01.2022 припинив свою дію з 15.08.2022.

Таким чином, відповідач зазначає, що будь-яка заборгованість за договором факторингу (відступлення права вимоги) №142-10/2 від 25.01.2022 станом як на 01.12.2022, так і на даний момент, у нього відсутня.

4. Аргументи третіх осіб.

З письмових пояснень (вх. №12966/23 від 05.07.2023) Фонду гарантування вкладів фізичних осіб вбачається, що він повністю підтримує аргументи позивача у даній справі та клопоче про задоволення позову в повному обсязі.

5. Норми права, що підлягають застосуванню

Відповідно до статті 629 Цивільного кодексу України договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Статтею 610 Цивільного кодексу України передбачено, що порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

Відповідно до статті 1077 Цивільного кодексу України за договором факторингу (фінансування під відступлення права грошової вимоги) одна сторона (фактор) передає або зобов`язується передати грошові кошти в розпорядження другої сторони (клієнта) за плату (у будь-який передбачений договором спосіб), а клієнт відступає або зобов`язується відступити факторові своє право грошової вимоги до третьої особи (боржника). Клієнт може відступити факторові свою грошову вимогу до боржника з метою забезпечення виконання зобов`язання клієнта перед фактором. Зобов`язання фактора за договором факторингу може передбачати надання клієнтові послуг, пов`язаних із грошовою вимогою, право якої він відступає.

6. Фактичні обставини, встановлені судом, докази, що прийняті та відхилені судом, мотиви прийняття або відхилення кожного доказу та аргументу, викладеного сторонами у матеріалах справи та висновки суду за результатами розгляду справи

Суд зазначає, що у статті 204 Цивільного кодексу України закріплено презумпцію правомірності правочину. Ця презумпція означає, що вчинений правочин вважається правомірним, тобто таким, що породжує, змінює або припиняє цивільні права й обов`язки, доки ця презумпція не буде спростована, зокрема, на підставі рішення суду, яке набрало законної сили.

Таким чином, у разі неспростування презумпції правомірності договору всі права, що набуті сторонами правочину за ним, повинні безперешкодно здійснюватися, а створені обов`язки підлягають виконанню.

Аналогічна правова позиція викладена в постанові Верховного Суду у складі суддів об`єднаної палати Касаційного господарського суду від 19.03.2021 у справі №904/2073/19.

Згідно з частиною 1 статті 628 Цивільного кодексу України зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

У статті 629 Цивільного кодексу України визначається, що договір є обов`язковим для виконання сторонами. Також в юриспруденції широко застосовується принцип "pacta sunt servanda" або у перекладі з латини - договорів необхідно дотримуватись. Так наприклад, статтею 26 Віденської конвенції про право міжнародних договорів закріплено принцип pacta sunt servanda, відповідно до якого кожен чинний договір є обов`язковим для його учасників і повинен добросовісно виконуватися.

Відповідно до статті 638 Цивільного кодексу України, договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди. Договір укладається шляхом пропозиції однієї сторони укласти договір (оферти) і прийняття пропозиції (акцепту) другою стороною.

Підписаними договорами підтверджується, що при укладенні договору сторонами досягнуто згоди з усіх його істотних умов, включаючи предмет, ціну, відповідальність сторін тощо.

Суд відзначає, що предметом спору в даній справі є стягнення заборгованості за договором факторингу.

За договором факторингу (фінансування під відступлення права грошової вимоги) одна сторона (фактор) передає або зобов`язується передати грошові кошти в розпорядження другої сторони (клієнта) за плату (у будь-який передбачений договором спосіб), а клієнт відступає або зобов`язується відступити факторові своє право грошової вимоги до третьої особи (боржника). Клієнт може відступити факторові свою грошову вимогу до боржника з метою забезпечення виконання зобов`язання клієнта перед фактором. Зобов`язання фактора за договором факторингу може передбачати надання клієнтові послуг, пов`язаних із грошовою вимогою, право якої він відступає.

Суд зазначає, що договір факторингу може бути реальним, якщо клієнт відступає право грошової вимоги та (або) фактор передає грошові кошти в розпорядження клієнта, або консенсуальним, коли обидві сторони лише зобов`язуються вчинити відповідні дії.

У випадку, якщо договір факторингу є реальним, то він вважається укладеним з моменту передачі фактором грошових коштів в розпорядження другої сторони (клієнта) за плату.

У випадку ж, коли цей договір є консенсуальним, то він буде вважатись укладеним з моменту досягнення сторонами згоди щодо всіх істотних умов договору у відповідній формі.

Суд зазначає, що договір факторингу (відступлення права вимоги) №142-10/2 від 25.01.2022 є консенсуальним, зокрема й тому, що відповідно до пункту 3.1.3. даного договору право вимоги переходить до нового кредитора з дати підписання цього договору, після чого новий кредитор стає новим кредитором по відношенню до боржників стосовно їх заборгованостей за кредитними договорами, а разом з правами вимоги новому кредитору переходять всі інші пов`язані з ними права в обсязі і на умовах, що існували на дату переходу цих прав.

Таким чином, суд відзначає, що позивач та відповідач чітко узгодили умови за яких відбувається фактичний перехід права вимоги та момент їх переходу від позивача до відповідача, а саме: з дати підписання договору факторингу (відступлення права вимоги) №142-10/2 тобто з 25.01.2022.

Також позивач і відповідач узгодили у пункті 4.2. договору факторингу (відступлення права вимоги) №142-10/2 від 25.01.2022 порядок оплати, а саме те, що новий кредитор сплачує первісному кредитору ціну договору шляхом перерахування первісному кредитору грошових коштів в сумі, що дорівнює ціні договору зазначеній в пункті 4.1. цього договору на рахунок первісного кредитора, вказаного в розділі №11 цього договору, щомісячно рівними частинами до 05 числа місяця наступного за звітним, протягом 12 місяців, а перший платіж новий кредитор сплачує первісному кредитору не пізніше 31 січня 2022 року.

Враховуючи вищезазначене, суд дійшов висновку, що обов`язок відповідача з оплати ціни договору факторингу (відступлення права вимоги) №142-10/2 від 25.01.2022 не залежить від обов`язку позивача передати відповідачу документацію за визначеною сторонами формою акту приймання-передачі документації.

Суд зазначає, що позивач і відповідач у додатковій угоді №1 від 25.01.2022 до договору факторингу (відступлення права вимоги) №142-10/2 від 25.01.2022 узгодили остаточну ціну даного договору, а саме: 51949445,31 грн.

Таким чином, відповідно до пункту 4.2. договору факторингу (відступлення права вимоги) №142-10/2 від 25.01.2022 відповідач мав обов`язок щомісячно протягом 12 місяців сплачувати позивачу 4329120,44 грн.

Відповідно до наявних у матеріалах справи доказів, станом на день розгляду справи по суті, відповідач здійснив оплату 12328391,60 грн. із належних до сплати 51949445,31 грн.

Таким чином, заборгованість відповідача за договором факторингу (відступлення права вимоги) №142-10/2 від 25.01.2022 на момент розгляду даної справи становить 39621053,71 грн.

Згідно зі статтею 14 Господарського процесуального кодексу України суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках.

Суд відзначає, що учасник справи розпоряджається своїми правами щодо предмета спору на власний розсуд.

Суд зауважує, що керуючись статтями 79 та 86 Господарського процесуального кодексу України суд має встановити правильність здійснення позивачем розрахунку, та здійснити оцінку доказів, на яких цей розрахунок ґрунтується. У разі якщо відповідний розрахунок позивачем здійснено неправильно, то господарський суд з урахуванням конкретних обставин справи самостійно визначає правильні суми нарахувань, не виходячи, при цьому, за межі позовних вимог та зазначеного позивачем максимального розміру заборгованості. Аналогічні правові висновки викладені також у постановах Верховного Суду від 27.05.2019 у справі №910/20107/17, від 21.05.2019 у справі №916/2889/13, від 16.04.2019 у справах №922/744/18 та №905/1315/18, від 05.03.2019 у справі №910/1389/18, від 14.02.2019 у справі №922/1019/18, від 22.01.2019 у справі №905/305/18.

При цьому, аргументи відповідача про припинення спірного договору суд оцінює також зважаючи на вищевикладені висновки суду про момент переходу прав вимоги за договором та умови, що визначені самим договором для його дострокового припинення (пункт 9.2.), а саме: повернення прав вимоги від відповідача до позивача, за відсутності яких спірні зобов`язання не можуть бути припиненими.

Враховуючи вищезазначене, суд дійшов висновку про задоволення вимог позивача про стягнення 500000,00 грн.

Інші доводи учасників справи не спростовують вищевикладених висновків суду та не впливають на вирішення спору, зважаючи на предмет та підстави позову.

6. Результати розгляду справи

6.1. Згідно з статтею 13 Господарського процесуального кодексу України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Відповідно до статті 73 Господарського процесуального кодексу України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Згідно з статтею 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи. Суд не може збирати докази, що стосуються предмета спору, з власної ініціативи, крім витребування доказів судом у випадку, коли він має сумніви у добросовісному здійсненні учасниками справи їхніх процесуальних прав або виконанні обов`язків щодо доказів.

Відповідно до частини 1 статті 77 Господарського процесуального кодексу України обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Згідно з статтею 78 Господарського процесуального кодексу України достовірними є докази, на підставі яких можна встановити дійсні обставини справи, а відповідно до статті 79 Господарського процесуального кодексу України наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування; питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

Відповідно до статті 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Європейський суд з прав людини у рішенні від 10.02.2010 у справі "Серявін та інші проти України" зауважив, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема, судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються.

Отже, відхиляючи будь-які доводи сторін чи спростовуючи подані стороною докази, господарський суд повинен у мотивувальній частині рішення навести правове обґрунтування і ті доведені фактичні обставини, з огляду на які ці доводи або докази не взято до уваги судом. Викладення у рішенні лише доводів та доказів сторони, на користь якої приймається рішення, є порушенням вимог процесуального закону щодо рівності всіх учасників судового процесу перед законом і судом. У справі "Руїс Торіха проти Іспанії", Європейський суд з прав людини зазначає, що хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення (рішення у справі "Руїс Торіха проти Іспанії" (Ruiz Torija v. Spain) від 09.12.1994). Водночас, необхідно враховувати, що хоча національний суд і має певну свободу розсуду щодо вибору аргументів у тій чи іншій справі та прийняття доказів на підтвердження позицій сторін, орган влади зобов`язаний виправдати свої дії, навівши обґрунтування своїх рішень (рішення у справі "Суомінен проти Фінляндії" (Suominen v. Finland) від 01.07.2003). Ще одне призначення обґрунтованого рішення полягає в тому, щоб продемонструвати сторонам, що вони були почуті (рішення у справі "Гірвісаарі проти Фінляндії" (Hirvisaari v. Finland) від 27.09.2001).

Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів скаржника та їх відображення у судових рішеннях, суди мають також враховувати практику Європейського суду з прав людини, викладену, зокрема, у справах "Проніна проти України" (рішення від 18.07.2006), Трофимчук проти України (рішення від 28.10.2010), де Суд зазначає, що пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Водночас, Верховний Суд зазначає, що такий висновок Європейського суду з прав людини звільняє суди від обов`язку надавати детальну відповідь на кожен аргумент скаржника, проте не свідчить про можливість взагалі ігнорувати доводи чи докази, на які посилаються сторони у справі (близька за змістом правова позиція викладена у постановах Верховного Суду від 27.01.2019 у справі № 910/7054/18 та від 12.02.2019 у справі № 911/1694/18).

6.2. Оцінюючи подані учасниками судового процесу докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи у їх сукупності, та, враховуючи, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, суд дійшов висновку про задоволення позовних вимог у повному обсязі.

7. Розподіл судових витрат

Згідно з статтею 129 Господарського процесуального кодексу України судовий збір покладається на відповідача в повному обсязі.

Враховуючи вищенаведені фактичні обставини справи та керуючись статтями 13, 73, 74, 77-79, 86, 129, 232, 237, 238 Господарського процесуального кодексу України, суд

вирішив:

1. Позов (вх. №1168/23 від 04.05.2023) Акціонерного товариства "Мегабанк" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінпром Маркет" про стягнення заборгованості задовольнити повністю.

2. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінпром Маркет" (08200, Київська область, місто Ірпінь, вулиця Михайла Стельмаха, будинок 9-А, код ЄДРПОУ 43311346) на користь Акціонерного товариства "Мегабанк" (04053, місто Київ, вулиця Січових Стрільців, будинок 17, код ЄДРПОУ 09804119) заборгованість по договору факторингу (відступлення права вимоги) №142-10/2 від 25.01.2022 у сумі 500000,00 грн. (п`ятсот тисяч гривень) та 7500,00 грн. (сім тисяч п`ятсот гривень) судового збору за подання позову.

3. Видати наказ після набрання рішенням законної сили.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня складання повного судового рішення.

Повне рішення суду складено 25.01.2024.

Суддя С.О. Саванчук