Ухвала

від 23.05.2024 по справі 911/1356/23

ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

вул. Шолуденка, буд. 1, літера А, м. Київ, 04116 (044) 230-06-58 inbox@anec.court.gov.ua

УХВАЛА

про процесуальне правонаступництво

"23" травня 2024 р. м. Київ Справа№ 911/1356/23

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Станіка С.Р.

суддів: Шаптали Є.Ю.

Тарасенко К.В.

за участю секретаря судового засідання Щербини А.В.

за участю учасників справи згідно протоколу судового засідання від 23.05.2024

розглянувши у відкритому судовому засіданні заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Арістіс Трейдинг» про заміну позивача його процесуальним правонаступником у справі № 911/1356/23 за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінпром Маркет"

на рішення Господарського суду Київської області

від 07.11.2023 (повний текст складено та підписано 25.01.2024)

у справі № 911/1356/23 (суддя С.О. Саванчук)

за позовом Акціонерного товариства "Мегабанк"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінпром Маркет"

за участі третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні позивача - Фонду гарантування вкладів фізичних осіб

про стягнення заборгованості

В С Т А Н О В И В :

Рішенням Господарського суду Київської області від 07.11.2023 у справі № 911/1356/23 позов Акціонерного товариства "Мегабанк" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінпром Маркет" про стягнення заборгованості задоволено повністю, а саме:

- стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінпром Маркет" (08200, Київська область, місто Ірпінь, вулиця Михайла Стельмаха, будинок 9-А, код ЄДРПОУ 43311346) на користь Акціонерного товариства "Мегабанк" (04053, місто Київ, вулиця Січових Стрільців, будинок 17, код ЄДРПОУ 09804119) заборгованість по договору факторингу (відступлення права вимоги) №142-10/2 від 25.01.2022 у сумі 500000,00 грн. (п`ятсот тисяч гривень) та 7500,00 грн. (сім тисяч п`ятсот гривень) судового збору за подання позову.

Не погоджуючись з ухваленим рішенням, відповідач - Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінпром маркет» (14.12.2023 14.02.2024 через підсистему 2Електронний суд») звернувся до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою.

Відповідно до витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 15.02.2024, апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінпром Маркет» на рішення Господарського суду Київської області від 07.11.2023 у справі № 911/1356/23, передано на розгляд колегії суддів Північного апеляційного господарського суду у складі головуючого судді Станік С.Р., суддів: Тищенко О.В., Гончаров С.А.

При дослідженні апеляційної скарги судом встановлено, що скаржник просить:

- скасувати рішення Господарського суду Київської області від 07.11.2023 у справі № 911/1356/23 та прийняти нове рішення, яким у задоволенні позову відмовити повністю;

- судові витрати покласти на позивача.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 04.03.2024 витребувано у Господарського суду Київської області матеріали справи № 911/1356/23. Відкласти вирішення питань, пов`язаних з рухом апеляційної скарги, які визначені главою 1 розділу Господарського процесуального кодексу України, за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінпром Маркет» на рішення Господарського суду Київської області від 07.11.2023 у справі № 911/1356/23.

03.04.2024 на адресу Північного апеляційного господарського суду з суду першої інстанції надійшли матеріали справи № 911/1356/23.

У зв`язку з вирішенням питання щодо апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінпром Маркет» на рішення Господарського суду Київської області від 07.11.2023 у справі № 911/1356/23, на підставі службової записки головуючого судді та розпорядження керівника апарату суду, здійснено повторний автоматизований розподіл справи № 911/1356/23.

Відповідно до витягу з протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 22.04.2024, справу № 911/1356/23 передано на розгляд колегії суддів Північного апеляційного господарського суду у складі головуючого судді Станік С.Р., суддів: Шаптала Є.Ю., Тарасенко К.В.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 22.04.2024 прийнято справу Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінпром Маркет» на рішення Господарського суду Київської області від 07.11.2023 у справі № 911/1356/23, до провадження у складі колегії суддів Північного апеляційного господарського суду у складі: головуючого судді - Станік С.Р., суддів: Шаптала Є.Ю., Тарасенко К.В. Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінпром Маркет» на рішення Господарського суду Київської області від 07.11.2023 у справі № 911/1356/23- залишено без руху. Протягом десяти днів з дня вручення даної ухвали, скаржнику надано право усунути недоліки, а саме подати до суду апеляційної інстанції:

- докази сплати судового збору у розмірі 9000 (дев`ять тисяч) грн. 00 коп. за подання апеляційної скарги на рішення Господарського суду Київської області від 07.11.2023 у справі № 911/1356/23, яке оскаржується повністю.

26.04.2024 через підсистему «Електронний суд» від Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінпром маркет» надійшла заява про усунення недоліків апеляційної скарги, до якої долучено квитанцію ID: 6841-6424-0493-900 від 26.04.2024 про сплату судового збору у розмірі 9000,00 грн. за подання апеляційної скарги на рішення Господарського суду Київської області від 07.11.2023 у справі № 911/1356/23.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 29.04.2024 відкрито апеляційне провадження у справі № 911/1356/23 за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінпром Маркет» на рішення Господарського суду Київської області від 07.11.2023. Судове засідання призначено на 23.05.2024 об 11 год. 20 хв.

14.05.2024 через підсистему «Електронний суд» від Акціонерного товариства «Мегабанк» надійшла заява, в якій позивач повідомив, що з 15.04.2024 року Акціонерне товариство «МЕГАБАНК» не є власником дебіторської заборгованості, оскільки за результатами проведення відкритих торгів (аукціону), оформлених протоколом № GFD001-UА-20240308-08239 від 29.03.2024, між Акціонерним товариством «МЕГАБАНК» та переможцем торгів Товариством з обмеженою відповідальністю «Арістіс Трейдинг» (код ЄДРПОУ 32249234) було укладено Договір №GL48N025784 про відступлення (купівлі-продажу) прав вимоги від 15.04.2024 року (надалі - Договір купівлі-продажу). Предметом Договору купівлі-продажу є права вимоги Банку до дебiторiв. Зазначені права перейшли від Банку до Товариства з обмеженою відповідальністю «Арістіс Трейдинг» 15.04.2024 року.

21.05.2024 через підсистему «Електронний суд» від Товариства з обмеженою відповідальністю «Арістіс Трейдинг» надійшла заява про заміну сторони її правонаступником, в якому заявник просив:

- здійснити заміну позивача у справі №911/1356/23 з АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «МЕГАБАНК» на його правонаступника - ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «АРІСТІС ТРЕЙДИНГ» (02094, місто Київ, вул. Магнітогорська, будинок 1, Літ. А; код ЄДРПОУ 32249234);

- розглянути дану заяву про заміну сторони справи №911/1356/23 її правонаступником без участі в судовому засіданні представника Товариства з обмеженою відповідальністю «АРІСТІС ТРЕЙДИНГ»;

- після розгляду цієї заяви про заміну сторони у справі її правонаступником та постановлення Північним апеляційним господарським судом ухвали про заміну позивача у справі №911/1356/23 його правонаступником, відкласти розгляд справи №911/1356/23 на іншу дату.

22.05.2024 через підсистему «Електронний суд» від Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінпром Маркет» надійшли письмові пояснення щодо питань, які виникли під час судового розгляду, а саме відповідач повідомив, що з документів, які надійшли до Північного апеляційного господарського суду по справі №911/1356/23 вбачається, що:

1) від АТ «МЕГАБАНК» надійшла заява від 14.05.2024 за вх.9818/24, в якій останнє повідомляє суд, що за результатами проведення відкритих торгів (аукціону), оформлених протоколом № GFD001-UА-20240308-08239 від 29 березня 2024 року, між АТ «МЕГАБАНК» та переможцем торгів - ТОВ «АРІСТІС ТРЕЙДИНГ» було укладено Договір №GL48N025784 про відступлення (купівлі-продажу) прав вимоги від 15.04.2024 року, предметом якого є права вимоги Банку до дебiторiв. Зазначені права перейшли від Банку до ТОВ «АРІСТІС ТРЕЙДИНГ» 15.04.2024 року. З 15.04.2024 року АТ «МЕГАБАНК» не є власником дебіторської заборгованості.

2) 21.05.2024 до суду надійшла заява від ТОВ «АРІСТІС ТРЕЙДИНГ» про заміну сторони у справі його правонаступником, в якій останнє також повідомляє аналогічну інформацію про те, що між АТ «МЕГАБАНК» та ТОВ «АРІСТІС ТРЕЙДИНГ», як новим кредитором, був укладений Договір №GL48N025784 від 15.04.2024 про відступлення (купівлі-продажу) прав вимоги, згідно із яким були відступлені права вимоги до ТОВ «ФІНПРОМ МАРКЕТ» за Договором факторингу (відступлення права вимоги) № 142-10/2 від 25.01.2022 р. та просить здійснити заміну позивача у справі №911/1356/23.

Ознайомившись із даними заявами та доданими документами, враховуючи приписи ст.ст. 512-514 Цивільного кодексу України, ст. 52 Господарського процесуального кордексу України, відповідач повідомив, що не заперечує проти заміни позивача у справі №911/1356/23 - Акціонерне товариство «Мегабанк» його правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю «Арістіс Трейдинг».

В судове засідання 23.05.2024 з`явився представник відповідача, який приймав участь в судовому засіданні в режимі відеоконференції.

Суд апеляційної інстанції в судовому засіданні 23.05.2024 оголосив заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Арістіс Трейдинг» про заміну позивача його правонаступником.

Представник відповідача в судовому засіданні 23.05.2024 не заперечував щодо задоволення заяви Товариства з обмеженою відповідальністю «Арістіс Трейдинг» про заміну позивача його правонаступником.

Суд апеляційної інстанціх, вислухавши позицію представника відповідача стосовно заяви Товариства з обмеженою відповідальністю «Арістіс Трейдинг» про заміну позивача його процесуальним правонаступним, дійшов наступних висновків.

В обгрунтування заяви про заміну позивача його правонаступником Товариство з обмеженою відповідальністю «Арістіс Трейдинг» зазначив наступне.

Предметом спору у справі №911/1356/23 є стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю «ФІНПРОМ МАРКЕТ» на користь Акціонерного товариства «МЕГАБАНК» 500 000,00 грн. заборгованості за Договором факторингу (відступлення права вимоги) № 142-10/2 від 25.01.2022.

29.03.2024 відбулися відкриті торги (електронний аукціон), з продажу Акціонерним товариством «МЕГАБАНК» дебіторської заборгованості за договорами № 142-10/1, 10079, 142-10/2, що укладені з юридичними особами (https://prozorro.sale/auction/GFD001-UA-20240308-08239/).

Переможцем даного аукціону є Товариство з обмеженою відповідальністю «АРІСТІС ТРЕЙДИНГ» (код за ЄДРПОУ: 32249234), що підтверджується ПРОТОКОЛОМ ЕЛЕКТРОННОГО АУКЦІОНУ № GFD001-UA-20240308-08239 від 29.03.2024.

За результатами цих відкритих торгів (аукціону), оформлених Протоколом № GFD001- UA-20240308-08239 від 29.03.2024, між Акціонерним товариством «МЕГАБАНК» та Товариством з обмеженою відповідальністю «АРІСТІС ТРЕЙДИНГ» (Новий кредитор) 15.04.2024 укладений Договір №GL48N025784 про відступлення (купівлі-продажу) прав вимоги (надалі - Договір).

15.04.2024 між Акціонерним товариством «МЕГАБАНК» та Товариством з обмеженою відповідальністю «АРІСТІС ТРЕЙДИНГ» (Новий кредитор) також підписаний Акт приймання-передачі оригіналів документів до Договору №GL48N025784 про відступлення (купівлі-продажу) прав вимоги.

За умовами п. 2.1. Договору вимоги за цим Договором в порядку та на умовах, визначених цим Договором, АТ «МЕГАБАНК» відступає шляхом продажу Товариству з обмеженою відповідальністю «АРІСТІС ТРЕЙДИНГ» (Новому кредитору) належні Банку, а Новий кредитор набуває в обсязі та на умовах, визначених цим Договором, права вимоги Банку до дебіторів, зазначених у Додатку №1 до цього Договору.

Відповідно до п. 2.2. Договору за цим Договором Новий кредитор в день укладення цього Договору, але в будь-якому випадку не раніше моменту отримання Банком в повному обсязі коштів, відповідно до п. 4.1. цього Договору набуває права кредитора за основними договорами: право вимагати належного виконання боржниками зобов`язань за основними договорами щодо сплати боржниками грошових коштів у сумах, зазначених у Додатку №1 до цього Договору та визначених на момент набуття Новим кредитором права вимоги, включаючи право вимагати сплати нарахованих і не сплачених процентів, штрафних санкцій, неустойок.

Пунктом 4.1. Договору передбачено, що ціна за відступлення прав вимоги за Договором сплачується Новим кредитором на користь АТ «МЕГАБАНК» у повному обсязі до моменту набуття чинності цим Договором, відповідно до п. 6.5. цього Договору, на підставі протоколу, складеного за результатами відкритих торгів (аукціону), переможцем яких став Новий кредитор.

Згідно із пп. 6.5., 6.6. Договору цей Договір складений у двох автентичних примірниках, і набуває чинності з дати його підписання Сторонами і скріплення відтисками печаток Сторін.

Відповідно до Додатку №1 до Договору, за Договором, серед іншого, відступлені права вимоги до Товариства з обмеженою відповідальністю «ФІНПРОМ МАРКЕТ» за Договором факторингу (відступлення права вимоги) № 142-10/2 від 25.01.2022 р. (сума основної заборгованості Товариства з обмеженою відповідальністю «ФІНПРОМ МАРКЕТ», згідно із цим Додатком №1 до Договору, станом на 15.04.2024 становить 39 621 053,75 грн.).

Таким чином, Товариство з обмеженою відповідальністю «АРІСТІС ТРЕЙДИНГ» є новим кредитором за вимогами до Товариства з обмеженою відповідальністю «ФІНПРОМ МАРКЕТ» за Договором факторингу (відступлення права вимоги) № 142-10/2 від 25.01.2022 р., тому має бути залучене до участі у справі 911/1356/23, як позивач.

Відповідно до статті 52 Господарського процесуального кодексу України, у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

Для процесуального правонаступництва юридичної особи, яка є стороною чи третьою особою у судовому процесі, необхідне встановлення або правонаступника такої юридичної особи внаслідок її припинення шляхом реорганізації, або правонаступника окремих її прав чи обов`язків внаслідок заміни сторони у відповідному зобов`язанні. В обох випадках для встановлення процесуального правонаступництва юридичної особи суд має визначити підстави такого правонаступництва, а також обсяг прав та обов`язків, який перейшов до правонаступника у спірних правовідносинах (пункт 29 постанови Великої Палати Верховного Суду від 30 червня 2020 року у справі № 264/5957/17).

Отже, оскільки між Акціонерним товариством «МЕГАБАНК» та Товариством з обмеженою відповідальністю «АРІСТІС ТРЕЙДИНГ» (Новий кредитор) 15.04.2024 укладений Договір №GL48N025784 про відступлення (купівлі-продажу) прав вимоги, серед іншого, Товариству з обмеженою відповідальністю «Арістіс Трейденг» відповідно до Додатку №1 до Договору №GL48N025784 про відступлення (купівлі-продажу) прав вимоги, відступлені права вимоги до Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінпром Маркет» за Договором факторингу (відступлення права вимоги) № 142-10/2 від 25.01.2022, то наявні підстави для залучення до участі у справі № 911/1356/23 правонаступника позивача - Товариство з обмеженою відповідальністю «Арістіс Трейдинг»

Суд апеляційної інстанції дійшов висновку про обґрунтованість заяви Товариства з обмеженою відповідальністю «Арістіс Трейдинг» про заміну позивача його правнаступником, та наявність підстав для залучення до участі у справі № 911/1356/23 правонаступника позивача, в поряду статті 52 Господарського процесуального кодексу України, а саме: замінити позивача у справі №911/1356/23 з Акціонерного Товариства «Мегабанк» (04053, м. Київ, вул. Січових Стрільців, буд. 17, поверх 7, код ЄДРПОУ: 09804119) на його процесуального правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю «Арістіс Трейдинг» (02094, місто Київ, вул. Магнітогорська, будинок 1, Літ. А; код ЄДРПОУ 32249234).

При цьому, суд апеляційної інстанції здійснює процесуальне правонаступництво виключно в межах справи № 911/1356/23, враховуючи наявність поданих документів, які оцінюються виключно в межах наявності підстав для процесуального правонаступництва на підставі ст. 52 Господарського процесуального кодексу України.

Враховуючи викладене, керуючись статтями 52, 234, 281 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд,-

УХВАЛИВ:

1. Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Арістіс Трейдинг» про заміну позивача його процесуальним правонаступником у справі № 911/1356/23 - задовольнити.

2. Замінити позивача у справі №911/1356/23 з Акціонерного Товариства «Мегабанк» (04053, м. Київ, вул. Січових Стрільців, буд. 17, поверх 7, код ЄДРПОУ: 09804119) на його процесуального правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю «Арістіс Трейдинг» (02094, місто Київ, вул. Магнітогорська, будинок 1, Літ. А; код ЄДРПОУ 32249234).

3. Ухвала суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття і може бути оскаржена до суду касаційної інстанції у господарських справах, яким є Верховний Суд, шляхом подачі касаційної скарги в порядку, строки та випадках, визначених ст.ст. 286-291 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст ухвали підписано: 24.05.2024.

Головуючий суддя С.Р. Станік

Судді Є.Ю. Шаптала

К.В. Тарасенко