Ухвала

від 22.01.2024 по справі 705/5072/23

КАСАЦІЙНИЙ ЦИВІЛЬНИЙ СУД ВЕРХОВНОГО СУДУ

УХВАЛА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

22 січня 2024 року

м. Київ

справа № 705/5072/23

провадження № 61-31ск24

Верховний Суд у складі колегії суддів Третьої судової палати Касаційного цивільного суду:

Литвиненко І. В. (суддя-доповідач), Грушицького А. І., Петрова Є. В.,

розглянувши касаційну скаргу ОСОБА_1 на ухвалу Уманського міськрайонного суду Черкаської області від 01 листопада 2023 року та постанову Черкаського апеляційного суду від 26 грудня 2023 року у справі за позовом ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю «Уманчанка», Приватного підприємства «Кредо Умань» та ОСОБА_2 про визнання правочину із внесення нерухомого майна до статутного капіталу приватного підприємства недійсним, скасування реєстраційних дій, визнання недійсним договору іпотеки,

ВСТАНОВИВ:

04 жовтня 2023 року ОСОБА_1 звернулася до суду із позовною заявою до ТОВ «Уманчанка», ПП «Кредо Умань», ОСОБА_2 про визнання правочину із внесення нерухомого майна до статутного капіталу приватного підприємства недійсним, скасування реєстраційних дій, визнання недійсним договору іпотеки.

Ухвалою від 01 листопада 2023 року, залишеною без змін постановою Черкаського апеляційного суду від 26 грудня 2023 року, Уманський міськрайонний суд Черкаської області відмовив у відкритті провадження у справі.

26 грудня 2023 року ОСОБА_1 звернулася до суду з касаційною скаргою на ухвалу Уманського міськрайонного суду Черкаської області від 01 листопада 2023 року та постанову Черкаського апеляційного суду від 26 грудня 2023 року у вказаній вище справі, в якій просить суд скасувати оскаржувану постанову та залишити в силі рішення суду першої інстанції.

Касаційна скарга мотивована тим, що суди попередніх інстанцій дійшли помилкового висновку про те, що спір слід розглядати в порядку господарського судочинства, оскільки вважає, що не є учасником корпоративних правовідносин, оспорюваний правочин на її переконання не є здійсненням господарської діяльності товариства та укладений з метою приховування майна, а отже підлягає визнанню фраудаторним.

Вивчивши касаційну скаргу, колегія суддів дійшла висновку, що у відкритті касаційного провадження слід відмовити, виходячи з таких підстав.

Відмовляючи у відкритті провадження у справі, суд першої інстанції, з висновком якого погодився апеляційний суд, виходив з того, що позовні вимоги про визнання недійсним акту прийому-передачі нерухомого майна в статутний капітал ПП «Кредо Умань» є спором, який виник з правочину, вчиненого ТОВ «Уманчанка», а тому такий спір за предметним критерієм належить до юрисдикції господарського суду.

Критеріями розмежування судової юрисдикції, тобто передбаченими законом умовами, за яких певна справа підлягає розгляду за правилами того чи іншого виду судочинства, є суб`єктний склад правовідносин, предмет спору та характер спірних матеріальних правовідносин у їх сукупності. Крім того, таким критерієм може бути пряма вказівка в законі на вид судочинства, у якому розглядається визначена категорія справ.

Згідно із частиною першою статті 15 Цивільного кодексу України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання, а за частиною першою статті 16 цього Кодексу кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права або інтересу.

За змістом частини першої статті 19 Цивільного процесуального кодексу України суди розглядають у порядку цивільного судочинства справи, що виникають із цивільних, земельних, трудових, сімейних, житлових та інших правовідносин, крім справ, розгляд яких здійснюється в порядку іншого судочинства.

Отже, у порядку цивільного судочинства можуть розглядатися будь-які справи, у яких хоча б одна зі сторін, як правило, є фізичною особою, якщо їх вирішення не віднесено до інших видів судочинства, а предметом позову є цивільні права, які, на думку позивача, є порушеними, оспореними чи невизнаними.

Натомість відповідно до частин першої, другої статті 4 Господарського процесуального кодексу України право на звернення до господарського суду в установленому цим Кодексом порядку гарантується. Ніхто не може бути позбавлений права на розгляд його справи у господарському суді, до юрисдикції якого вона віднесена законом. Юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Юрисдикція господарських судів визначена статтею 20 Господарського процесуального кодексу України, за змістом пункту 4 частини першої якої господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв`язку зі здійсненням господарської діяльності, та інші справи у визначених законом випадках, зокрема справи у спорах, що виникають з правочинів щодо акцій, часток, паїв, інших корпоративних прав в юридичній особі, крім правочинів у сімейних та спадкових правовідносинах.

Суди попередніх інстанцій встановили, що позивач успадкувала у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Уманчанка» у розмірі 8,53 %, номінальною вартістю 6 590,00 грн., яка належала учаснику цього товариства ОСОБА_3 та стала учасником ТОВ «Уманчанка» з часткою у статутному капіталі у розмірі 8,53%.

06 червня 2019 року позивач подала заяву до Черкаського міського нотаріального округу про вихід із складу учасників ТОВ «Уманчанка», у зв`язку з чим просила повідомити про вартість її частки, надати обґрунтований розрахунок та копії документів, необхідних для такого розрахунку, не пізніше 30 днів з дня отримання цієї заяви. Позивач просила виплатити вартість її частки, розмір якої складає 8,53% статутного капіталу товариства.

Вимога позивача виконана не була, внаслідок чого остання звернулася до суду за захистом порушеного права. Рішенням Господарського суду Черкаської області від 20 червня 2023 року стягнуто з ТОВ «Уманчанка» вартість частки ОСОБА_1 в статутному капіталі товариства у розмірі 1 765 940,31 грн., 26 489,10 грн. судового збору, 13500,00 грн. витрат на правову допомогу та 40 550,80 грн. витрат на проведення експертизи, а всього грошових коштів на суму 1 846 480,21 грн.

14 серпня 2023 року видано судовий наказ, а 04 вересня 2023 року за заявою позивача відкрито виконавче провадження. За змістом довідки приватного виконавця у ТОВ «Уманчанка» відсутнє майно, на яке можливо звернути стягнення, а з банківських рахунків останнього стягнуто лише 500,00 грн.

В січні 2022 року ТОВ «Уманчанка» відчужило належне їй нерухоме майно на користь третьої особи ПП «Кредо Умань».

Підставою для державної реєстрації державним реєстратором виконкому Уманської міської ради Ковбасюк А. П. права власності за приватним підприємством «Кредо Умань» всіх об`єктів нерухомого майна, що перебували у власності ТОВ «Уманчанка», став акт приймання-передачі нерухомого майна від 11 січня 2022 року, складений між ТОВ «Уманчанка» та ПП «Кредо Умань», а також протокол загальних зборів ТОВ «Уманчанка» № 38 від 11 січня 2022 року.

В подальшому ПП «Кредо Умань» передало своєму засновнику ОСОБА_2 в іпотеку нерухоме майно: громадську будівлю площею 174,8 м2 та перукарню № 4, з метою ускладнення виконання судового рішення про стягнення на користь ОСОБА_1 суми грошових коштів.

Суд апеляційної інстанції вказав, що звертаючись до суду з позовом, ОСОБА_1 вважала, що її порушене право може бути поновлене шляхом визнання недійсним акту приймання-передачі нерухомого майна, укладеного між ТОВ «Уманчанка» та ПП «Кредо Умань», щодо передачі нерухомого майна до статутного капіталу ПП «Кредо Умань». Внаслідок таких обставин позивачка позбавлена можливості звернути стягнення на таке нерухоме майно та як наслідок виконання рішення суду про стягнення на її користь грошових коштів.

Згідно із частиною першою статті 202 ЦК України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Відповідно до статті 113 ЦК України господарським товариством є юридична особа, статутний (складений) капітал якої поділений на частки між учасниками. Господарські товариства можуть бути створені у формі повного товариства, командитного товариства, товариства з обмеженою або додатковою відповідальністю, акціонерного товариства.

Частиною третьою статті 80 ГК України встановлено, що товариством з обмеженою відповідальністю є господарське товариство, що має статутний капітал, поділений на частки, розмір яких визначається установчими документами, і несе відповідальність за своїми зобов`язаннями тільки своїм майном. Учасники товариства, які повністю сплатили свої вклади, несуть ризик збитків, пов`язаних з діяльністю товариства, у межах своїх вкладів.

Розмір статутного капіталу товариства складається з номінальної вартості часток його учасників, виражених у національній валюті України. Розмір частки учасника товариства у статутному капіталі товариства може додатково визначатися у відсотках. Розмір частки учасника товариства у відсотках повинен відповідати співвідношенню номінальної вартості його частки та статутного капіталу товариства (частини перша та друга Закону України від 06 лютого 2018 року «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю»).

Справи в спорах щодо правочинів незалежно від їх суб`єктного складу, що стосуються акцій, часток, паїв, інших корпоративних прав у юридичній особі, підлягають розгляду господарськими судами. Винятком є спори щодо таких дій, спрямованих на набуття, зміну або припинення сімейних і спадкових прав та обов`язків, які мають вирішуватися в порядку цивільного судочинства.

Суди попередніх інстанцій встановили, що позивач успадкувала частину статутного капіталу ТОВ «Уманчанка», проте всі подальші дії, а саме питання відмови від частки у статутному капіталі, питання щодо стягнення грошових коштів вартості частки у статутному капіталі ТОВ «Уманчанка» позивач ініціювала як член товариства та такі дії стосуються правочину, вчиненого в порядку здійснення корпоративних прав юридичною особою - суб`єктом господарської діяльності.

Внаслідок оспорюваного акта приймання-передачі нерухомого майна ТОВ «Уманчанка» припинило право власності на об`єкти нерухомого майна, натомість вказана нерухомість була включена до статутного капіталу ПП «Кредо Умань». Отже, вказаний правочин стосується корпоративних прав в юридичній особі.

За таких обставин суди попередніх інстанцій дійшли правильного висновку про те, що спір про визнання акта приймання-передачі нерухомого майна належить розглядати в порядку господарського судочинства.

Доводи касаційної скарги висновку судів попередніх інстанцій не спростовують та зводяться до суб`єктивного тлумачення норм права та суб`єктивної оцінки обставин справи, що були предметом дослідження судів попередніх інстанцій.

Відповідно до вимог частини четвертої статті 394 ЦПК України у разі оскарження ухвали (крім ухвали, якою закінчено розгляд справи) суд може визнати касаційну скаргу необґрунтованою та відмовити у відкритті касаційного провадження, якщо правильне застосування норми права є очевидним і не викликає розумних сумнівів щодо її застосування чи тлумачення.

Таким чином, зі змісту касаційної скарги, оскаржуваного судового рішення та доданих до касаційної скарги матеріалів убачається, що вона є необґрунтованою, правильне застосування норми права є очевидним і не викликає розумних сумнівів щодо її застосування чи тлумачення, а отже у відкритті касаційного провадження на підставі частини четвертої статті 394 ЦПК України слід відмовити.

Керуючись статтями 261, 394 ЦПК України, суд

УХВАЛИВ:

Відмовити у відкритті касаційного провадження за касаційною скаргою ОСОБА_1 на ухвалу Уманського міськрайонного суду Черкаської області від 01 листопада 2023 року та постанову Черкаського апеляційного суду від 26 грудня 2023 року у справі за позовом ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю «Уманчанка», Приватного підприємства «Кредо Умань» та ОСОБА_2 про визнання правочину із внесення нерухомого майна до статутного капіталу приватного підприємства недійсним, скасування реєстраційних дій, визнання недійсним договору іпотеки.

Копію ухвали разом з доданими до скарги матеріалами направити особі, яка подала касаційну скаргу.

Ухвала є остаточною і оскарженню не підлягає.

Судді: І. В. Литвиненко

А. І. Грушицький

Є. В. Петров