Постанова

від 29.01.2024 по справі 10/70

ЦЕНТРАЛЬНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ЦЕНТРАЛЬНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

29.01.2024 року м. Дніпро Справа № 10/70

Центральний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого судді Чередка А.Є. (доповідач)

суддів: Мороза В.Ф., Паруснікова Ю.Б.

при секретарі судового засідання: Ліпинському М.О.

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Міністерства економіки України

на ухвалу Господарського суду Кіровоградської області (суддя Коваленко Н.М.) від 19.09.2023р. у справі № 10/70

за заявою кредитора - Головного управління ДФС у Кіровоградській області, 25006, м. Кропивницький, вул. Велика Перспективна, 55

до боржника - Державного підприємства "Світловодський комбінат твердих сплавів і тугоплавких металів" (далі ДП СКТС І ТМ), 27519, Кіровоградська область, Світловодський район, село Павлівка, вул. Леніна, 2А,

про банкрутство, -

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою Господарського суду Кіровоградської області від 19.09.2023р. у справі № 10/70:

- у задоволенні клопотання №2431-05/143 від 08.08.2023 Міністерства економіки України відмовлено;

- визнано Міністерство економіки України втратившим статус учасника у справі №10/70 про банкрутство Державного підприємства "Світловодський комбінат твердих сплавів і тугоплавких металів", як органу, уповноваженого управляти державним майном.

Не погодившись з вказаною ухвалою господарського суду, до Центрального апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою звернулося Міністерство економіки України, в якій посилаючись на невідповідність ухвали нормам матеріального та процесуального права, просить ухвалу Господарського суду Кіровоградської області від 19.09.2023р. у справі № 10/70 скасувати та прийняти нове рішення, яким клопотання Міністерства економіки України про здійснення процесуального правонаступництва задовольнити.

В обгрунтування апеляційної скарги апелянт, зокрема вказує наступне:

- суд першої інстанції відмовивши у задоволенні клопотання Міністерства економіки України № 2431-05/143 від 08.08.2023 про здійснення процесуального правонаступництва порушив приписи ст. 52 ГПК України, оскільки єдиний майновий комплекс банкрута передано зі сфери управління Міністерства економіки України до сфери управління Фонду державного майна України, що є підставою для передачі відповідних прав та обов`язків;

- суд першої інстанції не врахував, що за змістом оскаржуваної ухвали Міністерство економіки України втратило статус учасника у справі №10/70 про банкрутство Державного підприємства "Світловодський комбінат твердих сплавів і тугоплавких металів", як органу, уповноваженого управляти державним майном, але залишилось учасником у справі;

- суд першої інстанції не прийняв до уваги судові рішення інших судів в аналогічних справах, в т.ч. Верховного Суду, про наявність підстав для здійснення процесуального правонаступництва з Міністерства економіки України на Фонд державного майна України внаслідок передачі до сфери управління останнього цілісних майнових комплексів державних підприємств;

- суд першої інстанції всупереч вимогам ст. 236 ГПК України не дотримався вимог процесуального законодавства щодо прийняття судового рішення на підставі всеобічного, повного і об`єктивного розгляду всіх обставин справи в їх сукупності.

Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 06.11.2023р. відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Міністерства економіки України на ухвалу Господарського суду Кіровоградської області від 19.09.2023р. у справі № 10/70, розгляд апеляційної скарги призначено в судове засідання на 29.01.2024р.

Представниця апелянта в судовому засіданні доводи апеляційної скарги підтримала у повному обсягу та просила її задовольнити.

Представник Фонду державного майна України у відзиві на апеляційну скаргу та в судовому засіданні проти задоволення апеляційної скарги заперечує, вважає оскаржувану ухвалу законною та обґрунтованою, а апеляційну скаргу Міністерства економіки України безпідставною, посилаючись при цьому на залучення Фонду державного майна України до участі у справі в якості представника органу уповноваженого управляти державним майном та відсутність підстав, встановлених ст. 52 ГПК України, для здійснення процесуального правонаступництва у справі з Міністерства економіки України на Фонд державного майна України.

Інші учасники справи не скористалися своїм правом участі в судовому засіданні та не забезпечили явку представників в судове засідання, про час та місце судового засідання були повідомлені апеляційним судом належним чином, що підтверджується відповідними матеріалами справи. Не подано іншими учасниками справи і відзивів на апеляційну скаргу.

Враховуючи вищенаведене, а також те, що явка представників учасників справи в судове засідання апеляційним судом обов`язковою не визнавалася, а неявка представників інших учасників справи не перешкоджає розгляду апеляційної скарги, колегія суддів вважає за можливе розглянути справу у відсутності останніх.

Перевіривши законність та обґрунтованість ухвали суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги, заслухавши пояснення представника апелянта та Фонду державного майна України, дослідивши матеріали справи, судова колегія дійшла до висновку про відсутність підстав для задоволення апеляційної скарги, виходячи з наступного.

Як вбачається з матеріалів справи, постановою Господарського суду Кіровоградської області від 26.06.2013 у справі № 10/70 Державне підприємство "Світловодський комбінат твердих сплавів і тугоплавких металів" визнане банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру щодо банкрута Державного підприємства "Світловодський комбінат твердих сплавів і тугоплавких металів", призначено ліквідатора Державного підприємства "Світловодський комбінат твердих сплавів і тугоплавких металів".

14.08.2023 до Господарського суду Кіровоградської області надійшло клопотання № 2431-05/143 від 08.08.2023 Міністерства економіки України про здійснення процесуального правонаступництва, замінивши учасника провадження у справі № 10/70, а саме: Міністерство економіки України на Фонд державного майна України.

Ухвалою Господарського суду Кіровоградської області від 19.09.2023р. у справі № 10/70:

- у задоволенні клопотання № 2431-05/143 від 08.08.2023 Міністерства економіки України відмовлено;

- визнано Міністерство економіки України втратившим статус учасника у справі №10/70 про банкрутство Державного підприємства "Світловодський комбінат твердих сплавів і тугоплавких металів", як органу, уповноваженого управляти державним майном.

Розглядаючи питання про законність та обґрунтованість ухвали господарського суду від 19.09.2023 року, яка і є предметом апеляційного перегляду, колегія суддів апеляційного господарського суду враховує наступне.

Відповідно до ч.ч. 1, 3 ст. 3 ГПК України, судочинство в господарських судах здійснюється відповідно до Конституції України, цього Кодексу, Закону України "Про міжнародне приватне право", Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", а також міжнародних договорів, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України.

Судочинство у господарських судах здійснюється відповідно до закону, чинного на час вчинення окремої процесуальної дії, розгляду і вирішення справи.

Згідно з ч. 6 ст. 12 ГПК України, господарські суди розглядають справи про банкрутство у порядку, передбаченому цим Кодексом для позовного провадження, з урахуванням особливостей, встановлених Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

На час постановлення оскаржуваної ухвали набув чинності Кодекс України з процедур банкрутства, який встановлює умови та порядок відновлення платоспроможності боржника - юридичної особи або визнання його банкрутом з метою задоволення вимог кредиторів, а також відновлення платоспроможності фізичної особи.

Частиною 2 Прикінцевих та Перехідних Положень Кодексу України з процедур банкрутства (КУзПБ) передбачено, що з дня введення в дію цього Кодексу визнано таким, що втратив чинність Закон України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (Відомості Верховної Ради України, 1992р., № 31, ст. 440 із наступними змінами).

Згідно з ч. 4 Прикінцевих та Перехідних Положень Кодексу України з процедур банкрутства, з дня введення в дію цього Кодексу подальший розгляд справ про банкрутство здійснюється відповідно до положень цього Кодексу незалежно від дати відкриття провадження у справі про банкрутство, крім справ про банкрутство, які на день введення в дію цього Кодексу перебувають на стадії санації, провадження в яких продовжується відповідно до Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом". Перехід до наступної судової процедури та подальше провадження у таких справах здійснюється відповідно до цього Кодексу.

Відповідно до ч. 1 ст. 2 КУзПБ, провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України (далі - ГПК України), іншими законами України.

Застосування положень Господарського процесуального кодексу України та інших законодавчих актів України здійснюється з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

За ч. 1 ст. 59 КУзПБ, з дня ухвали господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, зокрема: припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, члени виконавчого органу (керівник) банкрута звільняються з роботи у зв`язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута.

Ліквідатор з дня свого призначення здійснює, зокрема, такі повноваження: виконує повноваження керівника (органів управління) банкрута (ч. 1 ст. 61 КУзПБ).

За ч. 7-8 ст. 96 КУзПБ, у разі якщо боржник є державним підприємством або господарським товариством, у статутному капіталі якого більше 50 відсотків акцій (часток) належать державі, господарський суд залучає до участі у справі про банкрутство представників органу, уповноваженого управляти державним майном, з повідомленням про відкриття провадження у справі про банкрутство такого підприємства.

У разі відкриття провадження у справі про банкрутство державного підприємства або господарського товариства, у статутному капіталі якого більше 50 відсотків акцій (часток) належать державі, участь у зборах кредиторів та роботі комітету кредиторів можуть брати з правом дорадчого голосу представники органу, уповноваженого управляти державним майном.

За змістом ст. 52 ГПК України, у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

Згідно з ч. 1, 2 ст. 43 КУзПБ у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі. Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Як вірно вказано судом першої інстанції, процесуальне правонаступництво - це перехід процесуальних прав та обов`язків від однієї особи до іншої. Виникнення процесуального правонаступництва безпосередньо пов`язане із переходом матеріальних прав між такими особами. Заміна сторони правонаступником відбувається, як правило, у випадках зміни суб`єкта права або обов`язку у правовідношенні, коли новий суб`єкт права (позивач, відповідач або третя особа) повністю або частково приймає на себе права чи обов`язки попередника.

Отже, основою процесуального правонаступництва є правонаступництво у матеріальному праві, яке настало після відкриття провадження у справі. Виходячи з цього, особливості здійснення процесуального правонаступництва визначаються особливостями норм матеріального права, що регулюють перехід прав та обов`язків у матеріальних правовідносинах від особи до її правонаступника, або в інших випадках зміни особи у правовідносинах, з яких виник спір. Для настання процесуального правонаступництва необхідно встановити факт переходу до особи матеріальних прав та обов`язків попередника.

Як вбачається з матеріалів справи, Міністерство економіки України було залучено до участі у справі № 10/70 в якості органу уповноваженого управляти державним майном - ДП СКТС І ТМ.

Згідно з ст. 1 КУзПБ, учасники у справі про банкрутство (неплатоспроможність) - сторони, арбітражний керуючий, державний орган з питань банкрутства, інші учасники справи про банкрутство, щодо прав або обов`язків яких існує спір, а також у випадках, передбачених цим Кодексом, Фонд державного майна України, Національний банк України, Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку, представник органу місцевого самоврядування, представник працівників боржника, уповноважена особа засновників (учасників, акціонерів) боржника.

Таким чином, орган уповноважений управляти державним майном, не є стороною у справі про банкрутство та не є безпосереднім учасником правовідносин, у яких брав участь боржник, тобто не є стороною відповідного спору, а його повноваження з управління майном боржника є припиненими з дня ухвали господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом.

Відповідно до розпорядження Кабінету Міністрів України від 26.07.2022 № 683-р Деякі питання управління об`єктами державної власності єдиний майновий комплекс державного підприємства Світловодський комбінат твердих сплавів і тугоплавких металів передається із сфери управління Міністерства економіки України, до сфери управління Фонду державного майна України.

Згідно з пунктом 10 Положення про порядок передачі об`єктів права державної власності, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 21.09.1998 №1482 Про передачу об`єктів права державної та комунальної власності передача оформляється актом приймання-передачі за формою згідно з додатком до Порядку подання та розгляду пропозицій щодо передачі об`єктів з комунальної у державну власність та утворення і роботи комісії з питань передачі об`єктів у державну власність, затвердженого цією постановою. Акт складається у чотирьох примірниках, підписується головою і членами комісії та затверджується органом, який створив комісію. Право на управління об`єктом передачі виникає з дати затвердження органом, який створив комісію, акта приймання-передачі, а орган, уповноважений управляти державним майном, що здійснював управління об`єктом, або самоврядна організація втрачає таке право.

Акт приймання-передачі єдиного майнового комплексу Державного підприємства Світловодський комбінат твердих сплавів і тугоплавких металів до сфери управління Фонду державного майна України затверджений 07.06.2023.

Виходячи з вищенаведених обставин та приписів ч. 7 ст. 96 КУзПБ Фонд державного майна України звернувся до Господарського суду Кіровоградської області з клопотанням № 10-52-15767 від 27.06.2023 про залучення його до участі у справі в якості органу, уповноваженого управляти майном Державного підприємства Світловодський комбінат твердих сплавів і тугоплавких металів.

Ухвалою Господарського суду Кіровоградської області від 27.07.2023 у справі № 10/70, яка не оскаржувалася та набрала законної сили, клопотання № 10-52-15767 від 27.06.2023 Фонду державного майна України було задоволено та залучено Фонд державного майна України до участі у справі № 10/70 у якості органу, уповноваженого управляти майном ДП СКТС І ТМ.

Отже, місцевим господарським судом, на час звернення Міністерства економіки України з клопотанням № 2431-05/143 від 08.08.2023 про здійснення процесуального правонаступництва, вже було вирішено питання залучення до участі у справі належного державного органу, уповноваженого управляти майном ДП СКТС І ТМ.

До того-ж, згідно розпорядження Кабінету Міністрів України від 26.07.2022 №683-р "Деякі питання управління об`єктами державної власності" не встановлено правонаступництва, передачі прав та обов`язків Фонду державного майна України щодо Міністерства економіки України.

Відповідно до акту приймання-передачі від 07.06.2023 Фонду державного майна України передано лише право управління ДП СКТС І ТМ, не зазначено про передачу всіх прав та обов`язків.

Враховуючи усе вищевикладене, колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції про відсутність підстав для заміни у справі № 10/70 Міністерства економіки України, як органу уповноваженого управляти державним майном на Фонд державного майна України в порядку правонаступництва та про відсутність підстав для задоволення відповідного клопотання Міністерства економіки України.

Апеляційний суд також враховує, що внаслідок втрати Міністерством економіки України статусу учасника у справі № 10/70 про банкрутство ДП СКТС І ТМ, як органу, уповноваженого управляти державним майном, судом першої інстанції формалізовано втрату цього статусу оскаржуваною ухвалою.

Відтак, фактично у справі № 10/70 відбулась заміна одного органу, уповноваженого управляти майном ДП СКТС І ТМ на інший, що не суперечить нормам Кодексу України з процедур банкрутства.

При цьому, колегія суддів відхиляє доводи апелянта щодо залишення в нього статусу учасника у справі № 10/70 згідно з оскаржуваною ухвалою, адже вона таких висновків не містить, а Міністерство економіки України було залучено до участі у справі саме в якості органу, уповноваженого управляти майном банкрута, який втратило внаслідок передачі цілісного майнового комплексу ДП СКТС І ТМ до сфери управління Фонду державного майна України.

Відхиляє апеляційний суд і доводи апелянта про неврахування судом першої інстанції судових рішень в аналогічних справах про здійснення процесуального правонаступництва з Міністерства економіки України на Фонд державного майна України, зокрема висновків, викладених у постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 22.02.2023 у справі № 910/21682/15 (910/3724/20) та від 23.02.2023 у справі № 910/21682/15 (910/12376/21), адже це справи позовного провадження, в яких Міністерство економіки України мало статус третьої особи, тобто обставини здійснення заміни учасника справи не є подібними до даної справи.

Виходячи з вищевикладеного, колегія суддів апеляційного суду вважає доводи апеляційної скарги апелянта безпідставними, а оскаржувану ухвалу господарського суду, такою що постановлена з дотриманням норм матеріального та процесуального права, отже підстави передбачені ст. 277 ГПК України, для задоволення апеляційної скарги та скасування ухвали Господарського суду Кіровоградської області від 19.09.2023р. у даній справі відсутні.

Згідно з ст. 129 ГПК України судові витрати по сплаті апелянтом судового збору за подання апеляційної скарги у сумі 2684,00грн. слід покласти на останнього.

З підстав наведеного та керуючись ст.ст. 123, 129, 231, 269, 270, 275-284, 287 Господарського процесуального кодексу України, апеляційний господарський суд, -

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Міністерства економіки України на ухвалу Господарського суду Кіровоградської області від 19.09.2023р. у справі № 10/70 залишити без задоволення.

Ухвалу Господарського суду Кіровоградської області від 19.09.2023р. у справі № 10/70 залишити без змін.

Судові витрати по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги покласти на Міністерство економіки України.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття. Право на касаційне оскарження постанови та строк оскарження встановлені ст.ст. 287, 288 ГПК України.

Повна постанова складена та підписана 31.01.2024 року.

Головуючий суддя А.Є. Чередко

Суддя В.Ф. Мороз

Суддя Ю.Б. Парусніков