Ухвала

від 23.01.2024 по справі 902/1511/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВІННИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВІННИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Пирогова, 29, м. Вінниця, 21018, тел./факс (0432)55-80-00, (0432)55-80-06 E-mail: inbox@vn.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

"23" січня 2024 р. Cправа №902/1511/23

Господарський суд Вінницької області у складі головуючої судді Нешик О.С., при секретарі судового засідання Шаравській Н.Л., за участю представників:

позивача: Гарматіна К.В. (витяг з ЄДРЮОФОПтаГФ),

відповідача: Обертюх Т.С. (довіреність №759 від 18.12.2023),

розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали справи

за позовом Державного підприємства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом", м.Київ

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Енера Вінниця", м.Вінниця

про стягнення 75085898,73 грн заборгованості за договором купівлі-продажу

ВСТАНОВИВ:

До Господарського суду Вінницької області звернулось Державне підприємство "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" з позовом про стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю "Енера Вінниця" 75085898,73 грн заборгованості, нарахованої у зв`язку з неналежним виконанням відповідачем взятих на себе зобов`язань згідно з умовами укладеного між сторонами договору купівлі-продажу електричної енергії з постачальником універсальних послуг №65-150-SD-21-00415 від 24.09.2021 щодо строків здійснення платежів за отриману електричну енергію, а саме: 61227701,03 грн - інфляційних втрат та 13858197,70 грн - 3% річних.

Ухвалою суду від 18.12.2023 відкрито провадження у справі №902/1511/23, яку вирішено розглядати за правилами загального позовного провадження, призначено підготовче судове засідання на 23.01.2024.

На визначену судом дату, 23.01.2024, з`явились представники обох сторін.

18.01.2024 до суду звернувся позивач із заявою "про залучення до участі у справі правонаступника позивача" б/н від 18.01.2024 (а.с.229-230), в якій просить замінити Державне підприємство "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" на його правонаступника - Акціонерне товариство "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" (ідентифікаційний код: 24584661) в особі філії "Відокремлений підрозділ "Енергоатом-трейдинг" Акціонерного товариства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" (ідентифікаційний код відокремленого підрозділу: 42041573).

22.01.2024 до суду надійшло клопотання відповідача №1.13-344 від 22.01.2024 (вх. канц. суду №01-34/722/24 від 22.01.2024), де Товариство з обмеженою відповідальністю "Енера Вінниця" просить залучити до участі у розгляді справи Міністерство енергетики України як третю особу, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача.

В судовому засіданні, 23.01.2024, представник позивача Гарматін К.В. заяву "про залучення до участі у справі правонаступника позивача" б/н від 18.01.2024 підтримав та просив її задовольнити. В свою чергу, представник відповідача Обертюх Т.С. проти задоволення означеної заяви не заперечила.

Розглядаючи заяву позивача суд зазначає, що процесуальне правонаступництво - це перехід процесуальних прав та обов`язків від однієї особи до іншої. Виникнення процесуального правонаступництва безпосередньо пов`язане з переходом матеріальних прав між такими особами. Заміна сторони правонаступником відбувається, як правило, у випадках зміни суб`єкта права або обов`язку у правовідношенні, коли новий суб`єкт права (позивач, відповідач або третя особа) повністю або частково приймає на себе права чи обов`язки попередника. Такий правовий висновок наведено у постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 13.04.2021 у справі №910/11702/18.

Відповідно до ч.1 ст.1 Закону України "Про акціонерне товариство "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" №2896-IX від 06.02.2023 утворення Акціонерного товариства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" здійснюється шляхом перетворення Державного підприємства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" (ідентифікаційний код: 24584661) (надалі за текстом також - НАЕК "Енергоатом") за рішенням Кабінету Міністрів України відповідно до законодавства з урахуванням особливостей, визначених цим Законом.

Акціонерне товариство "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" є правонаступником усіх прав та обов`язків НАЕК "Енергоатом" із дня державної реєстрації товариства. НАЕК "Енергоатом" припиняється одночасно із державною реєстрацією товариства (ч.4 ст.1 Закону України "Про акціонерне товариство "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" №2896-IX від 06.02.2023).

Пунктом 1 постанови Кабінету Міністрів України "Про утворення акціонерного товариства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" №1420 від 29.12.2023 утворено Акціонерне товариство "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом", 100 відсотків акцій якого належать державі, шляхом перетворення Державного підприємства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" (ідентифікаційний код: 24584661).

Відповідно до ч.1, 5 ст.104 ЦК України юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації. У разі реорганізації юридичних осіб майно, права та обов`язки переходять до правонаступників. Юридична особа є такою, що припинилася, з дня внесення до єдиного державного реєстру запису про її припинення.

У разі перетворення до нової юридичної особи переходять усе майно, усі права та обов`язки попередньої юридичної особи (ч.1 ст.108 ЦК України).

11.01.2024 до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань внесено запис про державну реєстрацію Акціонерного товариства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" (ідентифікаційний код: 24584661), яке за відомостями цього реєстру є правонаступником позивача.

Також в Реєстрі міститься інформація про філію "Відокремлений підрозділ "Енергоатом-трейдинг" Акціонерного товариства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" (ідентифікаційний код відокремленого підрозділу: 42041573).

Суд зауважує, що при реорганізації юридичної особи відбувається універсальне правонаступництво. При універсальному правонаступництві все майно особи як сукупність прав та обов`язків, які їй належать, переходить до правонаступника чи правонаступників, при цьому в цій сукупності переходять усі окремі права та обов`язки, які належали на момент правонаступництва правопопереднику незалежно від їх виявлення на той момент. Ухвалюючи рішення про реорганізацію, уповноважений орган юридичної особи спрямовує свою волю на передачу не окремого майна, прав або обов`язків, а усієї їх сукупності. Такі правові висновки наведено у постанові Великої Палати Верховного Суду від 16.06.2020 у справі №910/5953/17.

Отже, правонаступником Державного підприємства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" (ідентифікаційний код: 24584661) є Акціонерне товариство "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" (ідентифікаційний код: 24584661) в особі його філії "Відокремлений підрозділ "Енергоатом-трейдинг" Акціонерного товариства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" (ідентифікаційний код підрозділу: 42041573).

Згідно зі ст.52 ГПК України, у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу; усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив; про заміну або про відмові в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

Таким чином подана заява позивача б/н від 18.01.2024 про заміну сторони у справі підлягає задоволенню, а тому суд проводить заміну позивача у справі №902/1511/23 - Державне підприємство "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" на його правонаступника Акціонерне товариство "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" (ідентифікаційний код: 24584661) в особі його філії "Відокремлений підрозділ "Енергоатом-трейдинг" Акціонерного товариства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" (ідентифікаційний код відокремленого підрозділу: 42041573).

Надалі представник відповідача Обертюх Т.С. звернулась до суду із усним клопотанням про поновлення процесуального строку для подання відзиву на позовну заяву та прийняття його до розгляду, яке обґрунтувала тим, що при реєстрації в підсистемі "Електронний суд" відзиву на позовну заяву б/н від 05.01.2024 (а.с.220-223) відбувся збій, що унеможливило його своєчасне подання до суду, на підтвердження чого долучила відповідні докази. Позивач стосовно усного клопотання відповідача заперечив та просив відмовити у поновленні процесуального строку на подання відзиву на позовну заяву.

Вирішуючи клопотання відповідача про поновлення процесуального строку та прийняття до розгляду відзиву на позовну заяву, суд зазначає, що відповідно до ч.8 ст.165 ГПК України відзив подається в строк, встановлений судом, який не може бути меншим п`ятнадцяти днів з дня вручення ухвали про відкриття провадження у справі.

За правилами ч.1, 4 ст.119 ГПК України: суд за заявою учасника справи поновлює пропущений процесуальний строк, встановлений законом, якщо визнає причини його пропуску поважними, крім випадків, коли цим Кодексом встановлено неможливість такого поновлення. Одночасно із поданням заяви про поновлення процесуального строку має бути вчинена процесуальна дія (подані заява, скарга, документи тощо), стосовно якої пропущено строк.

З огляду на поважність повідомлених представником відповідача Обертюх Т.С. обставин, що стали причиною пропуску процесуального строку для подання відзиву на позовну заяву, суд дійшов висновку про поновлення такого строку та прийняття до розгляду відзиву на позовну заяву б/н від 05.01.2024.

З огляду на необхідність забезпечення реалізації процесуальних прав позивача стосовно формування правової позиції відносно клопотання відповідача №1.13-344 від 22.01.2024 про залучення до розгляду справи третьої особи, суд дійшов висновку про відкладення вирішення такого клопотання на іншу дату.

Вирішуючи питання щодо постановлення процесуального документа за результатами розгляду справи, 23.01.2024, суд враховує, що відповідно до ч.1 ст.177 ГПК України, завданнями підготовчого провадження є: 1) остаточне визначення предмета спору та характеру спірних правовідносин, позовних вимог та складу учасників судового процесу; 2) з`ясування заперечень проти позовних вимог; 3) визначення обставин справи, які підлягають встановленню та зібрання відповідних доказів; 4) вирішення відводів; 5) визначення порядку розгляду справи; 6) вчинення інших дій з метою забезпечення правильного, своєчасного і безперешкодного розгляду справи по суті.

Пунктом 3 ч.2 ст.183 ГПК України визначено, що суд відкладає підготовче засідання в межах визначеного цим Кодексом строку підготовчого провадження, зокрема, у випадку, коли питання, визначені частиною другою статті 182 цього Кодексу, не можуть бути розглянуті у даному підготовчому засіданні.

Оскільки в даному підготовчому засіданні питання, визначені частиною другою статті 182 ГПК України, зокрема про вступ у справу інших осіб, не можуть бути розглянуті, відповідно до положень п.3 ч.2 ст.183 ГПК України, розгляд справи підлягає відкладенню на іншу дату та час.

Також, з огляду на завершення строку проведення підготовчого провадження, суд, керуючись ч.3 ст.177 ГПК України, вирішив продовжити строк підготовчого провадження у справі №902/1511/23 на 30 днів.

На підставі викладеного, керуючись п.3 ч.2 ст.183, ст. 52, 120, 177, 232, 234, 235 ГПК України, суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Заяву Державного підприємства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" б/н від 18.01.2024 про заміну сторони у справі №902/1511/23 задовольнити.

2. Замінити позивача у справі №902/1511/23 Державне підприємство "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" на його правонаступника - Акціонерне товариство "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" (ідентифікаційний код: 24584661) в особі його філії "Відокремлений підрозділ "Енергоатом-трейдинг" Акціонерного товариства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" (ідентифікаційний код відокремленого підрозділу: 42041573).

3. Продовжити строк здійснення підготовчого провадження у справі №902/1511/23 на тридцять днів.

4. Відкласти підготовче судове засідання у справі №902/1511/23 до 21.02.2024 до 10 год. 30 хв.

5. Повідомити сторонам, що підготовче судове засідання у справі №902/1511/23 відбудеться 21 лютого 2024 року о 10 год. 30 хв. в приміщенні Господарського суду Вінницької області за адресою: вул.Пирогова, 29 м.Вінниця, 3-й поверх, зала №2.

6. Сторонам - надати Господарському суду Вінницької області до дня призначеного судового засідання письмові пояснення з доказами в обґрунтування щодо підстав залучення до участі у розгляді справи Міністерства енергетики України як третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача (заінтересованості Міністерства енергетики України у результатах вирішення спору - ймовірності виникнення в майбутньому у нього права на позов або пред`явлення до нього позовних вимог зі сторони позивача чи відповідача (постанова Великої Палати Верховного Суду від 25.06.2019 у справі №910/17792/17)).

7. Ухвала суду від 23.01.2024 у справі №902/1511/23 набрала законної сили негайно після ї оголошення та може бути оскаржена до суду апеляційної інстанції в частині заміни сторони у справі в порядку та строки, встановлені статтями 254-256 ГПК України.

8. Примірник ухвали суду від 23.01.2024 у справі №902/1511/23 надіслати згідно з переліком.

Суддя Нешик О.С.

кількість прим. ухвали:

1 - до справи;

2, 3 - Акціонерному товариству "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" - в електронній формі до електронного кабінету у підсистемі ЄСІТС та на адресу електронної пошти (energoatom@atom.gov.ua);

4, 5 - Товариству з обмеженою відповідальністю "Енера Вінниця" - в електронній формі до електронного кабінету у підсистемі ЄСІТС та на адресу електронної пошти (info@vin.enera.ua)