Ухвала

від 29.01.2024 по справі 924/810/20

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХМЕЛЬНИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХМЕЛЬНИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

29000, м. Хмельницький, майдан Незалежності, 1 тел. 71-81-84, факс 71-81-98

УХВАЛА

"29" січня 2024 р. Справа № 924/810/20

Господарський суд Хмельницької області у складі Головуючого судді Димбовського В.В., судді Виноградової В.В., судді Гладюка Ю.В., при секретарі судового засідання Нечаюк А.О., розглянувши матеріали заяви Державного підприємства "Дослідне господарство "Зоря" Інституту сільського господарства Західного Полісся Національної Академії Аграрних Наук України" з грошовими вимогами до боржника

за заявою товариства з обмеженою відповідальністю "Суффле Агро Україна"

до товариства з обмеженою відповідальністю "Лампка Агро"

про банкрутство

Представники сторін:

від кредитора (ТОВ "Порше Мобіліті"): Здоренко В.Є. (в режимі відеоконференції)

від кредитора (ТОВ "Віт агро Красилів"): Сапьолкіна Н.В.

арбітражний керуючий: Козирицький А.С. (в режимі відеоконференції)

29.01.2024р. в підсумковому судовому засіданні проголошено вступну і резолютивну частини ухвали відповідно до ст. 240 ГПК України.

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою суду від 08.11.2023р. прийнято справу №924/810/20 до провадження колегії суддів: Димбовський В.В. - головуючий суддя, Гладюк Ю. В., Виноградова В.В.; призначено справу №924/810/20 до розгляду в підсумковому засіданні на 12:00 год. 28.11.2023р.

У судовому засіданні 28.11.2023р. суд постановив ухвалу, яку занесено до протоколу судового засідання про оголошення перерви в судовому засіданні на 10:00 год. 11.12.2023р.

29.11.2023р. Державне підприємство "Дослідне господарство "Зоря" Інституту сільського господарства Західного Полісся Національної Академії Аграрних Наук України" (31343, Хмельницька обл., Хмельницький р-н, село Пирогівці, код ЄДРПОУ 05453769) звернулось до суду із заявою про грошові вимоги до боржника, в якій просить суд: прийняти заяву до розгляду та визнати кредиторські вимоги Державного підприємства "Дослідне господарство "Зоря" Інституту сільського господарства Західного Полісся Національної академії аграрних наук України до Товариства з обмеженою відповідальністю "Лампка Агро" в загальній сумі 441412,43 грн.

Просить суд грошові вимоги Державного підприємства "Дослідне господарство "Проскурівка" Миронівського Інституту пшениці імені В.М. Ремесла Національної академії аграрних наук України включити до реєстру вимог кредиторів у наступній черговості: 1 черга - 5368,00 грн. - судовий збір за подання заяви з грошовими вимогами, 4 черга - 441412,43 грн. (основний борг).

В обґрунтування заяви заявник зазначив, що: 20 липня 2018 року між Державним підприємством "Дослідне господарство "Зоря" Інституту сільського господарства Західного Полісся Національної академії аграрних наук України (Продавець) та Товариством з обмеженою відповідальність "Лампка Агро" (Покупець) було укладено договір купівлі-продажу №20/07/18-1, за умовами якого Продавець передає, а Покупець приймає у власність ріпак врожаю 2018 року. 20 липня 2018 року, згідно видаткової накладної № РН-00000003 від 20.07.2018р. Покупець отримав товар, а саме ріпак озимий в кількості 1000 тонн (одна тисяча тонн) на загальну суму 11500000,00 грн. Протягом 2017 - 2018 років ТОВ "Лампка агро" надавала послуги по виконанню сільськогосподарських робіт. 31 грудня 2018 року був укладена угода про зарахування зустрічних однорідних вимог, згідно проведеної операції залишився борг за ТОВ "Лампка агро" в сумі 441412,43 грн.

Ухвалою суду від 30.11.2023р. призначено заяву Державного підприємства "Дослідне господарство "Зоря" Інституту сільського господарства Західного Полісся Національної Академії Аграрних Наук України" (31343, Хмельницька обл., Хмельницький р-н, село Пирогівці, код ЄДРПОУ 05453769) з грошовими вимогами до боржника до розгляду в підсумковому засіданні на 10:00 год. 11.12.2023р.

Ухвалою суду від 26.12.2023р. відкладено підсумкове засідання на 10:30 год. 16.01.2024р., запропоновано Державному підприємству "Дослідне господарство "Зоря" Інституту сільського господарства Західного Полісся Національної Академії Аграрних Наук України" (31343, Хмельницька обл., Хмельницький р-н, село Пирогівці, код ЄДРПОУ 05453769) надати докази, які підтверджують суму боргу (договори про надання послуг по виконанню сільськогосподарських робіт №1Л/1 від 28.09.2018р., №3Л/4 від 28.09.2018р., №3Л/3 від 28.09.2018р., №3Л/2 від 28.09.2018р., акти приймання-передачі, платіжні доручення, тощо).

У зв`язку із оголошенням повітряної тривоги на території міста Хмельницького та Хмельницької області, судове засідання по справі №924/810/20, призначене на 10:30 год. 16.01.2024р., не відбулось.

Ухвалою суду від 16.01.2024р. призначено підсумкове засідання на 29.01.2024р., запропоновано Державному підприємству "Дослідне господарство "Зоря" Інституту сільського господарства Західного Полісся Національної Академії Аграрних Наук України" (31343, Хмельницька обл., Хмельницький р-н, село Пирогівці, код ЄДРПОУ 05453769) виконати вимоги ухвали суду від 26.12.2023р. по справі №924/810/20.

У повідомленні від 07.12.2023р. Арбітражний керуючий Козирицький А.С. зазначив, що вважає, що наразі відсутні підстави для визнання грошових вимог кредитора. Зазначив, що не має можливості встановити, чи дійсно строк виконання зобов`язань настав, оскільки з наданих документів Кредитором є певні неточності, а також відсутні, копії наступних договорів: «договори про надання послуг по виконанню сільськогосподарських робіт №1Л/1 від 28.09.2018 p., №3Л/4 від 28.09.2018р., №3Л/З від 28.09,2018р., №3Л/2 від 28.09.2018р.».

Арбітражний керуючий зауважив, що на підтвердження наявності зобов`язань до Боржника, Кредитор надав копію договору купівлі продажу №20/07/18-1 від 20.07.2018р., проте в Угоді вказаний наступні реквізити договору «договір купівлі продажу №20/07/2018 від 20.07.2018р.», що підлягає уточненню для визначення ідентичності вказаних договорів. Вважає, що кредитором на підтвердження виконання умов поставки Товару надано видаткову накладну №РН-0000003 від 20.07.2018р., проте вона видавалася на виконання умов наступного договору: «Договір №3/04-14 від 03.04.2014р.».

16.01.2024р. Державним підприємством «Дослідне господарство «Зоря» Інституту сільського господарства Західного Полісся Національної академії аграрних наук України подано заяву про відкладення судового розгляду з метою належного надання доказів.

Арбітражний керуючий Козирицький А.С. заперечив проти задоволення заяви Державного підприємства "Дослідне господарство "Зоря" Інституту сільського господарства Західного Полісся Національної Академії Аграрних Наук України" від 29.11.2023р. про грошові вимоги до боржника в загальній сумі 441412,43 грн.

Представники кредиторів (ТОВ "Порше Мобіліті" та ТОВ "Віт агро Красилів") в судовому засіданні при розгляді заяви Державного підприємства "Дослідне господарство "Зоря" Інституту сільського господарства Західного Полісся Національної Академії Аграрних Наук України" від 29.11.2023р. про грошові вимоги до боржника в загальній сумі 441412,43 грн. заперечень не подали.

Представник заявника в судове засідання не з`явився, вимоги ухвали суду від 16.01.2024р. по справі №924/810/20 не виконав.

Розглянувши заяву Державного підприємства "Дослідне господарство "Зоря" Інституту сільського господарства Західного Полісся Національної Академії Аграрних Наук України" з кредиторськими вимогами до боржника у справі про банкрутство, суд зазначає наступне.

Відповідно до ч. 1 ст. 45 Кодексу України з питань банкрутства, конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Згідно з ч. 6 ст. 45 Кодексу України з питань банкрутства заяви з вимогами конкурсних кредиторів або забезпечених кредиторів, подані в межах строку, визначеного частиною першою цієї статті, розглядаються господарським судом у попередньому засіданні суду.

За результатами розгляду зазначених заяв господарський суд постановляє ухвалу про визнання чи відхилення (повністю або частково) вимог таких кредиторів.

Ухвала господарського суду є підставою для внесення відомостей про таких кредиторів до реєстру вимог кредиторів.

З поданої Державним підприємством "Дослідне господарство "Зоря" Інституту сільського господарства Західного Полісся Національної Академії Аграрних Наук України" заяви про визнання грошових вимог вбачається, що заборгованість у розмірі 441412,43 грн. виникла у зв`язку із неналежним виконанням боржником умов угоди про зарахування зустрічних однорідних вимог від 31.12.2018р., укладеної з боржником.

Як вже зазначалось, арбітражний керуючий Козирицький А.С. в повідомленні про результати розгляду грошових вимог Державного підприємства "Дослідне господарство "Зоря" Інституту сільського господарства Західного Полісся Національної Академії Аграрних Наук України" зазначив, що грошові вимоги Державного підприємства «Дослідне господарство «Зоря» Інституту сільського господарства Західного Полісся Національної академії аграрних наук України не підтверджені доказами, а тому не підлягають задоволенню повністю.

Дослідивши додані до заяви з кредиторськими вимогами матеріали, заслухавши пояснення представників учасників справи, висловлені в судовому засіданні, всебічно і повно з`ясувавши всі фактичні дані, на яких ґрунтуються вимоги суд встановив наступне.

Як встановлено судом, грошова вимога Державного підприємства "Дослідне господарство "Зоря" Інституту сільського господарства Західного Полісся Національної Академії Аграрних Наук України" ґрунтується на неналежному виконанні товариством з обмеженою відповідальністю "Лампка Агро" умов угоди про зарахування зустрічних однорідних вимог від 31.12.2018р.

Відповідно до п. 1 угоди від 31.12.2018р. про зарахування зустрічних однорідних вимог Сторона - 1 (Державне підприємство «Дослідне господарство «Зоря» Інституту сільського господарства Західного Полісся Національної академії аграрних наук України) і Сторона - 2 (Товариство з обмеженою відповідальність «Лампка Агро»), мають одна до одного зустрічні вимоги, строк виконання яких настав, дійшли згоди на підставі ст. 601 Цивільного кодексу Украйни про зарахування таких зустрічних однорідних вимог, що випливають з нищевказаних договорів, у яких Сторона-1 і Сторона-2 є сторонами.

Згідно з п. 1.1 угоди за договорами: а) договір купівлі-продажу 20/07/2018 20.07.2018р. сторона-1 є кредитором, а Сторона-2 є боржником при виконанні грошового зобов`язання в сумі 11058587,57 грн.; б) договори про надання послуг по виконанню сільськогосподарських робіт: N 1Л/l від 28.09.2018р., N 3Л/4 від 28.09.2018р., N 3Л/3 від 28.09.2018, N 3Л/2 від 28.09.2018р. Сторона -1 є боржником, а Сторона-2 є кредитором при виконанні грошового зобов`язання в сумі 11058587,57 грн. Вказані вище зобов`язання за вищезазначеними договорами припиняються у повному обсязі оскільки зустрічні вимоги є рівними.

Відповідно до п. 2 угоди з моменту набирання чинності Угодою Сторони не є зобов`язаними за договорами, зазначеними в цій Угоді.

Згідно з п. 3 угоди підписання цієї Угоди Сторонами свідчить про відсутність будь яких претензій сторін одна до одної.

В противагу обумовленого в угоді, заявник у заяві вказує про наявність у ТОВ "Лампка агро" боргу в сумі 441412,43 грн., не зазначаючи, яким чином виник борг, у зв`язку з чим борг складає саме вказану у заяві про грошові вимоги сумі, враховуючи, що зарахування зустрічних однорідних вимог відбулося на одну й ту ж суму - 11058587,57 грн.

При цьому, в угоді (п. 1.1 угоди) сторони погодили, що зобов`язання за договором купівлі-продажу 20/07/2018 20.07.2018р. (з однієї сторони) та зобов`язання за договорами про надання послуг по виконанню сільськогосподарських робіт: N 1Л/l від 28.09.2018р., N 3Л/4 від 28.09.2018р., N 3Л/3 від 28.09.2018, N 3Л/2 від 28.09.2018р. (з другої сторони) припиняються у повному обсязі оскільки зустрічні вимоги є рівними.

З огляду на положення угоди про зарахування зустрічних однорідних вимог від 31.12.2018р., зобов`язання за наведеними в угоді договорами припинилися у повному обсязі та підписання угоди сторонами свідчить про відсутність будь яких претензій сторін одна до одної.

16.01.2024р. Державним підприємством «Дослідне господарство «Зоря» Інституту сільського господарства Західного Полісся Національної академії аграрних наук України подано заяву про відкладення судового розгляду з метою надання доказів та долучено договори про надання послуг по виконанню сільськогосподарських робіт №1Л/1 від 28.09.2018р., №3Л/4 від 28.09.2018р., №3Л/3 від 28.09.2018р., №3Л/2 від 28.09.2018р., однак, в наступне засідання належних доказів на підтвердження грошових вимог не надав, докази, які б свідчили про фактичне виконання вищенаведених договорів (акти приймання-передачі, платіжні доручення, тощо), заявником не надано.

На підтвердження наявності у боржника зобов`язань перед заявником надав копію договору купівлі продажу №20/07/18-1 від 20.07.2018р., проте в угоді про зарахування зустрічних однорідних вимог вказано договір купівлі продажу №20/07/2018 від 20.07.2018р.

Судом встановлено, що 18.07.2018р. між Державним підприємством «Дослідне господарство «Зоря» Інституту сільського господарства Західного Полісся Національної академії аграрних наук України (Продавець) та Товариством з обмеженою відповідальність «Лампка Агро» (Покупець) укладено договір купівлі-продажу №20/07/18-1, за умовами якого Продавець передає, а Покупець приймає у власність ріпак врожаю 2018 року.

Заявником договір купівлі продажу №20/07/2018 від 20.07.2018р. суду не надано. Пояснень щодо співвідношення наданого договору та договору, на який посилається заявник, як і доказів виконання вказаних договорів, заявником не надано.

Згідно видаткової накладної № РН-00000003 від 20.07.2018р. Товариство з обмеженою відповідальність «Лампка Агро» отримало від ДП ДГ «Зоря» Інституту сільського господарства Західного Полісся НААН товар (ріпак озимий) в кількості 1000.00000 тонн на загальну суму 11500000,00 рублів на підставі "договору №3/04-14 від 03.04.14".

Тобто, надана заявником видаткова накладна № РН-00000003 від 20.07.2018р. містить посилання на договір №3/04-14 від 03.04.2014р., який також суду не надано та не є предметом зарахування зустрічних однорідних вимог за угодою від 31.12.2018р., містить іншу валюту для виміру вартості (оплати) товару.

Окремо судом враховується, що заявник (Державне підприємство "Дослідне господарство "Зоря" Інституту сільського господарства Західного Полісся Національної Академії Аграрних Наук України") просить суд включити до реєстру вимог кредиторів грошові вимоги Державного підприємства "Дослідне господарство "Проскурівка" Миронівського Інституту пшениці імені В.М. Ремесла Національної академії аграрних наук України, тобто іншої юридичної особи, доказів наявності заборгованості боржника перед вказаною особою також не надано.

Відповідно до ч. 1 ст. 14 ГПК України cуд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках. Збирання доказів у господарських справах не є обов`язком суду, крім випадків, встановлених цим Кодексом.

Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, а обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування (ч. 1 ст. 74, ч. 1 ст. 77 ГПК України).

Відповідно до ч. 1 ст. 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Враховуючи вищенаведені обставини, суд, здійснивши оцінку наданих заявником документів, прийшов до висновку, що з поданих доказів не вбачається виникнення у боржника (Товариства з обмеженою відповідальністю «Лампка Агро») заборгованості перед Державним підприємством "Дослідне господарство "Зоря" Інституту сільського господарства Західного Полісся Національної Академії Аграрних Наук України" в загальній сумі 441412,43 грн., а тому суд вважає за необхідне відмовити в задоволенні заяви Державного підприємства "Дослідне господарство "Зоря" Інституту сільського господарства Західного Полісся Національної Академії Аграрних Наук України" (31343, Хмельницька обл., Хмельницький р-н, село Пирогівці, код ЄДРПОУ 05453769) з грошовими вимогами до боржника (Товариства з обмеженою відповідальністю "Лампка Агро") в загальній сумі 441412,43 грн. з огляду на непідтверженість належними доказами.

Керуючись ст.ст. 45, 59-61, 64 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 233, 234, 235 ГПК України, господарський суд, -

ПОСТАНОВИВ:

Відмовити в задоволенні заяви Державного підприємства "Дослідне господарство "Зоря" Інституту сільського господарства Західного Полісся Національної Академії Аграрних Наук України" (31343, Хмельницька обл., Хмельницький р-н, село Пирогівці, код ЄДРПОУ 05453769) з грошовими вимогами до боржника (Товариства з обмеженою відповідальністю «Лампка Агро») в загальній сумі 441412,43 грн.

Ухвала набрала законної сили з моменту її оголошення та може бути оскаржена протягом десяти днів з дати складення та підписання повного тексту ухвали шляхом подання апеляційної скарги до Північно-західного апеляційного господарського суду.

Повний текст складено та підписано 02.02.2024р.

Головуючий суддя Димбовський В.В.

Головуючий суддя В.В. Димбовський

Суддя В.В. Виноградова

Суддя Ю.В. Гладюк