Ухвала

від 01.02.2024 по справі 922/116/22

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під`їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,

тел. приймальня (057) 705-14-14, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

УХВАЛА

"01" лютого 2024 р.м. ХарківСправа № 922/116/22

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Яризька В.О.

при секретарі судового засідання Трофименко С.В.

учасники справи : не з`явились

Розглянувши справу

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "МЕЗОНІН"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Запоріжнафтопродукт Плюс"

про визнання банкрутом

ВСТАНОВИВ:

Постановою Господраського суду Харківської області від 08.06.2023товариство з обмеженою відповідальністю"Запоріжнафтопродукт Плюс" визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором призначено арбітражного керуючого Жулінського Володимира Борисовича, якого зобов`язано в строк до 08.06.2024 виконати ліквідаційну процедуру та після завершення всіх розрахунків з кредиторами подати до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс.

30.08.2023 до суду від ліквідатора надійшло клопотання про те, що в ході ліквідаційної процедури активів боржника - ТОВ "Запоріжнафтопродукт Плюс" не виявлено, просить призначити судове засідання з розгляду звіту ліквідатора.

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 05.09.2023 року розгляд звіт ліквідатора призначено на 28.09.2023.

В подальшому, розгляд звіту ліквідатора неодноразово відкладався.

20.12.2023 ліквідатором через канцелярію суду поданий кінцевий звіт з документами, що підтверджують виконання ліквідаційної процедури.

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 21.12.2023, яка занесена до протоколу судового засідання, розгляд звіту ліквідатора відкладено на 01 лютого 2024 року.

29.01.2024 через кабінет системи "Електронний суд" від ТОВ "Мезонін" надійшла заява про розгляд справи без участі представника за наявними у справі матеріалами, в якій кредитор, крім іншого повідомив, що ознайомився зі звітом ліквідатора про хід виконання ліквідаційної процедури та не заперечує проти його затвердження господарським судом.

Ліквідатор в судове засідання не з`явився, проте 31.01.2024 через кабінет системи "Електронний суд" від арбітражного керуючого Жулінського В.Б. надійшло уточнення до звіту ліквідатора. Також до суду від ліквідатора надійшло клопотання про розгляд справи без його участі.

Інші учасники справи також в судове засідання не з`явились, про дату, час та місце розгляду заяви були повідомлені у встановленому законом порядку.

Враховуючи належне повідомлення учасників справи про дату, час та місце розгляду звіту ліквідатора, суд вважає, що нез`явлення учасників справи в судове засідання не перешкоджає розгляду звіту ліквідатора в судовому засіданні 01.02.2024 року.

Дослідивши матеріали справи та ліквідаційний звіт про роботу ліквідатора і документи, що свідчать про виконання ліквідаційної процедури, суд встановив наступне.

УхвалоюгосподарськогосудуХарківськоїобластівід14.02.2022 відкрито провадження у справі про банкрутство ТОВ "Запоріжнафтопродукт Плюс"; визнано розмір вимог ініціюючого кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю "Мезонін" у сумі основного боргу 253750,00 грн., у сумі 24810,00 грн. сплаченого судового збору за подачу даної заяви, у сумі 58500,00 грн. авансування винагороди арбітражного керуючого в справі; введено процедуру розпорядження майном боржника, призначено розпорядником майна арбітражного керуючого Жулінського В.Б.

На офіційному веб - сайті Вищого господарського суду України 15.02.2022 за № 68450 було оприлюднено повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Проте, заяв з грошовими вимогами до боржника від кредиторів, що надійшли протягом строку, передбаченого частиною першою статті 45 Кодексу України з процедур банкрутства, на адресу суду та розпорядника майна ТОВ "Запоріжнафтопродукт Плюс"не надходило.

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 16.03.3023 зобов`язано розпорядника майна включити визнані вимоги ініціюючого кредитора згідно ухвали суду від 14.02.2022 до реєстру вимог кредиторів у відповідності до вимог Кодексу України з процедур банкрутства.

В подальшому, поза межами строку, визначеного ч.1 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства, надійшла заява Антимонопольного комітету України з грошовими вимогами до боржника на загальну суму 690197,97 грн та 5368,00 грн. судового збору.

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 20.03.2023 визнано грошові вимоги Антимонопольного комітету України до боржника на загальну суму690197,97грн., які є конкурсними без права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів, а також 5368,00 грн. витрат зі сплати судового збору.

Постановою Господраського суду Харківської області від 08.06.2023 товариство з обмеженою відповідальністю "Запоріжнафтопродукт Плюс" визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором призначено арбітражного керуючого Жулінського Володимира Борисовича

В ліквідаційній процедурі кредитори з поточними грошовими вимогами до боржника до суду не звертались.

Після визнання ТОВ "Запоріжнафтопродукт Плюс" банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури ліквідатором було здійснено низку заходів відповідно до ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства.

Ліквідатором було проведено інвентаризацію майна банкрута, відповідно до якої у банкрута не виявлено активів, про що складено відповідний інвентаризаційний опис.

Також з метою виявлення майна чи інших активів ТОВ "Запоріжнафтопродукт Плюс", арбітражним керуючим були направлені запити до компетентних органів, зокрема до РВ Фонду державного майна України у Харківській області; ГУ ДПС у Харківської області; Регіонального сервісного центру МВС України в Харківській області; Державної митної служби Харківська митниця, Головному управлінню статистики у Харківській області.

Одержані ліквідатором відповіді від зазначених органів та установ свідчать про відсутність у банкрута майнових активів, які належать йому на праві власності або повного господарського відання та які можуть бути включенні до ліквідаційної маси.

Відповідно до інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо відомості про реєстрацію речових прав за ТОВ "Запоріжнафтопродукт Плюс" відсутні.

Згідно інформації з Державного реєстру Міністерства юстиції України автоматизованої системи виконавчих проваджень (АСВП) записів не знайдено.

Згідно інформаційної довідки ГУ ДПС у Харківській області у ТОВ "Запоріжнафтопродукт Плюс" відкрито банківський рахунок у цінних паперах № НОМЕР_1 в АТ КБ "Приват Банк".

На цьому рахунку в цінних паперах обліковувались наступні акції, а саме : ПрАТ "Ост-Інвест" у кількості 50440 шт., ПрАТ "Будінвест 4" у кількості 113222 шт., ПрАТ "Укр-Постачпром" у кількості 3907545 шт., ПрАТ "Фінансгруп-Екне" у кількості 16 шт.

З метою встановлення їх ринкової вартості ліквідатором банкрута була замовлена оцінка вищевказаних цінних паперів у суб`єкта оціночної діяльності - оцінювачу України ВСЕ "ВГЕО" Баранника І.В.

Як зазначає ліквідатор, у висновку зазначено, що оскільки на дату оцінки обіг акцій заборонено регулятором, об`єкт оцінки не має ринкової вартості, яка відображала б вартість з точки зору попиту та пропозиції, тому може бути прирівняна до вартості ліквідації.

Відповідно до висновку експерта, вартість пакету акцій ПрАТ "Ост-Інвест" у кількості 50440 шт. становить 1,00 грн.

Відповідно до висновку експерта, вартість пакету акцій ПрАТ "Будінвест 4" у кількості 113222 шт становить 1,00 грн.

Відповідно до висновку експерта, вартість пакету акцій ПрАТ "Укр-Постачпром" у кількості 3907545 шт. становить 1,00 грн.

Відповідно до висновку експерта, вартість пакету акцій ПрАТ "Фінансгруп-Екне" у кількості 16 шт. становить 1,00 грн.

Ліквідатором було скликано та проведено 22.07.2023 збори комітету кредиторів. На зборах кредиторів ліквідатор повідомив, що оціночну вартість пакетів акцій кожного емітенту (по 1 -й кожний) та зазначив про те, що обіг цінних паперів ПрАТ "Ост-Інвест", ПрАТ "Будінвест 4", ПрАТ "Укр-Постачпром", ПрАТ "Фінансгруп-Екне" зупинено і до цього часу не відновлено, отже реалізація вказаних цінних паперів та отримання економічних вигод (грошових коштів) від їх реалізації на цей час є неможливим.

Відповідно до протоколу №2-ЗКК від 22.07.2023 було прийнято рішення виключити з ліквідаційної маси банкрута цінні папери ТОВ "Запоріжнафтопродукт Плюс", а саме: прості іменні акції емітента ПрАТ "Ост-Інвест" у кількості 50440 шт., прості іменні акції емітента ПрАТ "Будінвест 4" у кількості 113222 шт., прості іменні акції емітента ПрАТ "Укр-Постачпром" у кількості 3907545 шт., прості іменні акції емітента ПрАТ "Фінансгруп-Екне" у кількості 16 шт.

Ліквідатор повідомив, що на дату складання звіту керівником боржника не передано за актом приймання-передачі ліквідатору ТОВ "Запоріжнафтопродукт Плюс" Жулінському В.Б. бухгалтерську документацію, печатки, штампи та активи боржника.

У зв`язку з відсутністю документів фінансово - господарської діяльності підприємства, аналіз показників фінансово-господарської діяльності, ознак неплатоспроможності підприємства та ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства у відповідності до Методичних рекомендацій щодо виявлення ознак неплатоспроможності підприємства та ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства ліквідатором не проводився. Не виявлено ліквідатором ознак доведення до банкрутства, які можуть стати підставою для покладення субсидіарної відповідальності.

Кредиторська заборгованість, що включена до реєстру вимог кредиторів, не погашена у зв`язку відсутністю активів у боржника.

Ліквідатором складений реєстр непогашених вимог кредиторів на загальну суму 1032625,97 грн.

У зв`язку з відсутністю у банкрута активів, ліквідатором складений ліквідаційний баланс з непогашеною кредиторською заборгованістю на загальну суму 1033 тис.грн.

Відповідно до ч. 7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства вимоги, не погашені у зв`язку з недостатністю майна, вважаються погашеними.

Відповідно до ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури (у тому числі протоколи про проведення аукціону, договори купівлі-продажу, акти приймання-передачі майна, акти про придбання майна на аукціоні тощо); реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, що підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню; для акціонерних товариств - розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, видане Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку; для емітентів боргових цінних паперів - звіт про результати погашення цінних паперів.

Згідно ч. 2 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається державному реєстратору для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - банкрута, а також власнику майна.

Враховуючи, що ліквідатором проведені всі необхідні дії з ліквідації банкрута, відсутність майна та інших активів підприємства, а також надання суду ліквідаційного балансу з непогашеною кредиторською заборгованістю, суд вважає за необхідне затвердити ліквідаційний баланс, звіт ліквідатора, ліквідувати юридичну особу - боржника, закрити провадження у справі та сповістити державні органи про ліквідацію банкрута.

Керуючись статтями 59-65, п. 7 ч. 1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, статтями 233-235 ГПК України, суд

УХВАЛИВ:

1. Затвердити наданий суду звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс.

2. Ліквідувати юридичну особу - товариство з обмеженою відповідальністю "Запоріжнафтопродукт Плюс", код ЄДРПОУ 38563071.

3. Визнати погашеними вимоги кредиторів, що не погашені у зв`язку з недостатністю майна банкрута товариства з обмеженою відповідальністю "Запоріжнафтопродукт Плюс", код ЄДРПОУ 38563071.

4. Провадження у справі закрити.

5. Зобов`язати державного реєстратора внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань запис про проведення державної реєстрації припинення юридичної особи та передати органам, які здійснювали облік, відповідне повідомлення про зняття юридичної особи з обліку.

Ухвала набирає законної сили з моменту її постановлення.

Ухвала може бути оскаржена до Східного апеляційного господарського суду протягом десяти днів з дати складення повного тексту ухвали.

Повний текст ухвали складено та підписано 06.02.2024.

Суддя Яризько В.О.