Рішення

від 06.02.2024 по справі 917/822/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ПОЛТАВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ПОЛТАВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Зигіна, 1, м. Полтава, 36000, тел. (0532) 61 04 21

E-mail: inbox@pl.arbitr.gov.ua, https://pl.arbitr.gov.ua/sud5018/

Код ЄДРПОУ 03500004

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

06.02.2024 р. Справа № 917/822/23(917/1768/23)

Суддя господарського суду Полтавської області Білоусов С.М. при секретарі судового засідання Мацко О.В., розглянувши матеріали

за позовною заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "ВАРТ ЛТД", 39600, Полтавська область, м. Кременчук, вул. Халаменюка, 8, офіс 267, код ЄДРПОУ 39721937

до Акціонерного товариства Комерційний Банк "Приватбанк", 01001, м. Київ, вул. Грушевського, 1Д, код ЄДРПОУ 14360570

про стягнення грошових коштів

в межах справи про банкрутство № 917/822/23

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "АСТЕЛ КАР", 39600, Полтавська область, м. Кременчук, вул. Халаменюка, 8, офіс 124, код ЄДРПОУ 39731809

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "ВАРТ ЛТД", 39600, Полтавська область, м. Кременчук, вул. Халаменюка, 8, офіс 267, код ЄДРПОУ 39721937

про відкриття провадження у справі про банкрутство

ВСТАНОВИВ:

У провадженні господарського суду Полтавської області перебуває справа № 917/822/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ВАРТ ЛТД" (код ЄДРПОУ 39721937).

Товариство з обмеженою відповідальністю "ВАРТ ЛТД" звернулося до господарського суду Полтавської області з позовною заявою № 13 від 20.09.2023 року (вх. № 1888/23 від 25.09.2023 року) до Акціонерного товариства Комерційний Банк "Приватбанк" з вимогою про стягнення сплачених лізингових платежів в рахунок сплати вартості об`єкту лізингу за договором фінансового лізингу № 4В16044ЛИ від 02.07.2016 року у розмірі 1 400 000,00 грн.

Вказана позовна заява відповідно до протоколу передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 25.09.2023 року приєднана судді Білоусову С.М. до справи.

Дослідивши матеріали позовної заяви, суд встановив, що вона подана з додержанням вимог ст. ст. 162, 164, 172 ГПК України; підстави для залишення позовної заяви без руху, її повернення чи відмови у відкритті провадження відсутні.

Згідно п. 2. статті 7 Кодексу України з питань банкрутства господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство (неплатоспроможність), в межах цієї справи вирішує всі майнові спори, стороною в яких є боржник; спори з позовними вимогами до боржника та щодо його майна; спори про визнання недійсними результатів аукціону; спори про визнання недійсними будь-яких правочинів, укладених боржником; спори про повернення (витребування) майна боржника або відшкодування його вартості відповідно; спори про стягнення заробітної плати; спори про поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника; спори щодо інших вимог до боржника.

Склад учасників розгляду спору визначається відповідно до Господарського процесуального кодексу України.

Господарський суд розглядає спори, стороною в яких є боржник, за правилами, визначеними Господарським процесуальним кодексом України. За результатами розгляду спору суд ухвалює рішення.

Ухвалою господарського суду Полтавської області від 26.09.2023 року прийнято до розгляду та відкрито провадження у справі за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "ВАРТ ЛТД" до Акціонерного товариства Комерційний Банк "Приватбанк" про стягнення сплачених лізингових платежів в рахунок сплати вартості об`єкту лізингу за договором фінансового лізингу № 4В16044ЛИ від 02.07.2016 року у розмірі 1 400 000,00 грн. Постановлено розглядати справу у порядку загального позовного провадження та призначено підготовче засідання на 24.10.2023 року на 11:30.

Ухвалою господарського суду Полтавської області від 24.10.2023 року відкладено підготовче засіданні на 21.11.2023 року на 10:45.

Ухвалою господарського суду Полтавської області від 21.11.2023 року продовжено строк підготовчого провадження у справі № 917/822/23(917/1768/23) на 30 днів та відкладено судове засідання у справі на 05.12.2023 р. на 11:45.

Розпорядник майна боржника - арбітражний керуючий Бончак Степан Антонович подав до суду лист № 02-01/229/329 від 04.12.2023 року (вх. № 15600 від 05.12.2023 року), у якому повідомив, що позовні вимоги підтримує в повному обсязі, та просить їх задовольнити.

Ухвалою господарського суду Полтавської області від 05.12.2023 року закрито підготовче засідання у справі № 917/822/23(917/1768/23) та призначено справу до судового розгляду по суті на 02.01.2024 року на 11:15.

У зв`язку з перебуванням судді Білоусова С.М. у відпустці засідання суду в цей день не відбулося.

03.01.2024 року від Товариства з обмеженою відповідальністю "ВАРТ ЛТД" надійшли додаткові пояснення до позовної заяви № 17 від 11.12.2023 року (вх. № 93).

22.01.2024 року суд ухвалою призначив справу до судового розгляду по суті на 06.02.2024 року на 10:15.

05.02.2024 від позивача надійшли додаткові пояснення по справі (вх. № 1474).

Відповідач наданими йому процесуальними правами не скористався, відзив на позов чи то будь-які інші заяви та клопотання суду не надав.

Під час розгляду справи по суті судом були досліджені всі письмові докази, що містяться в матеріалах справи.

Розглянувши матеріали справи, дослідивши всі наявні у справі докази, суд встановив наступне.

Між Публічним акціонерним товариством комерційний банк "ПРИВАТБАНК" (Банк), новим найменуванням якого є акціонерне товариство комерційний банк "ПРИВАТБАНК" (надалі - АТ КБ "ПРИВАТБАНК", Банк) та Товариством з обмеженою відповідальністю "ВАРТ ЛТД" (Лізингоодержувач) (надалі - ТОВ "ВАРТ ЛТД") укладено Договір фінансового лізингу № 4В16044ЛИ (надалі - Договір) від 02.07.2016 р.

Згідно умов вказаного Договору лізингу Банк передавав Лізингоодержувачу майно, а Лізингоодержувач приймав майно від Банку в платне володіння та користування, а після сплати всієї суми лізингових платежів у власність, у визначені цим договором строки, на умовах фінансового лізингу.

Відповідно до умов Договору лізингу Лізингоодержувач зобов`язується сплатити за цим договором Банку: лізинговий платіж: (суму, що відшкодовує при кожному платежі частину вартості майна); відсоткову винагороду за користування майном: інші витрати банку, безпосередньо пов`язані з цим договором.

Згідно Акту № 1 прийому-передачі майна від 02.07.2016 року ПАТ КБ "ПРИВАТБАНК" передав, а ТОВ "ВАРТ ЛТД" прийняло в платне володіння та користування нерухоме майно, яке зазначено в додатку № 1 до Договору лізингу.

15.06.2017 року Банк в односторонньому порядку (за Повідомленням про розірвання договору №Э.Upr 1/3-67257 від 01.06.2017 розірвав Договір лізингу, а 15.06.2017 року за Актами приймання-передачі від 15.06.2017 року ТОВ "ВАРТ ЛТД" повернуло АТ КБ "ПРИВАТБАНК" об`єкти лізингу.

За час дії Договору лізингу ТОВ "ВАРТ ЛТД", як Лізингоодержувач за договором, сплатив АТ КБ "ПРИВАТБАНК", як Лізингодавцю за договором, окрім плати відсоткової винагороди за користування майном, також лізингові платежі, як сплату частини вартості об`єкту лізингу на загальну суму 4 718 856,98 грн., а саме: 25.07.2016 року в розмірі 428 630,00 грн. та 23.08.2016 року в розмірі 4 290 226,98 гри. (даний факт встановлено Рішенням Господарського суду Полтавської області від 20.08.2019 року по справі № 917/268/19). Також, даним рішенням стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "Варт ЛТД" 20 825 623 грн. 53 коп. відсоткової винагороди за користування майном, 762 916 грн. 95 коп. пені за Договором фінансового лізингу № 4В16044ЛИ.

Договір фінансового лізингу № 4В16044ЛИ від 02.07.2016 року не містить у собі строків повернення лізингових платежів (у разі розірвання Договору лізингу і повернення об`єкті лізингу), тому керуючись частиною 2 статті 693 ЦК України ТОВ "ВАРТ ЛТД" направило АТ КБ "ПРИВАТБАНК" Вимогу № 2 від 28.03.2023 року, у якій просило в семиденний строк з моменту отримання даного листа (Вимоги) повернути, шляхом перерахування на поточний рахунок ТОВ "ВАРТ ЛТД", код ЄДРПОУ 39721937 ( НОМЕР_1 , ПАТ "АКБ "КОНКОРД", МФО 899999), сплачені ТОВ "ВАРТ ЛТД" лізингові платежі (як попередню оплату за не отримане ним у майбутньому майно (об`єкту лізингу)) на загальну суму 4 718 856,98грн.

Ця Вимога 29.03.2023 року, керуючись Угодою про використання електронного цифрового підпису з посиленим сертифікатом ключа від 08.12.2015 року, між АТ КБ "ПРИВАТБАНК" та ТОВ "ВАРТ ЛТД", була надіслана ТОВ "ВАРТ ЛТД" на адресу АТ КБ "ПРИВАТБАНК" телекомунікаційними засобами на електронну пошту заявника. Аналогічний примірник був надісланий АТ КБ "ПРИВАТБАНК" Укрпоштою за його місцезнаходженням, а також за його адресою для кореспонденції.

Відповідач на вимогу не відреагував, лізингові платежі (як попередню оплату за не отримане ним у майбутньому майно (об`єкту лізингу)) на загальну суму 4 718 856,98грн. не повернув.

З огляду на викладене, позивач за захистом своїх прав звернувся до суду та просить стягнути з АТ КБ "Приватбанк" у примусовому порядку частину вищевказаних платежів у сумі 1 400 000,00 грн. у зв`язку з неможливістю оплатити судовий збір за всю суму боргу.

При прийнятті рішення судом враховано наступне.

Згідно з ч. 1 ст. 2 Закону України "Про фінансовий лізинг" (в редакції Закону, діючій на момент укладання цього договору) відносини, що виникають у зв`язку з договором фінансового лізингу, регулюються положеннями Цивільного кодексу України про лізинг, найм (оренду), купівлю-продаж, поставку з урахуванням особливостей, що встановлюються цим Законом.

Відповідно до ст. 806 Цивільного кодексу України за договором лізингу одна сторона (лізингодавець) передає або зобов`язується передати другій стороні (лізингоодержувачеві) у користування майно, що належить лізингодавцю на праві власності і було набуте ним без попередньої домовленості із лізингоодержувачем (прямий лізинг), або майно, спеціально придбане лізингодавцем у продавця (постачальника) відповідно до встановлених лізингоодержувачем специфікацій та умов (непрямий лізинг), на певний строк і за встановлену плату (лізингові платежі).

До договору лізингу застосовуються загальні положення про найм (оренду) з урахуванням особливостей, встановлених цим параграфом та законом. До відносин, пов`язаних з лізингом, застосовуються загальні положення про купівлю-продаж та положення про договір поставки, якщо інше не встановлено законом.

Згідно ст. 16 Закону України "Про фінансовий лізинг" сплата лізингових платежів здійснюється у порядку, встановленому договором.

Лізингові платежі можуть включати суму, яка відшкодовує вартість предмета лізингу; платіж як винагороду лізингодавцю за отримане у лізинг майно; компенсацію відсотків за кредитом, інші витрати лізингодавця, що безпосередньо пов`язані з виконанням договору лізингу.

Статтею 628 Цивільного кодексу України передбачено, що сторони мають право укласти договір, в якому містяться елементи різних договорів (змішаний). До відносин сторін у змішаному договорі застосовуються у відповідних частинах положення актів цивільного законодавства про договори, елементи яких містяться у змішаному договорі, якщо інше не встановлено договором або не випливає із суті змішаного договору.

Таким чином, керуючись Законом України "Про фінансовий лізинг" та Цивільним кодексом України, договір фінансового лізингу є змішаним договором, який поєднує у собі елементи договорів оренди та купівлі-продажу, а передбачені договором лізингові платежі включають як плату за надання майна у користування, так і частину покупної плати за надання майна у власність лізингоодержувачу по закінченню дії договору.

На правовідносини, що склалися між сторонами у даній справі щодо одержання АТ КБ "ПриватБанк" як лізингодавцем лізингових платежів у частині покупної плати за надання майна в майбутньому у власність ТОВ "ВАРТ ЛТД", поширюються загальні положення про купівлю-продаж.

У постанові Великої Палати Верховного Суду від 15.06.2021 року у справі № 904/5726/19 зазначено, що належне виконання лізингоодержувачем обов`язків зі сплати всіх лізингових платежів, передбачених договором лізингу, означає реалізацію ним права на викуп отриманого в лізинг майна. Таким чином, на правовідносини, що складаються між сторонами договору лізингу щодо одержання лізингодавцем лізингових платежів у частині покупної плати за надання майна в майбутньому у власність лізингоодержувача, поширюються загальні положення про купівлю-продаж .

Статтею 655 Цивільного кодексу України визначено, що за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Відповідно до ст.692 Цивільного кодексу України покупець зобов`язаний сплатити продавцеві повну ціну переданого товару, встановлену в договорі. Договором купівлі-продажу може бути передбачено розстрочення платежу.

Відповідно до положень ч. ч. 1, 2 ст. 693 Цивільного кодексу України якщо договором встановлений обов`язок покупця частково або повністю оплатити товар до його передання продавцем (попередня оплата), покупець повинен здійснити оплату в строк, встановлений договором купівлі-продажу, а якщо такий строк не встановлений договором, - у строк, визначений відповідно до статті 530 цього Кодексу. Якщо продавець, який одержав суму попередньої оплати товару, не передав товар у встановлений строк, покупець має право вимагати передання оплаченого товару або повернення суми попередньої оплати.

За суттю договору лізингу, на підставі Закону України "Про фінансовий лізинг" та самих умов цього договору, лізингові платежі як відшкодування вартості предмету лізингу, є попередньою оплатою за договором купівлі-продажу як складової частини договору лізингу.

Згідно з ч. 2 ст. 653 Цивільного кодексу України у разі розірвання договору зобов`язання сторін припиняється.

Таким чином, у разі розірвання договору лізингу, одночасно розривається і договір купівлі-продажу як складова частина змішаного договору лізингу. Внаслідок чого зобов`язання сторін за договором купівлі-продажу, як складової частини договору лізингу, припиняються, а саме: у лізингодавця (продавця) - з передачі об`єкту лізингу (товару), у лізингоодержувача (покупця) - з оплати його вартості, тобто, з внесенням попередньої оплати вартості об`єкту лізингу.

Аналогічних висновків щодо природи договору лізингу і лізингових платежів за ним та щодо наслідків його розірвання для сторін дійшов і Верховний Суд у постанові від 15.01.2021 року по справі № 904/2357/20, зазначивши наступне: "Лізингові платежі, сплачені позивачем як частина відшкодування вартості предметів лізингу, за своєю суттю є оплата предмету купівлі-продажу (попередня оплата), який в подальшому лізингодавець зобов`язувався передати лізингоодержувачу у власність.

Велика Палата Верховного Суду у постанові від 15.06.2021 року у справі № 904/5726/19 зазначила, що лізингодавець не може вимагати і повернення об`єкта лізингу, і відшкодування вартості об`єкта лізингу (у межах здійснення лізингових платежів) водночас, тому для вирішення питання щодо стягнення заборгованості слід аналізувати умови договору та структуру лізингових платежів.

Враховуючи вищевиклане, суд зазначає, що лізингові платежі, сплачені позивачем, як частина відшкодування вартості предметів лізингу, за своєю суттю є оплата предмету купівлі-продажу (попередня оплата), який в подальшому лізингодавець зобов`язувався передати лізингоодержувачу у власність. Відтак позивач правомірно посилався на положення частини другої статті 693 ЦК України як на підставу повернення частини покупної плати за надання майна в майбутньому у власність ТОВ "ВАРТ ЛТД".

Згідно п. 1 ст. 2 Господарського процесуального кодексу України завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.

Відповідно ст. 13 ГПК України, судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності.

За приписами ч. 2-3 ст. 13 Господарського процесуального кодексу України учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Відповідно до ч. 1 ст. 73 Господарського процесуального кодексу України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Згідно 1 ст. 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Статтею 76 Господарського процесуального кодексу України визначено, що належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Відповідно до ч. 1 ст. 77 Господарського процесуального кодексу України обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

На підставі ст. 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Європейський суд з прав людини (далі - ЄСПЛ) у рішенні від 10.02.2010 у справі "Серявін та інші проти України" зауважив, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема, судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенція про захист прав людини і основоположних свобод (далі - Конвенція) зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення.

У справі "Трофимчук проти України" (№ 4241/03, § 54, ЄСПЛ, 28 жовтня 2010 року) ЄСПЛ також зазначив, що хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довід.

Оцінюючи подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді всіх обставин в їх сукупності, та враховуючи, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається, як на підставу своїх вимог і заперечень, суд дійшов висновку про задоволення позову.

Щодо судових витрат слід зазначити наступне.

Відповідно до п. 3 ч. 4 ст. 129 Господарського процесуального кодексу України інші судові витрати, пов`язані з розглядом справи, покладаються у разі часткового задоволення позову - на обидві сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

Враховуючи те, що позовні вимоги судом задоволені повністю, суд приходить до висновку, що на відповідача слід покласти судовий збір у розмірі 21 000,00 грн.

Суд роз`яснює, що в разі добровільного виконання рішення суду до відкриття виконавчого провадження відповідач не позбавлений права звернутися до суду з заявою про визнання наказу таким, що не підлягає виконанню повністю або частково. Сторони також мають право укласти мирову угоду у процесі виконання судового рішення.

Враховуючи викладене, керуючись ст. ст. 123, 126-130, 232-233, 237-238, 252 ГПК України, суд,-

ВИРІШИВ:

1. Позов задовольнити повністю.

2. Стягнути з Акціонерного товариства Комерційний Банк "Приватбанк" (01001, м. Київ, вул. Грушевського, 1Д, код ЄДРПОУ 14360570) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "ВАРТ ЛТД" (39600, Полтавська область, м. Кременчук, вул. Халаменюка, 8, офіс 267, код ЄДРПОУ 39721937) 1 400 000 грн. сплачених лізингових платежів в рахунок сплати вартості об`єкту лізингу за договором фінансового лізингу № 4В16044ЛИ від 02.07.2016 року та витрати по сплаті судового збору в розмірі 21 000,00 грн.

Видати наказ після набрання цим рішенням законної сили.

3. Копію рішення направити учасникам (сторонам) справи в порядку, встановленому статтею 242 ГПК України.

Рішення набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду (ч. 1, 2 ст. 241 ГПК України). Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо у судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення. Згідно ст. 257 ГПК України, апеляційна скарга подається безпосередньо до суду апеляційної інстанції.

Рішення складено та підписано 08.02.2024 року.

Суддя Білоусов С. М.