Ухвала

від 07.02.2024 по справі 904/5764/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

про введення процедури санації,

затвердження процедури санації у справі про банкрутство

07.02.2024м. ДніпроСправа № 904/5764/23

Суддя господарського суду Дніпропетровської області Владимиренко І.В. розглянувши матеріали справи

Кредитор: Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Аврора-І", м. Київ

Боржник: Товариство з обмеженою відповідальністю "Гудіні-М" (50000, Дніпропетровська область, м. Кривий Ріг, вул. Свято-Миколаївська, буд. 55, код ЄДРПОУ 45226732)

про визнання банкрутом

Представники:

від ТОВ "ФК "Аврора-І" представник Охрименко М.І. ордер АЕ №1241078 від 16.11.2023

від ТОВ "Гудіні-М" представник не з`явився

розпорядник майна Плющова Н.О. посв. № 737 від 24.04.2013р.

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Аврора-І" звернулось до господарського суду Дніпропетровської області з заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Гудіні-М" (50000, Дніпропетровська область, м. Кривий Ріг, вул. Свято-Миколаївська, буд. 55, код ЄДРПОУ 45226732).

Ухвалою господарського суду від 02.11.2023р. заяву Товариства з обмеженою відповідальністю про порушення провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Гудіні-М" (50000, Дніпропетровська область, м. Кривий Ріг, вул. Свято-Миколаївська, буд. 55, код ЄДРПОУ 45226732) - прийнято до розгляду. Призначено підготовче засідання суду на 15.11.2023р. о 12:30год.

Ухвалою господарського суду від 03.11.2023р. виправлено описку в абзаці 4 та 5 резолютивної частини ухвали господарського суду Дніпропетровської області від 02.11.2023р. у справі №904/5764/23, виклавши абзац 4 та 5 резолютивної частини ухвали господарського суду Дніпропетровської області від 02.11.2023р. в наступній редакції: Зобов`язати ініціюючого кредитора ТОВ "Фінансова компанія "Аврора-І" до дати проведення підготовчого засідання надати до господарського суду оригінали документів, доданих до заяви про відкриття провадження (для огляду у судовому засіданні), докази відсутності спору про право щодо вимог, які є підставою для подачі заяви про відкриття провадження у справі, повідомити боржника про час і місце судового засідання, докази повідомлення надати суду. Зобов`язати боржника ТОВ "Гудіні-М" до дати проведення підготовчого засідання надати до господарського суду відзив на заяву кредитора, докази в обґрунтування заперечень, докази щодо відсутності спору про право по вимогах, заявлених кредитором, баланс на останню звітну дату, докази оплати заборгованості, копію статуту.

Ухвалою господарського суду від 15.11.2023р. відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Гудіні-М" (50000, Дніпропетровська область, м. Кривий Ріг, вул. Свято-Миколаївська, буд. 55, код ЄДРПОУ 45226732). Визнані грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Аврора-І" в сумі 26 840,00 грн. - судові витрати (1 черга задоволення); 39 212 957,10 грн. - основний борг та проценти (4 черга задоволення). Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів відповідно до вимог ст. 41 Кодексу України з процедур банкрутства. Введено процедуру розпорядження майном боржника строком на сто сімдесят календарних днів. Розпорядником майна ТОВ "Гудіні-М" призначено арбітражного керуючого Плющову Наталію Олексіївну (свідоцтво № 737 від 24.04.2013р.; 49094, м. Дніпро, вул. Набережна Перемоги, 1-Н; ідентифікаційний номер - НОМЕР_1 ). Призначено попереднє засідання суду на 16.01.2024р. о 10:00год.

15.11.2023р. на офіційному веб-порталі судової влади України оприлюднено повідомлення № 71856 про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Гудіні-М" (50000, Дніпропетровська область, м. Кривий Ріг, вул. Свято-Миколаївська, буд. 55, код ЄДРПОУ 45226732).

Ухвалою господарського суду від 15.11.2023р. клопотання представника ТОВ "ФК "Аврора-І" про вжиття заходів до забезпечення вимог кредиторів - задоволено. Вжиті заходи до забезпечення вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «ГУДІНІ-М» (ідентифікаційний код: 45226732, місцезнаходження: 50000, м. Кривий Ріг, вул. Свято-Миколаївська, 55). Накладено арешт на нерухоме майно - громадський об`єкт з торговельними та побутовими приміщеннями загальною площею 1464,8 кв.м., літера А, розташований за адресою: Київська область, Обухівський район, м. Українка, вул. Юності, буд. 6М, що належить на праві власності Товариству з обмеженою відповідальністю «ГУДІНІ-М» (ідентифікаційний код: 45226732, місцезнаходження: 50000, м. Кривий Ріг, вул. Свято-Миколаївська, 55), з реєстраційним номером об`єктів нерухомого майна в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно: 16028932231. Заборонено державним реєстраторам (суб`єктам, уповноваженим на вчинення реєстраційних дій) вчиняти будь-які реєстраційні дії (в тому числі реєстрацію та перереєстрацію права власності, заборон на відчуження, записів про іпотеку інші дії передбачені чинним законодавством) на нерухоме майно, а саме: громадський об`єкт з торговельними та побутовими приміщеннями загальною площею 1464,8 кв.м., літера А, розташованого за адресою: Київська область, Обухівський район, м. Українка, вул. Юності, буд. 6М, що належить на праві власності Товариству з обмеженою відповідальністю «ГУДІНІ-М» (ідентифікаційний код: 45226732, місцезнаходження: 50000, м. Кривий Ріг, вул. Свято-Миколаївська, 55), з реєстраційним номером об`єктів нерухомого майна в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно: 16028932231.

Ухвалою господарського суду від 16.01.2024р. завершено попереднє судове засідання за підсумками якого внести до реєстру вимог кредиторів грошові вимоги кредиторів по справі №904/5764/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Гудіні-М", а саме: 1. Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Аврора-І" в сумі 26 840,00 грн. (1 черга задоволення); 39 212 957,10 грн. (4 черга задоволення) визнаних ухвалою господарського суду від 15.11.2023р. Підсумкове засідання суду, на якому буде вирішено питання про санацію боржника, чи про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, чи закриття провадження у справі про банкрутство призначено на 07.02.2024р. о 10:30год.

31.01.2024р. до суду від розпорядника майна надійшло клопотання № 02-04/45 від 30.01.2024 про затвердження звіту про нарахування і виплату основної грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за період виконання повноважень розпорядника майна ТОВ "Гудіні-М". Судом клопотання прийнято до розгляду.

31.01.2024р. до суду від кредитора Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Аврора-І" надійшло клопотання від 31.01.2024 про введення процедури санації Товариства з обмеженою відповідальністю "Гудіні-М", затвердження схваленого кредиторами плану санації Товариства з обмеженою відповідальністю "Гудіні-М" та призначення керуючим санацією арбітражного керуючого Плющову Н.О. Судом клопотання прийнято до розгляду.

В судовому засіданні оголошено вступну та резолютивну частину ухвали.

Розглянувши в судовому засіданні 07.02.2024р. клопотання розпорядника майна № 02-04/45 від 30.01.2024 про затвердження звіту про нарахування і виплату основної грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за період виконання повноважень розпорядника майна ТОВ "Гудіні-М", господарським судом встановлено наступне.

Абзацом 1 ч. 2 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна або ліквідатора визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

Згідно абз. 5 ч. 2 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства право вимоги основної грошової винагороди виникає в арбітражного керуючого в останній день кожного календарного місяця виконання ним повноважень.

Відповідно до абз. 6 ч. 2 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства сплата основної винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна, ліквідатора, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією здійснюється за рахунок коштів, авансованих заявником (кредитором або боржником) на депозитний рахунок господарського суду, який розглядає справу, до моменту подання заяви про відкриття провадження у справі.

Звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат має бути схвалений зборами кредиторів (у справі про неплатоспроможність фізичної особи) чи комітетом кредиторів (у справі про банкрутство юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - забезпеченим кредитором. (абз. 2 ч. 6 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства).

Звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедур розпорядження майном, санації, ліквідації, погашення боргів боржника подається арбітражним керуючим до господарського суду за п`ять днів до закінчення відповідної процедури, розглядається судом та затверджується ухвалою, що може бути оскаржена у встановленому порядку. (абз. 3 ч. 6 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства).

Протоколом зборів кредиторів від 30.01.2024р. вирішено схвалити звіт арбітражного керуючого Плющовї Н.О про нарахування і виплату основної грошової винагороди з 15.11.2023 по 07.02.2024 у розмірі 56 591,37 грн., здійснення та відшкодування витрат з 20.11.2023 по 20.01.2024 у розмірі 405,00 грн. за період виконання повноважень розпорядника майна ТОВ "Гудіні-М".

Враховуючи вищевикладене господарський суд вирішив Клопотання розпорядника майна № 02-04/45 від 30.01.2024 про затвердження звіту про нарахування і виплату основної грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за період виконання повноважень розпорядника майна ТОВ "Гудіні-М" задовольнити.

Затвердити звіт арбітражного керуючого Плющової Наталії Олексіївни про нарахування і виплату основної грошової винагороди за період виконання повноважень розпорядника майна ТОВ "Гудіні-М" з 15.11.2023 по 07.02.2024 у розмірі 56 591,37 грн.

Затвердити звіт арбітражного керуючого Плющової Наталії Олексіївни про здійснення та відшкодування витрат за період виконання повноважень розпорядника майна ТОВ "Гудіні-М" з 20.11.2023 по 20.01.2024 у розмірі 405,00 грн.

Розглянувши в судовому засіданні 07.02.2024р. клопотання Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Аврора-І" від 31.01.2024 про введення процедури санації Товариства з обмеженою відповідальністю "Гудіні-М", затвердження схваленого кредиторами плану санації Товариства з обмеженою відповідальністю "Гудіні-М" та призначення керуючим санацією арбітражного керуючого Плющову Н.О., заслухавши присутніх учасників провадження у справі, господарський суд встановив наступне.

Розпорядником майна скликані та проведені 30.01.2024р. збори кредиторів ТОВ "Гудіні-М.

На порядок денний зборів кредиторів винесені наступні питання:1. Вирішення організаційних питань проведення зборів кредиторів: обрання голови та секретаря зборів кредиторів, визначення місця проведення зборів кредиторів. 2.Визначення кількісного складу та обрання членів комітету кредиторів. 3. Розгляд плану санації ТОВ «ГУДІНІ-М» та прийняття рішення про схвалення або відхилення плану санації (голосування класами кредиторів відповідно до ст.52 Кодексу України з процедур банкрутства). 4. Вирішення питання щодо звернення до господарського суду з клопотанням про введення процедури санації у справі про банкрутство ТОВ «ГУДІНІ-М» та визначення кандидатури арбітражного керуючого для виконання повноважень керуючого санацією (голосування класами кредиторів відповідно до ст.52 Кодексу України з процедур банкрутства). 5. Вирішення питання щодо звернення до господарського суду з клопотанням про визнання боржника банкрутом, введення процедури ліквідації у справі про банкрутство ТОВ «ГУДІНІ-М» та визначення кандидатури арбітражного керуючого для виконання повноважень ліквідатора. 6. Розгляд та затвердження звіту розпорядника майна ТОВ «ГУДІНІ-М» за підсумками процедури розпорядження майна. 7. Розгляд та затвердження звіту розпорядника майна ТОВ «ГУДІНІ-М» про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедури розпорядження майна.

По питанням порядку денного зборів кредиторів ТОВ "Гудіні-М від 30.01.2024р. прийняті наступні рішення:

1. Схвалено план санації ТОВ «ГУДІНІ-М» у редакції від 30.01.2024 року.

2. Вирішено звернутись до господарського суду Дніпропетровської області з клопотанням про введення процедури санації у справі № 904/5764/23 строком на 72 місяці та призначення керуючим санацією ТОВ «ГУДІНІ-М» арбітражного керуючого Плющову Наталію Олексіївну (свідоцтво №737 від 24.04.2013 Міністерства юстиції України про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого).

3. Вирішено встановити основну грошову винагороду арбітражному керуючому Плющовій Н.О. за виконання повноважень керуючого санацією ТОВ «ГУДІНІ-М» у розмірі чотирьох мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

4. Уповноважено підготувати та підписати відповідне клопотання від імені зборів кредиторів ТОВ «ГУДІНІ-М» голову зборів кредиторів ТОВ «ФК «АВРОРА-І» в особі представника адвоката Охрименка М.І.

Згідно частин 1-2 статті 49 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі. До закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень:

- схвалити план санації та подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і затвердження плану санації;

- подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

Відповідно до частини 3 статті 49 Кодексу України з процедур банкрутства у підсумковому засіданні господарський суд ухвалює одне з таких судових рішень:

- ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном у межах граничних строків, визначених цим Кодексом;

- ухвалу про введення процедури санації та затвердження плану санації у разі схвалення плану санації боржника зборами кредиторів та погодження його забезпеченими кредиторами в порядку, встановленому цим Кодексом;

- постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури;

- ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство.

Відповідно до статті 50 Кодексу України з процедур банкрутства господарський суд затверджує схвалений план санації боржника і постановляє ухвалу про введення процедури санації.

Схвалений всіма класами конкурсних кредиторів план санації ТОВ "Гудіні-М" відповідає вимогам ст. 51 Кодексу України з процедури банкрутства та іншого законодавства України, містить в собі обґрунтування, що розмір задоволених вимог кредиторів не буде меншим у процедурі санації, ніж розмір вимог, який був би задоволений у разі введення процедури ліквідації та передбачає, окрім інших заходів організаційно-виробничого характеру, погашення вимог кредиторів наступним чином: вимоги кредитора ТОВ «ФК «АВРОРА-І» з оплати судового збору, віднесені до першої черги задоволення, підлягають погашенню одноразово до 01.04.2024 року. Вимоги кредиторів четвертої черги задоволення підлягають розстроченню частинами на 72 календарні місяці на період дії процедури санації боржника. Зокрема, погашення кредиторської заборгованості перед ТОВ «ФК «АВРОРА-І» в сумі 39 212 957,10 грн. підлягає розстроченню на 72 календарні місяці шляхом погашення протягом 1 72 календарних місяців з моменту затвердження господарським судом плану санації частинами, а саме: 1 місяць 3 000 000,00 грн., 2-71 місяці 500 000,00 грн., 72 місяць -1 212 957,10 грн., відповідно до Графіку погашення кредиторської заборгованості (додаток 1 до Плану санації).

Відповідно до статті 52 Кодексу України з процедур банкрутства з метою прийняття рішення про схвалення або відхилення плану санації усі конкурсні кредитори поділяються на класи. Кредитори, включені до кожної черги, формують окремий клас кредиторів. Кредитор, вимоги якого підлягають включенню до двох і більше черг, підлягає включенню відповідно до двох і більше класів кредиторів.

Вимоги забезпечених кредиторів утворюють окремий клас, до якого включаються вимоги у тій їх частині, яка забезпечена заставою майна. У частині вимог, не забезпечених заставою, вимоги таких кредиторів підлягають включенню до класу незабезпечених кредиторів.

Якщо планом санації передбачається зміна пріоритету вимог забезпечених кредиторів, план санації має бути схвалений кожним таким кредитором.

План санації не може передбачати різний порядок задоволення вимог кредиторів, включених до одного класу.

Прийняття рішення про схвалення або відхилення плану санації приймається кожним класом окремо шляхом голосування.

У голосуванні щодо схвалення плану санації не бере участі клас кредиторів, розмір та порядок задоволення вимог якого за планом санації не відрізнятиметься від того, який був би застосований у разі введення процедури ліквідації.

План санації вважається схваленим класом незабезпечених кредиторів, якщо за схвалення плану санації віддано більше половини голосів кредиторів, включених до відповідного класу, а також якщо за схвалення плану санації проголосувало не менше половини кредиторів, які мають право голосу у відповідному класі.

План санації вважається схваленим класом забезпечених кредиторів, якщо за схвалення плану санації віддано дві третини голосів кредиторів, включених до класу забезпечених кредиторів, а також якщо за схвалення плану санації проголосувало не менше половини кредиторів, які мають право голосу в цьому класі.

В іншому випадку вважається, що план санації відхилений відповідним класом кредиторів.

Вимоги кредиторів, які є заінтересованими особами стосовно боржника, не враховуються для цілей голосування при схваленні плану санації.

Якщо план санації передбачає задоволення вимог окремого незабезпеченого кредитора негайно після затвердження плану санації, такі вимоги не враховуються для цілей голосування при схваленні плану санації.

План санації та протоколи голосування кожного класу кредиторів подаються розпорядником майна до господарського суду протягом одного робочого дня після проведення голосування.

При перевірці порядку проведення зборів кредиторів ТОВ "Гудіні-М" судом прийнято до уваги, що відповідно до ухвали попереднього засідання до реєстру вимог включені вимоги першої та четвертої черг, забезпечені вимоги та вимоги другої, третьої, п`ятої, шостої черг відсутні.

План санації передбачає, що в результаті застосування заходів з відновлення платоспроможності боржник фінансово оздоровиться, стабілізує фінансову і господарську діяльність, частково задовольнить вимоги конкурсних кредиторів та в повному обсязі вимоги забезпеченого кредитора, що дозволить зберегти робочі місця і платоспроможного суб`єкта господарювання.

Згідно умов плану санації, затвердженого протоколом зборів кредиторів від 30.01.2024, задля ефективного та збалансованого процесу відновлення платоспроможності Товариства з обмеженою відповідальністю "Гудіні-М" було обрано наступні санаційні заходи:

Протягом процедури санації ТОВ «ГУДІНІ-М» буде продовжувати вести господарську діяльність, отримувати доходи від оренди нерухомого майна, виконувати свої поточні грошові зобов`язання, в тому числі зі сплати податків та зборів.

За період з 25.08.2023 по 31.12.2023 року ТОВ «ГУДІНІ-М» отримало чистий прибуток в сумі 1 120,6 тис. грн. при чистому доході від реалізації продукції (товарів, робіт, послуг) в сумі 1 974,2 тис. грн. Таким чином, з метою погашення кредиторської заборгованості, доцільним є продовжувати господарську діяльність на умовах плану санації та отримувати дохід від орендних платежів від ТОВ «АТБ-МАРКЕТ» за Договором оренди нерухомого майна від 29.04.2020, посвідченого приватним нотаріусом Дніпровського нотаріального округу Коваленко Л.О., зареєстрованого в реєстрі за № 1926.

При цьому, керуючий санацією зобов`язаний протягом 3-ьох місяців з дати введення процедури санації провести аналіз ставок орендної плати комерційної нерухомості в м. Українка Обухівського району Київської області, за результатами якого скласти відповідний Звіт для комітету кредиторів ТОВ «ГУДІНІ-М» з метою прийняття рішення щодо подальшої економічної доцільності здачі в оренду ТОВ «АТБ-МАРКЕТ» громадського об`єкт з торговельними та побутовими приміщеннями - літера А, адреса: Київська обл., Обухівський р., м. Українка, вулиця Юності, 6М, з однією з двох пропозицій: ініціювати підвищення ставки орендної плати за Договором оренди нерухомого майна від 29.04.2020, укладеного від імені Орендодавця ТОВ «САМАРА-КАПІТАЛ» (власник майна станом на дату укладення договору), посвідченого приватним нотаріусом Дніпровського нотаріального округу Коваленко Л.О., зареєстрованого в реєстрі за № 1926; у разі відмови ТОВ «АТБ-МАРКЕТ» від нового підвищеного до ринкового розміру орендної плати ініціювати розірвання зазначеного договору оренди з одночасним наданням пропозицій щодо подальшої здачі в оренду цього об`єкту в цілому або частинами; залишити умови Договору оренди нерухомого майна від 29.04.2020, укладеного від імені Орендодавця ТОВ «САМАРА-КАПІТАЛ» (власник майна станом на дату укладення договору), посвідченого приватним нотаріусом Дніпровського нотаріального округу Коваленко Л.О., зареєстрованого в реєстрі за № 1926, без змін, у зв`язку з їх відповідністю ринковим умовам та економічним інтересам боржника та його кредиторів.

Строк процедури санації ТОВ «ГУДІНІ-М» складає 72 календарні місяці з моменту затвердження плану санації господарським судом. З розглянутих заходів щодо відновлення платоспроможності боржника можливим, дієвим та ефективним є розстрочення кредиторської заборгованості, із збереженням основного необоротного активу Боржника та отримання доходу від здачі в оренду нерухомого майна, а саме: громадського об`єкту з торговельними та побутовими приміщеннями - літера А, адреса: Київська обл., Обухівський р., м. Українка, вулиця Юності, будинок 6М, за реєстраційним номером об`єкта нерухомого майна: 16028932231.

Даним планом санації передбачено, що боржник відновить платоспроможність в наступній черговості і строки: ТОВ «ФК «АВРОРА-І» - 39 212 957,10грн. (погашаються шляхом розстрочення згідно графіку протягом 1 72 місяця з моменту затвердження плану санаці).

Погашення вимог кредиторів відбуватиметься у міру надходження на рахунок боржника коштів від орендних платежів від Товариства з обмеженою відповідальністю «АТБ-МАРКЕТ» за Договором оренди нерухомого майна від 29.04.2020, посвідченого приватним нотаріусом Дніпровського нотаріального округу Коваленко Л.О., зареєстрованого в реєстрі за № 1926.

Протягом дії процедури санації ТОВ «ГУДІНІ-М» не нараховується неустойка (штраф, пеня), не застосовуються інші фінансові санкції за невиконання чи неналежне виконання зобов`язань із задоволення всіх вимог боржника, не застосовується індекс інфляції за весь час прострочення виконання грошового зобов`язання, три проценти річних від простроченої суми тощо.

Реалізація заходів плану санації створить для кредиторів більш сприятливі умови повернення заборгованості ніж процедура банкрутства, з огляду на наступне.

Згідно Інвентаризаційного опису необоротних активів Боржника станом на 01.01.2024 року встановлено наявність у власності ТОВ «ГУДІНІ-М» необоротних активів у кількості 1 од. балансовою вартістю 38 512 500,00 грн., а саме громадський об`єкт з торговельними та побутовими приміщеннями - літера А, адреса: Київська обл., Обухівський р., м. Українка, вулиця Юності, будинок 6М, за реєстраційним номером об`єкта нерухомого майна: 16028932231.

При цьому під час виконання своїх повноважень арбітражним керуючим було встановлено, що стосовно зазначеного об`єкту нерухомого майна з 2022 року триває судовий спір у справі № 911/114/22, який знаходиться у провадженні Господарського суду Київської області, за позовом заступника керівника Київської обласної прокуратури в інтересах держави та Української територіальної громади в особі Української міської ради Обухівського району Київської області до ТОВ «Самара-Капітал» про витребування на користь Української територіальної громади в особі Української міської ради нежитлових приміщень.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 29.11.2023 у справі № 911/114/22 замінено первісного відповідача ТОВ «Самара-Капітал» (вул. Київська, 10, м. Новомосковськ, 51200, ідентифікаційний код: 36181484) належним відповідачем ТОВ «ГУДІНІ-М» (вул. Свято-Миколаївська, 55, Кривий Ріг, Дніпропетровська область, 50000, ідентифікаційний код: 45226732).

Відповідно до ухвали Господарського суду Київської області від 24.01.2024 матеріали справи № 911/114/22 за позовом Київської обласної прокуратури в інтересах держави та Української територіальної громади в особі Української міської ради Обухівського району Київської області до ТОВ «ГУДІНІ-М» за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідача: ТОВ «Українка», ТОВ «Софттрейд», ТОВ «АТБ-Маркет», Обухівської районної ради Київської області, Особа-1, Особа-2, ТОВ «Самара-Капітал», ДП «СЕТАМ», Приватного виконавця виконавчого округу Київської області Кузьменка Олексія Степановича та Особа-3, про витребування від ТОВ «ГУДІНІ-М» на користь Української територіальної громади в особі Української міської ради нежитлових приміщень передано на розгляд Господарського суду Дніпропетровської області у складі суду, в провадженні якого перебуває справа № 904/5764/23 про банкрутство ТОВ «ГУДІНІ-М».

При ліквідації, всі майнові активи підприємства, які належать йому на праві власності або господарського відання, включаються до ліквідаційної маси банкрута та підлягають продажу на умовах визначених ст.ст. 68 88 Кодексу України з процедур банкрутства.

Відповідно до ст. 63 Кодексу України з процедур банкрутства після проведення інвентаризації та отримання згоди на продаж майна ліквідатор здійснює продаж майна банкрута на аукціоні. Початковою вартістю продажу майна банкрута є його вартість, визначена ліквідатором.

Проте, наявність судового спору № 911/114/22, предметом якого безпосередньо є витребування фактично єдиного майнового активу ТОВ «ГУДІНІ-М» з його володіння на користь Української територіальної громади в особі Української міської ради, є суттєвим фактором, який зменшує вартість такого майна або взагалі робить його непривабливим для придбання за ринковими цінами з боку потенційних покупців. Зазначений спір фактично більш ніж 2 роки залишався невирішеним Господарським судом Київської області та наразі буде вирішуватися з початку зі стадії підготовчого засідання в суді першої інстанції Господарського суду Дніпропетровської області у складі суду, в провадженні якого перебуває справа № 904/5764/23 про банкрутство ТОВ «ГУДІНІ-М». Тобто його вирішення в суді першої інстанції, а в подальшому, можливо, й в судах вищих судових інстанцій може зайняти досить тривалий час, протягом якого продаж такого майна в ліквідаційній процедурі за найкращою ринковою ціною буде фактично неможливим.

За таких обставин перехід до ліквідаційної процедури ТОВ «ГУДІНІ-М», яка зумовить продаж всіх активів боржника після проведення інвентаризації та формування ліквідаційної маси (фактично через один або два місяці після визнання боржника банкрутом), в тому числі й громадського об`єкту з торговельними та побутовими приміщеннями - літера А, адреса: Київська обл., Обухівський р., м. Українка, вулиця Юності, будинок 6М, з врахуванням наявності судового спору у справі № 911/114/22, в сукупності може призвести до продажу вказаного об`єкту нерухомості за цінами, які суттєво нижче ринкових, наслідком чого буде часткове задоволення вимог кредиторів.

Проте, процедура санації передбачає 100 відсоткове задоволення вимог кредиторів щомісячними платежами, передбаченими відповідним графіком, та можливість її дострокового припинення у випадку появи інвестора та погашення вимог кредиторів.

Наведене дозволяє зробити висновок, що розмір вимог кредиторів, які були б задоволені у разі введення процедури ліквідації ТОВ «ГУДІНІ-М», з врахуванням наявного та невирішеного судового спору № 911/114/22, є суттєво меншими, ніж задоволення 100% вимог кредиторів, яке може мати місце у випадку проведення ефективної санації.

Отже, за результатами зазначених заходів кредиторська заборгованість ТОВ «ГУДІНІ-М» буде погашена у повному обсязі, відповідно платоспроможність боржника буде відновлена.

Даний план санації не містить відомостей про заходи забезпечення охорони державної таємниці у зв`язку із тим, що боржник не є власником інформації та носієм такої інформації, яка може складати державну таємницю у відповідності до Закону України «Про державну таємницю», Закону України «Про інформацію» та наказу Служби безпеки України від 12.08.2005 № 440 «Про затвердження Зводу відомостей, що становлять державну таємницю».

Прогнозований строк санації для реалізації заходів із відновлення платоспроможності - 72 календарні місяці з моменту затвердження плану санації господарським судом.

Наслідком проведення санації ТОВ «ГУДІНІ-М» стане погашення всіх грошових вимог до боржника, в тому числі тих, що не були заявлені у межах процедури банкрутства останнього.

Господарський суд, перевіривши зміст плану санації, встановив його відповідність вимогам статтям 51, 52 Кодексу України з процедур банкрутства, з огляду на наступне.

Відповідно до вимог статті 51 Кодексу, план санації обов`язково повинен містити визначений розмір вимог кожного класу кредиторів, які були б задоволені у разі введення процедури ліквідації боржника. План санації може бути змінений у порядку, встановленому для його затвердження. План санації має містити заходи щодо відновлення платоспроможності боржника. План санації має передбачати строк відновлення платоспроможності боржника. Платоспроможність вважається відновленою за умови погашення вимог кредиторів згідно з реєстром вимог кредиторів. План санації обов`язково повинен передбачати забезпечення погашення заборгованості боржника з виплати заробітної плати.

Заходами щодо відновлення платоспроможності боржника, які містить план санації, можуть бути: реструктуризація підприємства; перепрофілювання виробництва; закриття нерентабельних виробництв; відстрочення, розстрочення або прощення боргу чи його частини; виконання зобов`язання боржника третіми особами; задоволення вимог кредиторів в інший спосіб, що не суперечить цьому Кодексу; ліквідація дебіторської заборгованості; реструктуризація активів боржника відповідно до вимог цього Кодексу; продаж частини майна боржника; виконання зобов`язань боржника власником боржника та його відповідальність за невиконання взятих на себе зобов`язань; відчуження майна та погашення вимог кредиторів шляхом заміщення активів; звільнення працівників боржника, які не можуть бути задіяні в процесі виконання плану санації; одержання кредиту для виплати вихідної допомоги працівникам боржника, які звільняються згідно з планом санації, що відшкодовується відповідно до вимог цього Кодексу позачергово за рахунок продажу майна боржника; одержання позик та кредитів, придбання товарів у кредит; інші заходи з відновлення платоспроможності боржника.

Згідно частин 4-5 статті 51 Кодекс України з процедур банкрутства, план санації боржника повинен передбачати погашення вимог кредиторів з урахуванням черговості, встановленої цим Кодексом, якщо самі кредитори не схвалили рішення про погіршення умов їхнього класу. План санації вважається схваленим класом незабезпечених кредиторів, якщо за схвалення плану санації віддано більше половини голосів кредиторів, включених до відповідного класу, а також якщо за схвалення плану санації проголосувало не менше половини кредиторів, які мають право голосу у відповідному класі. План санації вважається схваленим класом забезпечених кредиторів, якщо за схвалення плану санації віддано дві третини голосів кредиторів, включених до класу забезпечених кредиторів, а також якщо за схвалення плану санації проголосувало не менше половини кредиторів, які мають право голосу в цьому класі. В іншому випадку вважається, що план санації відхилений відповідним класом кредиторів.

За наведених обставин, проаналізувавши умови поданого суду на затвердження плану санації, суд дійшов висновку, що передбачені ним заходи відновлення платоспроможності боржника відповідають загальним вимогам, визначеним у статтях 51, 52 Кодексу України з процедур банкрутства, схвалено зборами кредиторів боржника, містить заходи, які не суперечать Кодексу та спрямовані на погашення вимог кредиторів, а в результаті - відновлення платоспроможності боржника у межах строку процедури санації, у зв`язку з чим, суд вважає за доцільне затвердити поданий суду план санації Товариства з обмеженою відповідальністю "Гудіні-М" (50000, Дніпропетровська область, м. Кривий Ріг, вул. Свято-Миколаївська, буд. 55, код ЄДРПОУ 45226732) у редакції, схваленій зборами кредиторів 30.01.2024р.

Відповідно до статті 1 Кодексу України з процедур банкрутства, банкрутство - визнана господарським судом неспроможність боржника відновити свою платоспроможність за допомогою процедури санації та реструктуризації і погасити встановлені у порядку, визначеному цим Кодексом, грошові вимоги кредиторів інакше, ніж через застосування ліквідаційної процедури.

Згідно частини 5 статті 48 Кодексу України з процедур банкрутства, до компетенції зборів кредиторів належить прийняття рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство та інші питання, передбачені цим Кодексом, у тому числі віднесені до компетенції комітету кредиторів.

Згідно частини 1 статті 50 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд затверджує схвалений план санації боржника і постановляє ухвалу про введення процедури санації. Під санацією розуміється система заходів, що здійснюються під час провадження у справі про банкрутство з метою запобігання визнанню боржника банкрутом та його ліквідації, спрямованих на оздоровлення фінансово-господарського становища боржника, а також задоволення в повному обсязі або частково вимог кредиторів шляхом реструктуризації підприємства, боргів і активів та/або зміни організаційно-правової та виробничої структури боржника.

Процедура санації є пріоритетною судовою процедурою у справі про банкрутство, оскільки є системою заходів, що здійснюються під час провадження у справі про банкрутство з метою запобігання визнання боржника банкрутом та його ліквідації, спрямована на оздоровлення фінансово-господарського становища боржника, а також задоволення в повному обсязі або частково вимог кредиторів шляхом кредитування, реструктуризації підприємства, боргів і капіталу та (або) зміну організаційно-правової та виробничої структури боржника (такий висновок викладений у постанові Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 31.07.2019р. у справі №926/1908-б/14).

Зважаючи на те, що у разі успішного проведення заходів, передбачених санацією боржника, вказані вище цілі можуть бути досягнуті та кредитори матимуть можливість задоволення своїх вимог та крім того є реальна можливість відновити при цьому господарську діяльність боржника, суд вважає за можливе припинити процедуру розпорядження майном та ввести процедуру санації, затвердити схвалений зборами кредиторів план санації Товариства з обмеженою відповідальністю "Гудіні-М" (50000, Дніпропетровська область, м. Кривий Ріг, вул. Свято-Миколаївська, буд. 55, код ЄДРПОУ 45226732).

Відповідно до вимог частини 6 статті 52 Кодексу України з процедур банкрутства, план санації та протоколи голосування кожного класу кредиторів подаються розпорядником майна до господарського суду протягом одного робочого дня після проведення голосування.

Згідно частини 7 статті 52 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що господарський суд постановляє ухвалу про затвердження плану санації боржника, якщо: план санації схвалений всіма класами конкурсних кредиторів, розмір та/або порядок задоволення вимог яких змінені планом санації порівняно з умовами, які були б застосовані у разі введення процедури ліквідації; план санації схвалений класом забезпечених кредиторів; розмір задоволених вимог кредиторів, які проголосували проти схвалення плану санації, не буде меншим у процедурі санації, ніж розмір вимог, який був би задоволений у разі введення процедури ліквідації.

Згідно пункту 2 частини 1 статті 28 Кодексу України з процедур банкрутства, арбітражний керуючий для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією, у разі відсторонення розпорядника майна або керуючого реструктуризацією, визначеного Єдиною судовою інформаційно-телекомунікаційною системою, від виконання повноважень, керуючий санацією, керуючий реалізацією та ліквідатор призначаються господарським судом за клопотанням комітету кредиторів.

Відповідно до протоколу зборів кредиторів від 30.01.2024р. було вирішено схвалити план санації ТОВ «ГУДІНІ-М» у редакції від 30.01.2024 року. Звернутись до господарського суду Дніпропетровської області з клопотанням про введення процедури санації у справі № 904/5764/23 строком на 72 місяці та призначення керуючим санацією ТОВ «ГУДІНІ-М» арбітражного керуючого Плющову Наталію Олексіївну (свідоцтво №737 від 24.04.2013 Міністерства юстиції України про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого). Встановити основну грошову винагороду арбітражному керуючому Плющовій Н.О. за виконання повноважень керуючого санацією ТОВ «ГУДІНІ-М» у розмірі чотирьох мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень. Уповноважено підготувати та підписати відповідне клопотання від імені зборів кредиторів ТОВ «ГУДІНІ-М» голову зборів кредиторів ТОВ «ФК «АВРОРА-І» в особі представника адвоката Охрименка М.І.

Враховуючи вищезазначене, господарський суд вирішив клопотання Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Аврора-І" від 31.01.2024 про введення процедури санації Товариства з обмеженою відповідальністю "Гудіні-М", затвердження схваленого кредиторами плану санації Товариства з обмеженою відповідальністю "Гудіні-М" та призначення керуючим санацією арбітражного керуючого Плющову Н.О. - задовольнити.

Припинити процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Гудіні-М" (50000, Дніпропетровська область, м. Кривий Ріг, вул. Свято-Миколаївська, буд. 55, код ЄДРПОУ 45226732).

Припинити повноваження розпорядника Товариства з обмеженою відповідальністю "Гудіні-М" (50000, Дніпропетровська область, м. Кривий Ріг, вул. Свято-Миколаївська, буд. 55, код ЄДРПОУ 45226732) арбітражного керуючого Плющову Наталію Олексіївну (свідоцтво № 737 від 24.04.2013р.; 49094, м. Дніпро, вул. Набережна Перемоги, 1-Н; ідентифікаційний номер - НОМЕР_1 ).

Ввести процедуру санації боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Гудіні-М" (50000, Дніпропетровська область, м. Кривий Ріг, вул. Свято-Миколаївська, буд. 55, код ЄДРПОУ 45226732).

Затвердити план санації Товариства з обмеженою відповідальністю "Гудіні-М" (50000, Дніпропетровська область, м. Кривий Ріг, вул. Свято-Миколаївська, буд. 55, код ЄДРПОУ 45226732) у редакції, схваленій зборами кредиторів 30.01.2024р.

Згідно ч. 1 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства, арбітражний керуючий для виконання повноважень керуючого санацією призначаються господарським судом за клопотанням комітету кредиторів.

Судом встановлено, що 30.01.2024р. відбулись збори кредиторів ТОВ «ГУДІНІ-М, на якому було прийнято окрім іншого наступне рішення: звернутись до господарського суду Дніпропетровської області з клопотанням про введення процедури санації у справі № 904/5764/23 строком на 72 місяці та призначення керуючим санацією ТОВ «ГУДІНІ-М» арбітражного керуючого Плющову Наталію Олексіївну (свідоцтво №737 від 24.04.2013 Міністерства юстиції України про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого)

Отже, зборами кредиторів погоджено кандидатуру арбітражного керуючого Плющової Н.О. для призначення керуючим санацією ТОВ «ГУДІНІ-М та вказана особа подала до суду заяву про згоду на призначення керуючим санацією у справі.

При розгляді кандидатури арбітражного керуючого Плющової Н.О. судом враховано, що дана кандидатура відповідає вимогам ст.11 Кодексу України з процедур банкрутства.

Враховуючи викладене суд дійшов висновку про призначення керуючим санацією Товариства з обмеженою відповідальністю "Гудіні-М" (50000, Дніпропетровська область, м. Кривий Ріг, вул. Свято-Миколаївська, буд. 55, код ЄДРПОУ 45226732) арбітражного керуючого Плющову Наталію Олексіївну (свідоцтво № 737 від 24.04.2013р.; 49094, м. Дніпро, вул. Набережна Перемоги, 1-Н; ідентифікаційний номер - НОМЕР_1 ).

Відповідно до ч.2 ст.30 Кодексу, розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень керуючого санацією встановлюється зборами кредиторів під час схвалення плану санації і не може бути меншим за чотири розміри мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

Так, відповідно до протоколу зборів кредиторів від 30.01.2024р. встановлено максимально граничний розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень керуючого санацією у справі №904/5764/23, який не може бути більшим за 10 (десять) розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

Приймаючи до уваги рішення зборів кредиторів ТОВ "Гудіні-М" від 30.01.2024р. суд приходить до висновку про необхідність встановлення розміру основної грошової винагороди арбітражному керуючому Плющовій Н.О. за виконання ним повноважень керуючого санацією у справі №904/5764/23 чотири розміри мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

Керуючись ст. ст. 28, 30, 48, 50, 51, 52 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

УХВАЛИВ:

Клопотання розпорядника майна № 02-04/45 від 30.01.2024 про затвердження звіту про нарахування і виплату основної грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за період виконання повноважень розпорядника майна ТОВ "Гудіні-М" задовольнити.

Затвердити звіт арбітражного керуючого Плющової Наталії Олексіївни про нарахування і виплату основної грошової винагороди за період виконання повноважень розпорядника майна ТОВ "Гудіні-М" з 15.11.2023 по 07.02.2024 у розмірі 56 591,37 грн.

Затвердити звіт арбітражного керуючого Плющової Наталії Олексіївни про здійснення та відшкодування витрат за період виконання повноважень розпорядника майна ТОВ "Гудіні-М" з 20.11.2023 по 20.01.2024 у розмірі 405,00 грн.

Клопотання Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Аврора-І" від 31.01.2024 про введення процедури санації Товариства з обмеженою відповідальністю "Гудіні-М", затвердження схваленого кредиторами плану санації Товариства з обмеженою відповідальністю "Гудіні-М" та призначення керуючим санацією арбітражного керуючого Плющову Н.О. - задовольнити.

Припинити процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Гудіні-М" (50000, Дніпропетровська область, м. Кривий Ріг, вул. Свято-Миколаївська, буд. 55, код ЄДРПОУ 45226732).

Припинити повноваження розпорядника Товариства з обмеженою відповідальністю "Гудіні-М" (50000, Дніпропетровська область, м. Кривий Ріг, вул. Свято-Миколаївська, буд. 55, код ЄДРПОУ 45226732) арбітражного керуючого Плющову Наталію Олексіївну (свідоцтво № 737 від 24.04.2013р.; 49094, м. Дніпро, вул. Набережна Перемоги, 1-Н; ідентифікаційний номер - НОМЕР_1 ).

Ввести процедуру санації боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Гудіні-М" (50000, Дніпропетровська область, м. Кривий Ріг, вул. Свято-Миколаївська, буд. 55, код ЄДРПОУ 45226732).

Затвердити план санації Товариства з обмеженою відповідальністю "Гудіні-М" (50000, Дніпропетровська область, м. Кривий Ріг, вул. Свято-Миколаївська, буд. 55, код ЄДРПОУ 45226732) у редакції, схваленій зборами кредиторів 30.01.2024р.

Призначити керуючим санацією Товариства з обмеженою відповідальністю "Гудіні-М" (50000, Дніпропетровська область, м. Кривий Ріг, вул. Свято-Миколаївська, буд. 55, код ЄДРПОУ 45226732) арбітражного керуючого Плющову Наталію Олексіївну (свідоцтво № 737 від 24.04.2013р.; 49094, м. Дніпро, вул. Набережна Перемоги, 1-Н; ідентифікаційний номер - НОМЕР_1 ).

Встановити розмір основної грошової винагороди арбітражному керуючому Плющовій Н.О. за виконання ним повноважень керуючого санацією у справі №904/5764/23 чотири розміри мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

Оприлюднити у встановленому ч. 4 ст. 50 Кодексу України з процедур банкрутства порядку повідомлення про введення процедури санації боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Гудіні-М" (50000, Дніпропетровська область, м. Кривий Ріг, вул. Свято-Миколаївська, буд. 55, код ЄДРПОУ 45226732).

Зобов`язати посадових осіб Товариство з обмеженою відповідальністю "Гудіні-М" (50000, Дніпропетровська область, м. Кривий Ріг, вул. Свято-Миколаївська, буд. 55, код ЄДРПОУ 45226732) передати керуючому санацією арбітражному керуючому Плющовій Н.О. у строк 15 днів бухгалтерську та іншу документацію боржника, печатки, штампи, матеріальні та інші цінності.

Зобов`язати керуючого санацією виконувати повноваження згідно з вимогами Кодексу України з процедур банкрутства.

Зобов`язати керуючого санацією боржника за п`ятнадцять днів до закінчення процедури санації, а також за наявності підстав для дострокового припинення процедури санації, надати комітету кредиторів письмовий звіт і повідомити кредиторів про час і місце проведення засідання комітету кредиторів.

З моменту винесення ухвали про введення процедури санації арешт на майно боржника та інші обмеження дій боржника щодо розпорядження його майном можуть бути накладені лише в межах процедури санації у разі, якщо вони не перешкоджають виконанню плану санації та не суперечать інтересам конкурсних кредиторів. Не допускається арешт грошових коштів, що знаходяться на банківських рахунках умовного зберігання (ескроу), відкритих боржником у встановленому законодавством порядку.

Ухвала набирає законної сили 07.02.2024р. та може бути оскаржена до суду апеляційної інстанції в порядку та строки, встановлені статтями 254-257 Господарського процесуального кодексу України.

Ухвала підписана-12.02.2024р.

Копію ухвали суду надіслати кредиторум, боржнику, керуючому санацією, Центрально-міському ВДВС у місті Кривому Розі Криворізького району Дніпропетровської області Південного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м.Одеса), державному реєстратору Виконавчого комітету Криворізької міської ради.

Суддя І.В. Владимиренко