Постанова

від 05.02.2024 по справі 908/3547/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

номер провадження справи 21/41/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

ПОСТАНОВА

Іменем України

05.02.2024 Справа № 908/3547/23

м. Запоріжжя Запорізької області

Господарський суд Запорізької області у складі судді Черкаського Володимира Івановича, при секретарі Подгайній В.О., розглянувши у судовому засіданні матеріали справи № 908/3547/23

Кредитор - фізична особа ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 , не має зареєстрованого Електронного кабінету в підсистемі Електронний суд ЄСІТС)

Боржник - Товариство з обмеженою відповідальністю "БІЗНЕСІНТЕРГРУП" (вул. Незалежної України, б. 48, м. Запоріжжя, 69126, код ЄДРПОУ 34373171, не має зареєстрованого Електронного кабінету у підсистемі Електронний суд ЄСІТС)

банк, здійснюючий розрахунково-касове обслуговування боржника - відсутній

Ліквідатор - Шонія Мака Вячеславівна (поштова адреса: а/с 7978, м. Запоріжжя, 69001, ел. пошта: ІНФОРМАЦІЯ_1 , має зареєстрований Електронний кабінет в підсистемі Електронний суд ЄСІТС)

про банкрутство

За участю представників сторін:

не з`явились

УСТАНОВИВ:

Ухвалою суду від 18.01.2024 розмір та перелік усіх визнаних судом вимог кредиторів, що підлягають внесенню розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів - ОСОБА_1 - 10 707 947 грн. 72 коп. основного боргу. Підсумкове засідання суду призначено на 05.02.2024, 09 - 30.

05.02.2024 до суду надійшли наступні документи:

- від кредитора - клопотання від 02.02.2024 (вх. № 2579/08-08/24 від 05.02.2024).

- від розпорядника майна - звіт розпорядника майна вих. № 01-20/21 від 02.02.2024 (вх. № 2580/08-08/24 від 05.02.2024) з додатками до нього.

Вищезазначені документи залучено до матеріалів справи.

У судовому засіданні 05.02.2024 винесено вступну та резолютивну частини постанови.

У судове засідання учасники справи не з`явились, представників не направили, про причини неявки суд не повідомили.

Розглянувши у судовому засіданні 05.02.2024 матеріали справи, звіт розпорядника майна (вих. б/н від 31.01.2024) про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого, здійснення та відшкодування витрат, клопотання кредитора (вх. № 2579/08-08/24 від 05.02.2024) суд установив.

Ухвалою від 12.12.2023 зокрема, відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "БІЗНЕСІНТЕРГРУП", розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Шонію Маку Вячеславівну.

Відповідно до ч. 6 абз. 2, 3 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат має бути схвалений зборами кредиторів (у процедурі банкрутства фізичної особи) чи комітетом кредиторів (у процедурі банкрутства юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - забезпеченим кредитором; звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедур розпорядження майном, санації, ліквідації, реструктуризації заборгованості, погашення боргів подається арбітражним керуючим до господарського суду за п`ять днів до закінчення відповідної процедури, розглядається судом та затверджується ухвалою, що може бути оскаржена у встановленому порядку.

Судом установлено, що відповідно до протоколу зборів кредиторів № 1 від 31.01.2024 схвалено звіт розпорядника майна Шонії М.В. про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого, здійснення та відшкодування витрат за період здійснення повноважень розпорядника майна за період з 13.12.2024 по 31.01.2024 у розмірі: грошова винагорода - 33 619, 00 грн., витрати - 158 грн.

Згідно п. 1 ст. 12 Кодексу України з процедур банкрутства арбітражний керуючий користується усіма правами розпорядника майна, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією, ліквідатора відповідно до законодавства, у тому числі має право, зокрема, отримувати винагороду в розмірі та порядку, передбачених цим Кодексом.

Враховуючи вищевикладене, звіт розпорядника майна (вих. б/н від 31.01.2024) про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого, здійснення та відшкодування витрат за період з 13.12.2024 по 31.01.2024 слід затвердити.

У судовому засіданні 05.02.2024 звіт розпорядника майна вих. № 01-20/21 від 02.02.2024 (вх. № 2580/08-08/24 від 05.02.2024) прийнятий судом до відома.

Товариство з обмеженою відповідальністю "БІЗНЕСІНТЕРГРУП" зареєстроване 21.04.2006, номер запису у реєстрі - 11031020000013146, дата запису в реєстрі - 21.04.2006.

Згідно з ч. 5 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства, до компетенції зборів кредиторів належить прийняття рішення про: 1) визначення кількісного складу та обрання членів комітету кредиторів; 2) дострокове припинення повноважень комітету кредиторів або окремих його членів; 3) схвалення плану санації боржника та схвалення внесення змін до нього; 4) звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство; 5) обрання арбітражного керуючого у разі відсторонення арбітражного керуючого, визначеного Єдиною судовою інформаційно-телекомунікаційною системою, від виконання повноважень; 6) інші питання, передбачені цим Кодексом, у тому числі віднесені до компетенції комітету кредиторів.

Відповідно до ч. 6 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства, до компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення про: 1) обрання голови комітету; 2) скликання зборів кредиторів; 3) звернення до господарського суду з вимогою про визнання правочинів (договорів) боржника недійсними на будь-якій стадії процедури банкрутства; 4) звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого, припинення повноважень арбітражного керуючого та про призначення іншого арбітражного керуючого; 5) надання згоди на продаж майна боржника (крім майна, що є предметом забезпечення) та погодження умов продажу майна боржника (крім майна, що є предметом забезпечення) у процедурі санації відповідно до плану санації або у процедурі ліквідації банкрута; 6) внесення пропозицій господарському суду щодо продовження або скорочення строку процедур розпорядження майном боржника чи санації боржника; 7) інші питання, передбачені цим Кодексом.

Згідно ч. 2 ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства, до закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень: схвалити план санації та подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і затвердження плану санації; подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури. У разі наявності обставин, що не дають зборам кредиторів можливості у встановлені строки прийняти одне з таких рішень, збори кредиторів можуть прийняти рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про продовження строку процедури розпорядження майном у межах граничних строків, визначених цим Кодексом.

Відповідно до протоколу зборів кредиторів № 1 від 31.01.2024 на цьому засіданні розпорядник майна звітувала за проведену роботу, станом на останню звітну дату стосовно підприємства мають місце ознаки надкритичної неплатоспроможності, що відповідає законодавчому визначенню його як боржника.

Зборами комітету кредиторів (протокол № 1 від 31.01.2024) після заслуховування розпорядника майна про здійснені в процедурі заходи було прийнято рішення про подання до Господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури. Визначено кандидатуру арбітражного керуючого Шонії М.В. на виконання повноважень ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "БІЗНЕСІНТЕРГРУП", яку зобов`язано подати до суду клопотання на її призначення.

За положеннями ст. 1 Кодексу України з процедур банкрутства банкрутство - визнана господарським судом нездатність боржника відновити свою платоспроможність за допомогою процедури санації та реструктуризації і погасити встановлені у порядку, визначеному цим Кодексом, грошові вимоги кредиторів інакше, ніж через застосування ліквідаційної процедури або процедури погашення боргів боржника.

Згідно Інформаційної довідки з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно, Реєстру прав власності на нерухоме майно. Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майн щодо суб`єкта боржник не значиться власником майна, за ним не зареєстровані інші речові права, відсутня реєстрація іпотеки.

Як свідчить витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 25.01.2024 року боржник не значиться засновником інших суб`єктів господарювання.

Відповідно до листа Регіонального сервісного центру ГСЦ МВС у Дніпропетровський та Запорізькій областях вих. № 31/29-375 від 31.01.2024 року, станом на 30.01.2024 року згідно з Єдиним державним реєстром транспортних засобів за ТОВ "Бізнесінтергруп" 29.07.2008 року зареєстрований транспортний засіб ЗАЗ 11055744, 2007 року випуску, об`єм двигуна - 1197 см. куб.

Згідно відповіді Філії "Головний інформаційно-обчислювальний центр" АТ "Українська залізниця" вих. № ГЮЦ-50/166 від 29.01.2024 р. інформації про вагони та локомотиви належні ТОВ "Бізнесінтергруп" немає.

Управлінням забезпечення примусового виконання рішень у Запорізькій області Південного міжрегіонального управління МЮУ листом вих. № 6386/26-37 від 29.01.2024 повідомлено, що за даними Автоматизованої системи виконавчого провадження, зареєстрованих виконавчих проваджень стягувачем в яких є ТОВ "Бізнесінтергруп" не значиться.

Як свідчить лист Дніпровської митниці Держмитслужби вих. № 7.5-2/7.5-27/14/614 від 31.01.2024 р. ТОВ "Бізнесінтергруп" не перебуває на обліку в митних органах як суб`єкт зовнішньоекономічної діяльності та не здійснювало митне оформлення товарів в зоні діяльності Дніпровської митниці Держмитслужби.

Відповідно до листа Управління з питань попередження надзвичайних ситуації та цивільного захисту населення вих. № 235/03-02/02 від 01.02.2024 року наявність зареєстрованих захисних споруд за ТОВ "Бізнесінтергруп" не вбачається.

Згідно відкритого реєстру на офіційному сайті Національної Комісії з Цінних Паперів та Фондового ринку станом на вересень 2023 року ТОВ "Бізнесінтергруп" серед власників, які володіють значними пакетами акцій акціонерних товариств знайдено не було.

Як свідчить відкритий реєстр цивільних повітряних суден Державної авіаційної служби України станом на 23.01.2024 року ТОВ "Бізнесінтергруп" не є власником цивільних повітряних суден.

Відповідно до бази даних з спеціальної інформаційної системи УКРПАТЕНТУ (СІЄ), інформація станом на 23.01.2024 р. щодо ТОВ "Бізнесінтергруп" у відкритих реєстрах відсутня.

Згідно з Витягом з Державного реєстру обтяжень рухомого майна № 88876233 від 01.02.2024 р. в реєстрі міститься інформація про арешт рухомого майна за постановою приватного виконавця № 70184937 від 28.10.2022 року.

Як свідчить відповідь Головного управління статистики у Запорізькій області ТОВ "Бізнесінтергруп" звітність не подавало.

Відповідно до листа ДІАМ № 540/04/18-24 від 30.01.2024 року ТОВ "Бізнесінтергруп" не рахується замовником будівництва.

Згідно відкритих джерел Держслужби морського та річкового транспорту (Державного суднового реєстру України та Суднової книги України) ТОВ "Бізнесінтергруп" не є власником суден.

За відсутності керівника та бухгалтерських документів провести інвентаризацію за керівництвом директора не вбачається можливим, інвентаризація була проведена за виявленою інформацією розпорядником майна та кредитором у справі.

30.01.2024 р. у відповідності до Рішення № 1 від 25.12.2023 р. було проведено інвентаризацію майна банкрута, складено інвентаризаційні описи та акти.

В ході інвентаризації виявлені активи, а саме, транспортний засіб ЗАЗ 11055744, 2007 року випуску, об`єм двигуна - 1197 см. куб.

З наданого розпорядником майна звіту про свою діяльність у процедурі слідує, що з метою виявлення активів, які належать боржнику, розпорядником майна направлені запити до державних органів, за даними яких розпорядником майна боржника встановлено недостатність майна для продовження діяльності боржника та погашення кредиторської заборгованості.

Фінансове становище боржника характеризується надкритичною неплатоспроможністю, вартості майнових активів боржника для погашення кредиторської заборгованості недостатньо.

Жодних доказів можливості відновлення платоспроможності боржника суду не надано.

Суд дійшов висновку, що розпорядником майна вжито достатніх та всіх можливих заходів для з`ясування необхідної інформації про боржника та про його майновий стан.

Статтею 49 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі. До закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень, зокрема, подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури. У підсумковому засіданні господарський суд ухвалює одне з таких судових рішень, зокрема, постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури. З дня визнання господарським судом боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури або введення процедури санації процедура розпорядження майном та повноваження розпорядника майна припиняються.

За таких обставин, враховуючи відсутність пропозицій щодо санації боржника, відсутність заперечень боржника, у зв`язку з недостатністю вартості майна боржника - юридичної особи, щодо якого прийнято рішення про ліквідацію, для задоволення вимог кредиторів боржника, суд вважає за необхідне клопотання кредитора (вх. № 2579/08-08/24 від 05.02.2024) задовольнити, припинити процедуру розпорядження майном боржника, визнати Товариство з обмеженою відповідальністю "БІЗНЕСІНТЕРГРУП" банкрутом та відкрити ліквідаційну процедуру.

З метою виявлення кредиторів банкрута в порядку ч. 3 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства слід оприлюднити повідомлення про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю "БІЗНЕСІНТЕРГРУП" банкрутом на офіційному веб-порталі судової влади України.

Відповідно до ч. 1 ст. 58 Кодексу України з процедур банкрутства у випадках, передбачених цим Кодексом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін ухвалює постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру. Суд визначає строк, протягом якого ліквідатор зобов`язаний здійснити ліквідацію боржника. Цей строк не може перевищувати 12 місяців.

Згідно з ч. 1 ст. 60 Кодексу України з процедур банкрутства, у постанові про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури господарський суд призначає ліквідатора банкрута з урахуванням вимог, установлених цим Кодексом, з числа арбітражних керуючих, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України.

Як вбачається з протоколу зборів кредиторів № 1 від 31.01.2024 і на засіданні комітету кредиторів було погоджено кандидатуру арбітражного керуючого Шонії М.В. для призначення ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "БІЗНЕСІНТЕРГРУП".

Арбітражним керуючим Шонія М.В. було подано до суду відповідну заяву про згоду на участь у справі про банкрутство.

Будь-які інші кандидатури про участь у даній справі в якості ліквідатора до суду не заявлялись.

Розглянувши кандидатуру арбітражного керуючого Шонії М.В., надану нею письмову заяву, судом встановлено, що Шонія М.В. має досвід у діяльності арбітражного керуючого з 2013, на даний час діє на підставі свідоцтва № 502 від 09.04.2013.

Заперечень щодо кандидатури арбітражного керуючого Шонії М.В. від будь-кого не надходило.

Враховуючи рішення зборів кредиторів боржника (протокол зборів кредиторів № 1 від 31.01.2024) стосовно призначення ліквідатором арбітражного керуючого Шонію М.В., кандидатура якої відповідає встановленим Кодексом вимогам, згоду арбітражного керуючого Шонії М.В. на призначення її ліквідатором у справі, виконання повноважень розпорядника майна у даній справі, суд вважає за необхідне призначити ліквідатором боржника арбітражного керуючого Шонію Маку Вячеславівну (свідоцтво № 502 від 09.04.2013, поштова адреса: а/с 7978, м. Запоріжжя, 69001, ел. пошта: ІНФОРМАЦІЯ_1 , РНОКПП НОМЕР_2 ), яку суд зобов`язує здійснити ліквідаційну процедуру у відповідності до вимог Кодексу України з процедур банкрутства та у строк не більше ніж 12 місяців.

В силу приписів ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства, з дня ухвали господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури: господарська діяльність банкрута завершується закінченням технологічного циклу з виготовлення продукції у разі можливості її продажу, крім укладення та виконання договорів, що мають на меті захист майна банкрута або забезпечення його збереження (підтримання) у належному стані, договорів оренди майна, яке тимчасово не використовується, на період до його продажу у процедурі ліквідації тощо; строк виконання всіх грошових зобов`язань банкрута вважається таким, що настав; у банкрута не виникає жодних додаткових зобов`язань, у тому числі зі сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), крім витрат, безпосередньо пов`язаних із здійсненням ліквідаційної процедури; припиняється нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута; відомості про фінансове становище банкрута перестають бути конфіденційними чи становити комерційну таємницю; продаж майна банкрута допускається в порядку, передбаченому цим Кодексом; скасовуються арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається; припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, члени виконавчого органу (керівник) банкрута звільняються з роботи у зв`язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута.

Керуючись ст. ст. 2, 28, 30, 58, 59 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 232-233 Господарського процесуального кодексу України, суд

ПОСТАНОВИВ:

Звіт розпорядника майна (вих. б/н від 31.01.2024) про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого, здійснення та відшкодування витрат затвердити.

Звіт розпорядника майна (вх. № 2580/08-08/24 від 05.02.2024) прийняти до відома.

Клопотання кредитора (вх. № 2579/08-08/24 від 05.02.2024) задовольнити.

Визнати Товариство з обмеженою відповідальністю "БІЗНЕСІНТЕРГРУП" (вул. Незалежної України, б. 48, м. Запоріжжя, 69126, код ЄДРПОУ 34373171) банкрутом.

Відкрити ліквідаційну процедуру.

Ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "БІЗНЕСІНТЕРГРУП" (вул. Незалежної України, б. 48, м. Запоріжжя, 69126, код ЄДРПОУ 34373171) призначити арбітражного керуючого Шонію Маку Вячеславівну (свідоцтво № 502 від 09.04.2013, поштова адреса: а/с 7978, м. Запоріжжя, 69001, ел. пошта: ІНФОРМАЦІЯ_1 , РНОКПП НОМЕР_2 ).

Оприлюднити на офіційному веб-сайті Верховного Суду на веб - порталі "Судова влада України" в мережі Інтернет повідомлення про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю "БІЗНЕСІНТЕРГРУП" (вул. Незалежної України, б. 48, м. Запоріжжя, 69126, код ЄДРПОУ 34373171) банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури наступного змісту: "Господарським судом Запорізької області (вул. Гетьманська, 4, м. Запоріжжя, 69001) визнано банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю "БІЗНЕСІНТЕРГРУП" (вул. Незалежної України, б. 48, м. Запоріжжя, 69126, код ЄДРПОУ 34373171). Дата визнання боржника банкрутом - 05.02.2024. Ліквідатор боржника - арбітражний керуючий Шонія Мака Вячеславівна (свідоцтво № 502 від 09.04.2013, поштова адреса: а/с 7978, м. Запоріжжя, 69001, ел. пошта: ІНФОРМАЦІЯ_1 , код НОМЕР_2). Відомості про судове рішення, на підставі якого здійснено офіційне оприлюднення повідомлення - постанова Господарського суду Запорізької області від 05.02.2024 № 908/3547/23".

Скасувати арешти, накладені на майно Товариства з обмеженою відповідальністю "БІЗНЕСІНТЕРГРУП" (вул. Незалежної України, б. 48, м. Запоріжжя, 69126, код ЄДРПОУ 34373171) та інші обмеження щодо розпорядження майном банкрута.

Зобов`язати ліквідатора здійснити ліквідаційну процедуру відповідно до вимог Кодексу України з процедур банкрутства. Строк, протягом якого ліквідатор зобов`язаний здійснити ліквідацію боржника - 12 місяців.

Копію постанови надіслати кредитору, боржнику, ліквідатору, Департаменту реєстраційних послуг Запорізької міської ради (електронною поштою/до електронного кабінету/засобами поштового зв`язку).

Розмістити повний текст постанови на сайті господарського суду Запорізької області (https://zp.arbitr.gov.ua/sud5009/gromadyanam/advert/).

Постанова господарського суду набирає законної сили відповідно до вимог Кодексу України з процедур банкрутства та ст. 241 ГПК України.

Постанова суду може бути оскаржена в апеляційному порядку за правилами, визначеними ст. ст. 256-259 ГПК України.

Повний текст постанови відповідно до ст. 233 ГПК України складено 12.02.2024.

Суддя Володимир ЧЕРКАСЬКИЙ