Ухвала

від 13.02.2024 по справі 910/18744/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.uaУХВАЛА

м. Київ

13.02.2024Справа № 910/18744/23Господарський суд міста Києва у складі судді Гулевець О.В. за участю секретаря судового засідання Нікітіної В.В., розглянувши матеріали господарської справи

за позовом ОСОБА_1

до 1) ОСОБА_2

2) Товариства з обмеженою відповідальністю "Лєсвес"

третя особа-1, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача - Товариство з обмеженою відповідальністю "Комфорт-люкс"

про визнання недійсним договору, скасування реєстраційної дії

за участю представників:

від позивача: ОСОБА_14

від відповідача-1: ОСОБА_15

від відповідача-2: не з`явився

від третьої особи: не з`явився

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду міста Києва з позовом до ОСОБА_2 , Товариства з обмеженою відповідальністю "Лєсвєс" про визнання недійсним договору дарування від 07.11.2023 частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Комфорт-люкс", укладений між ОСОБА_2 та Товариством з обмеженою відповідальністю "ЛЄСВЕС" та скасування реєстраційної дії/запису в Єдиному державному реєстрі, а cаме: "Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, 10.11.2023 10:40:15, 1000661070022002573, Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи., ОСОБА_3 , Шевченківська районна в місті Києві державна адміністрація".

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 12.12.2023 дану позовну заяву залишено без руху, встановлено позивачу строк для усунення недоліків позовної заяви протягом п`яти днів з дня вручення ухвали.

18.12.2023 через відділ діловодства суду від позивача надійшло клопотання про усунення недоліків, допущених при поданні до суду даного позову.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 20.12.2023 прийнято позовну заяву до розгляду, відкрито провадження у справі № 910/18744/23, розгляд справи постановлено здійснювати за правилами загального позовного провадження та призначено підготовче засідання у справі на 31.01.2024.

30.01.2024 через систему «Електронний суд» від представника позивача надійшло клопотання про залучення третіх осіб, що не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача, а саме: ТОВ «Комфорт Люкс», ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , ОСОБА_7 , ОСОБА_8 , ОСОБА_9 , ОСОБА_10 , ОСОБА_11 , ОСОБА_12 .

У підготовчому засіданні 31.01.2024 суд відмовив у клопотанні представника позивача від 30.01.2024 щодо залучення ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , ОСОБА_7 , ОСОБА_8 , ОСОБА_9 , ОСОБА_10 , ОСОБА_11 , ОСОБА_12 та відклав підготовче засідання на 13.02.2024.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 02.02.2024 залучив до участі у справі як третю особу-1, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача - Товариство з обмеженою відповідальністю "Комфорт-люкс".

12.02.2024 через відділ діловодства суду від представника відповідача-1 надійшов відзив на позовну заяву.

У підготовчому судовому засіданні 13.02.2024 суд заслухавши учасників процесу, дослідивши матеріали справи, прийшов до висновку про необхідність залучення третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів, а саме приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Шкоду Олександра Миколайовича та державного реєстратора Відділу з питань державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців Шевченківської районної в місті Києві державної адміністрації Ушацьку Наталію Валеріївну, з огляду на наступне.

У відповідності до ч. 1 ст. 50 ГПК України, треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до закінчення підготовчого провадження у справі або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, у разі коли рішення у справі може вплинути на їхні права або обов`язки щодо однієї із сторін. Їх може бути залучено до участі у справі також за заявою учасників справи.

Про залучення третіх осіб до участі у справі суд постановляє ухвалу, в якій зазначає, на які права чи обов`язки такої особи та яким чином може вплинути рішення суду у справі (ч. 4 ст. 50 ГПК України).

Як вбачається з матеріалів справи, позивачем заявлено позовні вимоги про скасування реєстраційної дії/запису в Єдиному державному реєстрі, а cаме: "Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, 10.11.2023 10:40:15, 1000661070022002573, Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи., ОСОБА_3 , Шевченківська районна в місті Києві державна адміністрація", оскаржувана реєстраційна дія/запис, була проведена на підставі нотаріально посвідченого акту приймання-передачі частки від 07.11.2023 на підставі договору дарування від 07.11.2023, посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Шкода Олександром Миколайовичем.

За таких обставин, у зв`язку з тим, що при розгляді даної справи судом будуть досліджуватися та встановлюватися обставини, які можуть вплинути на права та обов`язки приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Шкоди Олександра Миколайовича та державного реєстратора Відділу з питань державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців Шевченківської районної в місті Києві державної адміністрації Ушацької Наталії Валеріївни, суд прийшов до висновку про залучення останніх до участі у справі як треті особи без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів.

Також у підготовчому засіданні 13.02.2024 суд розглянув клопотання представника позивача, що подано разом з позовною заявою 07.12.2023 про витребування доказів у ОСОБА_2 , Товариство з обмеженою відповідальністю «Лєсвес», Товариство з обмеженою відповідальністю «Комфорт-Люкс», приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Шкоду Олександра Миколайовича та Відділ з питань державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців Деснянської районної в місті Києві державної адміністрації, розглянувши дані клопотання суд вирішив частково задовольнити їх з огляду на наступне.

У своєму клопотанні про витребування доказів позивач просить суд витребувати Державного реєстратора відділу з питань державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців Деснянської РДА документи, що стали підставою для проведення реєстраційної дії/запису «Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, 10. 11.2023 10:40:15, 1000661070022002573, Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи., ОСОБА_13 , Шевченківська районна в місті Києві державна адміністрація», витребувати у Приватного нотаріуса Шкода Олександр Миколайович та відповідача-1 копію Договору дарування від 07.11.2023р. укладеного між ОСОБА_2 та Товариством з обмеженою відповідальністю «ЛЄСВЕС» та копію Акту приймання-передачі частки в статутному капіталі ТОВ ««Комфорт-Люкс» від 07.11.2023 укладеного на виконання зазначеного договору між вказаними сторонами, витребувати від Товариства з обмеженою відповідальністю «Комфорт-Люкс» документи в підтвердження внесення чи не внесення (внесення в повному чи не в повному обсязі) ОСОБА_2 свого внеску до статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Комфорт-Люкс», ТОВ "ЛЄСВЕС", Приватного нотаріуса Шкода Олександра Миколайовича надати копію Договору дарування від 07.11.2023 укладеного між ОСОБА_2 та Товариством з обмеженою відповідальністю «ЛЄСВЕС» та копію Акту приймання-передачі частки в статутному капіталі ТОВ ««Комфорт-Люкс» від 07.11.2023 укладеного на виконання зазначеного договору між вказаними сторонами, Державного реєстратора відділу з питань державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців Деснянської РДА надати інформацію та документи (їх копії) на підставі яких була проведена реєстраційна дія/запис «Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, 10.11.2023 10:40:15, 1000661070022002573, Зміна складу засновників (учасників; або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи ОСОБА_13 , Шевченківська районна в місті Києві державна адміністрація.

Метою витребування є підтвердження, що стало підставою для вчинення реєстраційних дій/записів.

Частиною 1 статті 81 Господарського процесуального кодексу України визначено, що учасник справи у разі неможливості самостійно надати докази вправі подати клопотання про витребування доказів судом. Таке клопотання повинно бути подане в строк, зазначений в частинах другій та третій статті 80 цього Кодексу. Якщо таке клопотання заявлено з пропуском встановленого строку, суд залишає його без задоволення, крім випадку, коли особа, яка його подає, обґрунтує неможливість його подання у встановлений строк з причин, що не залежали від неї.

У відповідності до частини 2 статті 81 Господарського процесуального кодексу України, у клопотанні повинно бути зазначено: 1) який доказ витребовується; 2) обставини, які може підтвердити цей доказ, або аргументи, які він може спростувати; 3) підстави, з яких випливає, що цей доказ має відповідна особа; 4) заходи, яких особа, яка подає клопотання, вжила для отримання цього доказу самостійно, докази вжиття таких заходів та (або) причини неможливості самостійного отримання цього доказу; 5) причини неможливості отримати цей доказ самостійно особою, яка подає клопотання.

З огляду на обґрунтування наведені у клопотаннях, з метою повного та всебічного розгляду справи, приймаючи до уваги відсутність у позивача можливості подати документи які визначенні у клопотаннях, суд прийшов до висновку про наявність обґрунтованих підстав для задоволення клопотань позивача про витребування доказів, в частині оригіналу (для огляду) та належним чином завірену копію договору дарування частки в статутному капіталі ТОВ «Комфорт-Люкс» від 07.11.2023, укладеного між ОСОБА_2 та Товариством з обмеженою відповідальністю «Лєсвес»; копію Акту приймання-передачі частки в статутному капіталі ТОВ «Комфорт-Люкс» від 07.11.2023, укладеного між ОСОБА_2 та Товариством з обмеженою відповідальністю «Лєсвес», документи в підтвердження внесення чи не внесення (внесення в повному чи не в повному обсязі) ОСОБА_2 свого внеску до статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Комфорт-Люкс» (ідентифікаційний код 32246123).

Також суд вважає за необхідне витребувати у Відділу з питань державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців Деснянської районної в місті Києві державної адміністрації належним чином завірену копію реєстраційної справи Товариства з обмеженою відповідальністю «Комфорт-люкс».

Дослідивши матеріали справи, з урахуванням предмету спору і обставин справи, обґрунтувань наведених позивачем у клопотанні про витребування доказів та враховуючи, що заявником дотримано вимоги ч. 2 ст. 81 ГПК України, суд вирішив частково задовольнити клопотання про витребування доказів.

Відповідно до п. 1 ч. 2 ст. 183 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що суд відкладає підготовче засідання в межах визначеного цим Кодексом строку підготовчого провадження у випадках визначених частиною другою статті 202 цього Кодексу.

Керуючись статтями 50, 81, 181-183, 233-235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Залучити до участі у справі приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Шкоду Олександра Миколайовича ( АДРЕСА_1 ) як третю особу-2, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів.

2. Залучити до участі у справі державного реєстратора Відділу з питань державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців Шевченківської районної в місті Києві державної адміністрації Ушацьку Наталію Валеріївну (01054, м. Київ, бульвар Тараса Шевченка, 26/4) як третю особу-3, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів.

3. Відкласти підготовче засідання у справі № 910/18744/23 на 27.02.2024 о 14:00 год. Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду міста Києва за адресою: м. Київ, вул. Богдана Хмельницького, 44- В (корпус "Б"), зал № 16.

4. Клопотання ОСОБА_1 про витребування доказів від 07.12.2023 задовольнити частково.

5. Витребувати у Відділу з питань державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців Деснянської районної в місті Києві державної адміністрації (проспект Червоної Калини, 29) належним чином завірену копію реєстраційної справи Товариства з обмеженою відповідальністю «Комфорт-люкс» (02217, м. Київ, вул. Електротехнічна, буд. 2-А, ідентифікаційний код 32246123).

6. Витребувати у приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Шкоди Олександра Миколайовича, ОСОБА_2 та Товариства з обмеженою відповідальністю «Лєсвес»: оригінал (для огляду) та належним чином завірену копію договору дарування частки в статутному капіталі ТОВ «Комфорт-Люкс» від 07.11.2023, укладеного між ОСОБА_2 та Товариством з обмеженою відповідальністю «Лєсвес»; копію Акту приймання-передачі частки в статутному капіталі ТОВ «Комфорт-Люкс» від 07.11.2023, укладеного між ОСОБА_2 та Товариством з обмеженою відповідальністю «Лєсвес».

7. Витребувати у Товариства з обмеженою відповідальністю «Комфорт-Люкс» (ідентифікаційний код 32246123) документи в підтвердження внесення чи не внесення (внесення в повному чи не в повному обсязі) ОСОБА_2 свого внеску до статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Комфорт-Люкс» (ідентифікаційний код 32246123).

8. Витребуваний судом документ надати в строк до 27.02.2024. У разі неможливості подати витребуваний судом документ - подати письмові обґрунтовані пояснення щодо причин неможливості його подання з наданням доказів в підтвердження.

9. Попередити ОСОБА_2 , Товариство з обмеженою відповідальністю «Лєсвес», Товариство з обмеженою відповідальністю «Комфорт-Люкс», приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Шкоду Олександра Миколайовича та Відділ з питань державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців Деснянської районної в місті Києві державної адміністрації, що у відповідності до ч. 8 ст. 81 Господарського процесуального кодексу України у разі неповідомлення суду про неможливість подати докази, витребувані судом, або неподання таких доказів без поважних причин, судом будуть застосовані заходи процесуального примусу, передбачені пунктом 4 частини 1 статті 132 Господарського процесуального Кодексу України, а саме штраф у сумі від одного до десяти розмірів прожиткового мінімуму для працездатних осіб (ч. 1 ст. 135 ГПК України).

10. Викликати у підготовче засідання представників учасників справи. У відповідності до ст. 60 ГПК України надати документи, що підтверджують повноваження представників учасників справи.

11. Третім особам встановити строк до 27.02.2024 , але не пізніше закінчення підготовчого провадження для надання суду письмових пояснень щодо позову та відзиву з викладенням своїх аргументів і міркувань на підтримку або заперечення проти позову та відповідні докази; докази направлення пояснень з доданими до них документами на адреси всіх учасників справи. Пояснення щодо позову та щодо відзиву надати з урахуванням вимог ст. 168 ГПК України.

12. Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення та не підлягає оскарженню окремо від рішення суду.

Суддя О.В. Гулевець