Ухвала

від 15.02.2024 по справі 904/928/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

про затвердження звіту ліквідатора,

закриття провадження у справі про банкрутство

15.02.2024м. ДніпроСправа № 904/928/23

за заявою Адвокатського об`єднання "Інсолв" (49038, м.Дніпро, площа Вокзальна, буд.2Н, поверх 4, ідентифікаційний номер юридичної особи 43254880)

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Оксленд" (49006, м.Дніпро, вул.Алексєєнко Надії, буд.25, ідентифікаційний номер юридичної особи 37818112)

про визнання банкрутом

Суддя Суховаров А.В.

при секретарі судового засідання Рудь В.Г.

Представники:

від кредитора: не з`явився

від боржника: ліквідатор не з`явився

ВСТАНОВИВ:

21.02.2023 Адвокатське об`єднання "Інсолв" звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Оксленд" (49006, м.Дніпро, вул.Алексєєнко Надії, буд.25, ідентифікаційний номер юридичної особи 37818112).

Ухвалою суду від 22.02.2023 заяву Адвокатського об`єднання "Інсолв" про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Оксленд" прийнято до розгляду в підготовчому засіданні на 02.03.2023.

Ухвалою суду від 02.03.2023 відкрито провадження у справі №904/928/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Оксленд" (49006, м.Дніпро, вул.Алексєєнко Надії, буд.25, ідентифікаційний номер юридичної особи 37818112), визнано грошові вимоги Адвокатського об`єднання "Інсолв" на суму 291 297,34грн. (4 черга задоволення) та на суму 87 140,00грн. (1 черга задоволення), введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, введено процедуру розпорядження майном боржника строком на сто сімдесят календарних днів до 19.08.2023, призначено розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Оксленд" (49006, м.Дніпро, вул.Алексєєнко Надії, буд.25, ідентифікаційний номер юридичної особи 37818112) арбітражного керуючого Касаткіна Дениса Миколайовича, свідоцтво №1802 від 22.06.2017; призначено попереднє засідання суду на 18.04.2023.

10.04.2023 до Господарського суду Дніпропетровської області надійшла заява розпорядника майна Касаткіна Дениса Миколайовича про проведення вищевказаного судового засідання по справі №904/928/23 в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду, в задоволенні якої відмовлено ухвалою суду від 12.04.2023.

Ухвалою суду від 18.04.2023 завершено попереднє судове засідання по справі №904/928/23, встановлено дату проведення зборів кредиторів та засідання комітету кредиторів, до 20.05.2023 та зобов`язано розпорядника майна боржника Касаткіна Д.М. протягом 10 днів після винесення цієї ухвали письмово повідомити кредиторів, уповноважену особу працівників боржника та уповноважену особу засновників (учасників, акціонерів) боржника про місце і час проведення зборів кредиторів та організувати їх проведення, протокол зборів кредиторів і засідання комітету кредиторів направити до справи про банкрутство.

Окрім викладеного зазначеною вище ухвалою суд встановив дату підсумкового судового засідання у справі 30.05.2023.

Постановою Господарського суду Дніпропетровської області від 30.05.2023:

- припинено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Оксленд" (49006, м.Дніпро, вул.Алексєєнко Надії, буд.25, ідентифікаційний номер юридичної особи 37818112);

- припинено повноваження арбітражного керуючого Касаткіна Дениса Миколайовича, свідоцтво №1802 від 22.06.2017 як розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Оксленд" (49006, м.Дніпро, вул.Алексєєнко Надії, буд.25, ідентифікаційний номер юридичної особи 37818112);

- визнано Товариство з обмеженою відповідальністю "Оксленд" (49006, м.Дніпро, вул.Алексєєнко Надії, буд.25, ідентифікаційний номер юридичної особи 37818112) банкрутом;

- відкрито ліквідаційну процедуру у справі строком на 12 місяців, до 30.05.2024;

- призначено ліквідатором банкрута Товариство з обмеженою відповідальністю "Оксленд" (49006, м.Дніпро, вул.Алексєєнко Надії, буд.25, ідентифікаційний номер юридичної особи 37818112) арбітражного керуючого Касаткіна Дениса Миколайовича, свідоцтво №1802 від 22.06.2017.

На виконання вимог ст.65 Кодексу України з процедур банкрутства, ліквідатором подано на затвердження до господарського суду звіт Товариства з обмеженою відповідальністю "Оксленд" (49006, м.Дніпро, вул.Алексєєнко Надії, буд.25, ідентифікаційний номер юридичної особи 37818112) з додатками.

Ухвалою суду від 18.01.2024 призначено підсумкове засідання на 06.02.2024.

18.01.2024 до Господарського суду Дніпропетровської області електронною поштою надійшло клопотання ліквідатора Касаткіна Д.М. про проведення судового засідання призначеного на 06.02.2024 о 10:00год. в режимі відеоконференції, в задоволенні якого відмолено ухвалою суду від 22.01.2024.

01.02.2024 до Господарського суду Дніпропетровської області надійшло клопотання ліквідатора Касаткіна Д.М. про затвердження звіту про нарахування та виплату основної грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат, пов`язаних з виконанням повноважень ліквідатора ТОВ "Оксленд" за період з 30.05.2023 по 31.01.2024.

06.02.2024 до Господарського суду Дніпропетровської області надійшло клопотання ліквідатора Касаткіна Д.М. про долучення документів до матеріалів справи №904/928/23.

06.02.2024 до Господарського суду Дніпропетровської області надійшло клопотання ліквідатора Касаткіна Д.М. про сплату основної грошової винагороди по справі №904/928/23.

06.02.2024 до Господарського суду Дніпропетровської області надійшло клопотання ліквідатора Касаткіна Д.М. про проведення судового засідання без його участі.

Ухвалою суду від 06.02.2024 судове засідання для розгляду звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу Товариства з обмеженою відповідальністю "Оксленд" (49006, м.Дніпро, вул.Алексєєнко Надії, буд.25, ідентифікаційний номер юридичної особи 37818112) відкладено на 15.02.2024. Окрім викладеного зазначеною вище ухвалою суд призначив судове засідання на 15.02.2024 для розгляду: клопотання ліквідатора Касаткіна Д.М. про затвердження звіту про нарахування та виплату основної грошової винагороди та відшкодування витрат арбітражного керуючого по справі №904/928/23 та клопотання ліквідатора Касаткіна Д.М. про сплату основної грошової винагороди по справі №904/928/23.

08.02.2024 до Господарського суду Дніпропетровської області надійшло клопотання ліквідатора Касаткіна Д.М. про проведення судового засідання без його участі.

В судове засідання учасники справи не з`явились.

Дослідивши наявні в матеріалах справи документи, суд встановив наступне.

Приступивши до своїх обов`язків у відповідності до ст.61 Кодексу України з процедур банкрутства ліквідатором Касаткіним Д.М. на підставі наказу №07/24 від 24.07.2023 було організовано та забезпечено проведення інвентаризації активів та зобов`язань банкрута. Інвентаризація проводилась 28.07.2023, за результатами якої були складені відповідні інвентаризаційні описи.

Дослідивши поданий ліквідатором звіт господарський суд встановив, що ліквідатором були вжиті заходи, спрямовані на пошук та виявлення майна банкрута, направлені запити до державних та комунальних установ та отримано наступні відповіді:

- Управління надання адміністративних послуг у сферах морського і внутрішнього водного транспорту та судноплавства за №6214/07/15-23 від 20.06.2023, ТОВ "Оксленд" не значиться в Державному судновому реєстрі України та Судновій книзі України та зареєстрований як власником суден або судновласник;

- Головного управління Держгеокадастру у Дніпропетровській області за №33-4-0.223-3598/2-23 від 23.06.2023, відповідно до якого за ТОВ "Оксленд" не зареєстровані земельні ділянки, які належать боржнику на праві власності або праві користування;

- Державної митної служби України за №19/19-02-04/14/2693 від 30.06.2023 станом на 21.07.2023 ТОВ "Оксленд" не перебувало на централізованому обліку в Держмитслужбі в реєстрі осіб, які під час провадження своєї діяльності є учасниками відносин, що регулюються законодавством України з питань митної справи;

- Державної авіаційної служби України за №1.16-2897-23 від 23.06.2023, відповідно до якої за ТОВ "Оксленд" повітряні судна не зареєстровані;

- Державного космічного агентства України за №5536--3.3 від 25.10.2023 за ТОВ "Оксленд" відсутні зареєстровані унікальні об`єкти космічної діяльності;

- Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку за №10/04/6578 від 19.06.2023 ТОВ "Оксленд" не зареєстрований серед власників пакетів голосуючих акцій (5 відсотків і більше) акціонерних товариств;

- Головного управління Держпродспоживслужби в Дніпропетровській області за №Вих-10/6986 від 19.06.2023 - в електронно-обліковій системі "Єдиний реєстр для ведення автоматизованого обліку тракторів, самохідних шасі, самохідних сільськогосподарських, дорожньо-будівельних і меліоративних машин, сільськогосподарської техніки, інших механізмів" відсутні інформація щодо реєстрації на території Дніпропетровської області техніки за ТОВ "Оксленд";

- Південно-Східного міжрегіонального управління Державної служби з питань праці за №ПС/1/14358-23 від 22.06.2023 за ТОВ "Оксленд" не зареєстровані великотоннажні та інших технологічні транспортні засоби;

- Головного управління державної служби України з надзвичайних ситуацій у Дніпропетровській області за №49 01-5328/49 07 від 22.06.2023, за ТОВ "Оксленд" захисні споруди на території Дніпропетровської області не обліковуються;

- Регіонального сервісного центру ГСЦ МВС в Дніпропетровській області за №31/4-2310 від 21.06.2023 станом на 19.06.2023 за ТОВ "Оксленд" транспортні засоби не зареєстровані;

- Головного сервісного центру МВС за №31/22308-21531-2023 від 28.09.2023 станом на 28.09.2023 за ТОВ "Оксленд" транспортні засоби не зареєстровані;

- Державної інспекції архітектури та містобудування України за №5902/04/13-23 відсутня інформація щодо видачі/реєстрації документів, що дають право на виконання підготовчих або будівельних робіт і засвідчують прийняття в експлуатацію закінчених будівництвом об`єктів від ТОВ "Оксленд";

- Регіонального відділення фонду державного майна України по Дніпропетровській, Запорізькій та Кіровоградській областях за №18-09-02644 від 21.06.2023 за ТОВ "Оксленд" об`єкти державної власності не значаться. приватизація зазначеного вище підприємства Фондом не здійснювалась;

- Державного реєстру обтяжень рухомого майна (Витяг №84277198 від 31.05.2023) - інформація про обтяження рухомого майна відсутня;

-Згідно інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта №334064247 від 31.05.2023 - інформація у державному реєстрі речових прав на нерухоме майно відсутня;

- Згідно витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань від 31.05.2023 ТОВ "Оксленд" не є учасником/засновником юридичної особи.

Ліквідатором долучено до матеріалів справи лист Головного управління статистики у Дніпропетровській області, відповідно до якого ТОВ "Оксленд" за період з 2019 року по теперішній час фінансову звітність на адресу Головного управління статистики у Дніпропетровській області не подавало.

Окрім викладеного до матеріалів справи долучені відповіді від Красногвардійського районного суду м.Дніпропетровська, Дніпровського апеляційного суду, Верховного Суду, Дніпропетровського окружного адміністративного суду, Третього апеляційного адміністративного суду, Господарського суду Дніпропетровської області та Центрального апеляційного господарського суду, відповідно до яких в зазначених вище судах не перебувають в провадження справи стороною в яких є ТОВ "Оксленд".

Згідно листа Департаменту з питань цифрового розвитку, цифрових трансформацій і цифровізації Пенсійного Фонду України, за ТОВ "Оксленд" відсутні переплати та заборгованість зі сплати обов`язкових платежів перед Фондом.

Відповідно до листа Дніпропетровського обласного відділення Фонду соціального захисту осіб з інвалідністю інформація щодо заборгованості ТОВ "Оксленд" зі сплати адміністративно-господарських санкцій та пені відсутня.

Окрім викладеного, до матеріалів справи долучено лист Державної організації УКРНОІВІ за №Вих-6899/2023 від 23.06.2023, відповідно до яких ТОВ "Оксленд" не є власником об`єктів промислової власності.

Згідно листів Другого правобережного відділу державної виконавчої служби у Чечелівському та Новокодацькому районах міста Дніпра, Відділу примусового виконання рішень Управління забезпечення примусового виконання рішень у Дніпропетровській області та Міністерства юстиції України, відсутні виконавчі провадження за якими стороною є ТОВ "Оксленд".

Відповідно до листа Дніпровської філії Дніпропетровського обласного центру зайнятості за №1499 від 21.06.2023, заборгованість по внескам до Фонду загальнообов`язкового державного соціального страхування на випадок безробіття у ТОВ "Оксленд" відсутня.

В результаті здійснення ліквідаційної процедури встановлена та підтверджена кредиторська заборгованість та складено реєстр вимог кредиторів до банкрута.

Всього кредиторських вимог на загальну суму 32 262 004,90грн., з них:

- першої черги 92 508,00грн. - судовий збір та кошти на авансування грошової винагороди арбітражного керуючого сплачені Адвокатським об`єднанням "Інсолв" за відкриття провадження у справі та судовий збір за подання заяви з кредиторськими вимогами ТОВ "Фордон Есет Менеджмент";

- четвертої черги 32 169 496,90грн. - кредитор - Адвокатське об`єднання "Інсолв" та ТОВ "Фордон Есет Менеджмент".

Ліквідатором отримано лист Головного управління ДПС у Дніпропетровській області за №47121/6/04-36-12-04-04 від 04.07.2023 про банківські рахунки ТОВ "Оксленд", відповідно до якого за боржником обліковується рахунки в наступних банківських установ АТ "ОТП Банк", АБ "Укргазбанк" та АБ "Південний".

Ліквідатором долучено до матеріалів справи довідки АТ "ОТП Банк" №70-1-1/247 від 05.02.2024 про закриття поточного рахунку ТОВ "Оксленд" № НОМЕР_1 (гривня), АБ "Укргазбанк" №5-53/53/2024 від 11.01.2024 про закриття рахунків ТОВ "Оксленд" № НОМЕР_2 (гривня, долар, євро) та АБ "Південний" №2602/2600/1531/2024 від 11.01.2024 про закриття рахунків ТОВ "Оксленд" № НОМЕР_3 (гривня, долар, євро).

Окрім викладеного, до матеріалів справи долучено звіт за результатами проведеного аналізу фінансової, господарської та інвестиційної діяльності, а також аналіз на предмет виявлення ознак фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства ТОВ "Оксленд", з якого вбачається об`єктивні обставини, що призвели до банкрутства підприємства боржника, а також відсутність ознак доведення до банкрутства, приховування банкрутства або фіктивного банкрутства.

Відповідно до вимог ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства ліквідатор передав в ТОВ "Юридично-архівне бюро "Легіс" на довготривале зберігання архівні документи ТОВ "Оксленд", що підтверджується Довідкою №139 від 27.11.2023 про прийняття документів.

Частинами 2,3 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута.

Якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до складу ліквідаційної маси, він зобов`язаний подати до господарського суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна.

Відповідно до п.5 ч.1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо затверджено звіт керуючого санацією або ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом.

Окрім викладеного, в матеріалах справи міститься клопотання ліквідатора Касаткіна Д.М. про затвердження звіту про нарахування основної грошової винагороди та витрат понесених арбітражним керуючим за період з 30.05.2023 по 31.01.2024.

Розглянувши звіт ліквідатора, господарський суд дійшов висновку про необхідність його задоволення, з огляду на наступне.

Статтею 30 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат має бути схвалений зборами кредиторів (у процедурі банкрутства фізичної особи) чи комітетом кредиторів (у процедурі банкрутства юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - забезпеченим кредитором.

Звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедур розпорядження майном, санації, ліквідації, реструктуризації заборгованості, погашення боргів подається арбітражним керуючим до господарського суду за п`ять днів до закінчення відповідної процедури, розглядається судом та затверджується ухвалою, що може бути оскаржена у встановленому порядку.

Нормами ч. 2 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна або ліквідатора визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень. Право вимоги основної грошової винагороди виникає в арбітражного керуючого в останній день кожного календарного місяця виконання ним повноважень. Сплата основної винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна, ліквідатора, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією здійснюється за рахунок коштів, авансованих заявником (кредитором або боржником) на депозитний рахунок господарського суду, який розглядає справу, до моменту подання заяви про відновлення відкриття провадження у справі.

Згідно з протоколом від 31.01.2024 вбачається, що на засіданні комітету кредиторів схвалено звіт арбітражного керуючого Касаткіна Д.М. про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат, пов`язаних із виконанням повноважень ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Оксленд" за період з 30.05.2023 по 31.01.2024 (грошова винагорода - 163 747,83грн., витрати - 2 947,48грн.).

У зв`язку з вищевикладеним, господарський суд прийшов до висновку про необхідність задоволення заяви арбітражного керуючого Касаткіна Д.М. про затвердження звіту арбітражного керуючого про нарахування основної грошової винагороди.

Окрім викладеного, в матеріалах справи міситься вимоги арбітражного керуючого Касаткіна Д.М. про виплату основної грошової за час виконання повноважень ліквідатора по справі №904/928/23.

Як вбачається з матеріалів справи, 20.02.2023 на депозитний рахунок господарського суду Дніпропетровської області заявником були внесені грошові кошти у розмірі 60 300,00грн., згідно платіжної інструкції №49 від 20.02.2023.

Ухвалою суду від 30.05.2023 сплачено арбітражному керуючому Касаткіну Денису Миколайовичу (реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_4 ) основну грошову винагороду за період виконання повноважень розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Оксленд" з 02.03.2023 по 30.04.2023 у розмірі 39 326,09грн.

За результатом дослідження поданої заяви, суд дійшов висновку щодо обґрунтованості вимог заявника про сплату керуючому арбітражному керуючому Касаткіну Денису Миколайовичу (реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_4 ) основну грошову винагороду за період виконання повноважень ліквідатора ТОВ "Оксленд" за період з 30.05.2023 по 31.01.2024 основної грошової винагороди у розмірі 20 973,91грн., за рахунок коштів внесених Адвокатським об`єднанням "Інсолв" на депозитний рахунок Господарського суду Дніпропетровської області.

Станом на 15.02.2024 до господарського суду Дніпропетровської області жодних заперечень щодо затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу не надходило.

Господарський суд, враховуючи вжиті ліквідатором заходи по розшуку майна, вважає за можливе затвердити звіт ліквідатора, ліквідувати юридичну особу банкрута, провадження у справі про банкрутство закрити.

Керуючись ст.ст.30, 234-235, 256-257 Господарського процесуального кодексу України, ст.ст.30, 65, п.5 ч.1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд, -

УХВАЛИВ:

Затвердити звіт ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Оксленд" (49006, м.Дніпро, вул.Алексєєнко Надії, буд.25, ідентифікаційний номер юридичної особи 37818112) арбітражного керуючого Касаткіна Д.М. про нарахування основної грошової винагороди за період з 30.05.2023 по 31.01.2024 у розмірі 163 747, 83грн. та витрат понесених арбітражним керуючим за період з 30.05.2023 по 31.01.2024 у розмірі 2 947,48грн.

Сплатити арбітражному керуючому Касаткіну Денису Миколайовичу (реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_4 ) основну грошову винагороду за період виконання повноважень ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Оксленд" (49006, м.Дніпро, вул.Алексєєнко Надії, буд.25, ідентифікаційний номер юридичної особи 37818112), а саме, з 30.05.2023 по 31.01.2024 у розмірі 20 973,91грн. на рахунок НОМЕР_5 в АТ КБ "Приватбанк", МФО 305299, за рахунок коштів внесених Адвокатським об`єднанням "Інсолв" на депозитний рахунок Господарського суду Дніпропетровської області у відповідності до платіжної інструкції №49 від 20.02.2023.

Затвердити ліквідаційний баланс та звіт ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Оксленд" (49006, м.Дніпро, вул.Алексєєнко Надії, буд.25, ідентифікаційний номер юридичної особи 37818112).

Ліквідувати юридичну особу Товариство з обмеженою відповідальністю "Оксленд" (49006, м.Дніпро, вул.Алексєєнко Надії, буд.25, ідентифікаційний номер юридичної особи 37818112).

Згідно ч.7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства вважати погашеними вимоги:

1. Адвокатського об`єднання "Інсолв" на суму 378 437,34грн.

2. Товариства з обмеженою відповідальністю "Фордон Есет Менеджмент" на суму 31 883 567,56грн.

Провадження у справі закрити.

Копія цієї ухвали надсилається органу, який здійснив державну реєстрацію юридичної особи - банкрута, та органам державної статистики для виключення юридичної особи з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців, а також власнику майна та органам державної податкової служби за місцезнаходженням банкрута.

Ухвала набирає законної сили 15.02.2024.

Ухвала може бути оскаржена в порядку, передбаченому статтями 256, 257 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст ухвали складено 20.02.2024.

Суддя А.В. Суховаров