Ухвала

від 14.02.2024 по справі 914/3052/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

79014,м.Львів, вул.Личаківська, 128

УХВАЛА

14.02.2024 Справа № 914/3052/23

Суддя господарського суду Львівської області Чорній Л.З., за участю секретаря судового засідання Артишук В.І., розглянувши у судовому засіданні матеріали заяви: Приватного підприємства «ВУДПАК», м. Київ

про грошові вимоги до боржника: Товариства з обмеженою відповідальністю «Науково-виробнича фірма «Альянс», м.Львів

на суму 11 961 630,74 грн

у справі №914/3052/23

за заявою: Товариства з обмеженою відповідальністю «Оптімусагро Трейд», м. Дніпро

про відкриття провадження у справі про банкрутство: Товариства з обмеженою відповідальністю «Науково-виробнича фірма «Альянс» (79026, м. Львів, вул. Рубчака І., буд.21В, приміщення 118, ЄДРПОУ 23458534)

Представники сторін:

Ініціюючий кредитор: Савенко О.О.

ТОВ «Укр-Грейн-Експо»: не з`явився

ПП «Вудпак»: не з`явився

ТОВ «Торгівельний будинок Ліга Трейд»: Сеник С.Г.

боржник: не з`явився

розпорядник майна: Зибін А.О.

ВСТАНОВИВ:

На розгляд Господарського суду Львівської області 11.09.2023 надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю «Оптімусагро Трейд» про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Науково-виробнича фірма «Альянс» (79026, м. Львів, вул. Рубчака І., буд. 21В, приміщення 118, ЄДРПОУ 23458534).

Ухвалою суду від 16.10.2023 заява Товариства з обмеженою відповідальністю «Оптімусагро Трейд» про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Науково-виробнича фірма «Альянс» (79026, м. Львів, вул. Рубчака І., буд. 21В, приміщення 118, ЄДРПОУ 23458534) залишено без руху.

17.10.2023 Товариством з обмеженою відповідальністю «Оптімусагро Трейд» через систему «Електронний суд» подано заяву про усунення недоліків з додатками на виконання вимог, викладених в ухвалі суду від 16.10.2023.

Ухвалою суду від 18.10.2023 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Оптімусагро Трейд» про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ «НВФ «Альянс» прийнято до розгляду, підготовче засідання суду призначено на 08.11.2023.

Ухвалою суду від 08.11.2023 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Науково-виробнича фірма «Альянс», визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Оптімусагро Трейд» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Науково-виробнича фірма «Альянс», введено мораторій на задоволення вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Науково-виробнича фірма «Альянс». Введено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю «Науково-виробнича фірма «Альянс» строком на сто сімдесят календарних днів. Призначено розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Науково-виробнича фірма «Альянс» арбітражного керуючого Зибіна Антона Олександровича. Офіційно оприлюднено повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Науково-виробнича фірма «Альянс» у встановленому законодавством порядку. Попереднє засідання суду призначено на 03.01.2024 року.

11.12.2023 в системі документообігу суду за вх. № 4944/23 зареєстровано заяву Приватне підприємство «ВУДПАК» на суму 11 961 630,74 грн.

Ухвалою суду від 14.12.2023 повідомлено ПП «Вудпак», що до заяви з кредиторськими вимогами до боржника не додано доказів сплати судового збору. Зобов`язано ПП «Вудпак» усунути зазначені недоліки та подати до господарського суду Львівської області докази сплати судового збору у встановленому законом порядку та розмірі до 29.12.2023 року.

02.01.2024 на адресу суду надійшла заява ПП «Вудпак» (вх.№46/24) на виконання вимог ухвали суду, до якої долучено платіжну інструкцію від 18.12.2023 № 43445265 про сплату судового збору.

Ухвалою суду від 05.01.2024 заяву Приватного підприємства «Вудпак» про кредиторські вимоги до боржника до прийнято розгляду. Розгляд заяви призначено на 14.02.2024.

У судове засідання 14.02.2024 представник заявника не з`явився, 11.02.2024 сформовав в системі «Електронний суд» заяву про проведення судового засідання за відсутності представника, заявлені грошові вимоги просить задовольнити. Також, 11.02.2024 ПП «Вудпак» сформовано в системі «Електронний суд» клопотання про долучення до матеріалів справи сканованих копій доказів, копій виписок по рахунку заявника за 31.10.2017, січень 2018, 11.09.2018, 12.09.2018. Канцелярією суду 13.02.2024 зареєстровано заяву про надання для огляду в судовому засіданні оригіналів документів.

Розпорядник майна подав повідомлення щодо розгляду заяви ПП «Вудпак» з грошовими вимогами до боржника, в якому зазначає, що розпорядником майна визнано грошові вимоги у повному обсязі на суму 11 961 630,74 грн. Розпорядник майна вказує на те, що вказані вимоги розглянуті боржником та визнані в повному обсязі.

Статтею 1 Кодексу України з процедур банкрутства визначено термін кредитор юридична або фізична особа, а також контролюючий орган, уповноважений відповідно до Податкового кодексу України здійснювати заходи щодо забезпечення погашення податкового боргу та недоїмки зі сплати єдиного внеску на загальнообов`язкове державне соціальне страхування у межах своїх повноважень, та інші державні органи, які мають вимоги щодо грошових зобов`язань до боржника, а також адміністратор за випуском облігацій, який відповідно до Закону України «Про ринки капіталу та організовані товарні ринки» діє в інтересах власників облігацій, які мають підтверджені у встановленому порядку документами вимоги щодо грошових зобов`язань до боржника; забезпечені кредитори - кредитори, вимоги яких до боржника або іншої особи забезпечені заставою майна боржника; конкурсні кредитори - кредитори за вимогами до боржника, що виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство і виконання яких не забезпечено заставою майна боржника; поточні кредитори - кредитори за вимогами до боржника, що виникли після відкриття провадження у справі про банкрутство. Грошове зобов`язання (борг) - зобов`язання боржника сплатити кредитору певну грошову суму відповідно до цивільно-правового правочину (договору) та на інших підставах, передбачених законодавством України. До грошових зобов`язань належать також зобов`язання щодо сплати податків, зборів (обов`язкових платежів), страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне та інше соціальне страхування; зобов`язання, що виникають внаслідок неможливості виконання зобов`язань за договорами зберігання, підряду, найму (оренди), ренти тощо та які мають бути виражені у грошових одиницях. До складу грошових зобов`язань боржника, у тому числі зобов`язань щодо сплати податків, зборів (обов`язкових платежів), страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне та інше соціальне страхування, не включаються неустойка (штраф, пеня) та інші фінансові санкції, визначені на дату подання заяви до господарського суду, а також зобов`язання, що виникли внаслідок заподіяння шкоди життю і здоров`ю громадян, зобов`язання з виплати авторської винагороди, зобов`язання перед засновниками (учасниками) боржника - юридичної особи, що виникли з такої участі. Склад і розмір грошових зобов`язань, у тому числі розмір заборгованості за передані товари, виконані роботи і надані послуги, сума кредитів з урахуванням відсотків, які зобов`язаний сплатити боржник, визначаються на день подання до господарського суду заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність), якщо інше не встановлено цим Кодексом. При поданні заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) розмір грошових зобов`язань визначається на день подання до господарського суду такої заяви.

Конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство. Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство (частина 1 статті 45 Кодексу України з процедур банкрутства).

Відповідно до статті 45 Кодексу України з процедур банкрутства для кредиторів, вимоги яких заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, усі дії, вчинені у судовому процесі, є обов`язковими так само, як вони є обов`язковими для кредиторів, вимоги яких були заявлені протягом встановленого строку. Вимоги кредиторів, заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, задовольняються в порядку черговості, встановленої цим Кодексом. Кредитори, вимоги яких заявлені після завершення строку, визначеного частиною першою цієї статті, є конкурсними, однак не мають права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів. Якщо кредитор заявив вимоги після здійснення розрахунків з іншими кредиторами, то сплачені таким кредиторам кошти поверненню не підлягають.

Згідно з ч. 5 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства розпорядник майна не пізніше ніж на 10 день з дня закінчення встановленого частиною першою цієї статті строку з урахуванням результатів розгляду вимог кредиторів боржником повністю або частково визнає їх або відхиляє з обґрунтуванням підстав визнання чи відхилення, про що письмово повідомляє заявників і господарський суд, а також подає до суду письмовий звіт про надіслані всім кредиторам боржника повідомлення про результати розгляду грошових вимог та їх отримання кредиторами разом з копіями повідомлень про вручення поштового відправлення та описів вкладення у поштове відправлення або інших документів, що підтверджують надсилання повідомлення кредиторам.

У заяві про визнання грошових вимог ПП «Вудпак» просить визнати грошові вимоги до боржника у розмірі 11 961 630,74 грн, з яких: 8 730 000,00 грн - основний борг; 2 746 232,33 грн - інфляційні втрати; 480 030,41 грн - три проценти річних, 5 368,00 грн - витрат зі сплати судового збору за подання до суду заяви кредитора про грошові вимоги до боржника.

Як вбачається з матеріалів справи, між ПП "Вудпак" і ТОВ "НВФ "Альянс" укладались чотири договори безвідсоткової поворотної фінансової допомоги, із додатковими угодами до них, (додатки 1-8), а саме: - №ФД26/10-01 від 26.10.2017; - №ФД09/01-01 від 09.01.2018; - №ФД19/01-01 від 19.01.2018; - №ФД26/01-01 від 26.01.2018.

За умовами договорів ПП "Вудпак" надавав для ТОВ "НВФ "Альянс" безвідсоткову поворотну фінансову допомогу, а ТОВ "НВФ "Альянс" зобов`язувався повернути отримані кошти.

Всього ТОВ "НВФ "Альянс" отримав за даними договорами від ПП "Вудпак" 8 767 500,00 грн. безвідсоткової поворотної фінансової допомоги, в тому числі:

- за договором №ФД26/10-01 від 26.10.2017 - 288 500,00 грн.;

- за договором №ФД09/01-01 від 09.01.2018 - 6 369 000,00 грн.;

- за договором №ФД19/01-01 від 19.01.2018 - 1 100 000,00 грн.;

- за договором №ФД26/01-01 від 26.01.2018 - 1 010 000,00 грн.

Із отриманих коштів ТОВ "НВФ "Альянс" повернув 37 500,00 грн. за договором №ФД26/10-01 від 26.10.2017р.

Станом на дату подачі цієї заяви заборгованість ТОВ "НВФ "Альянс" перед ПП "Вудпак" по договорах безвідсоткової поворотної фінансової допомоги складає 8 730 000,00 грн., в тому числі:

- за договором №ФД26/10-01 від 26.10.2017 - 251 000,00 грн.;

- за договором №ФД09/01-01 від 09.01.2018 - 6 369 000,00 грн.;

- за договором №ФД19/01-01 від 19.01.2018 - 1 100 000,00 грн.;

- за договором №ФД26/01-01 від 26.01.2018 - 1 010 000,00 грн.

Зазначені обставини підтверджується банківськими виписками (додатки 9-15, 17-20), листом щодо помилки в призначеннях платежів (додаток 16), актом звірки взаємних розрахунків (додаток 21).

Додатковими угодами від 18 грудня 2019 року (додатки 2, 4, 6, 8) до вказаних договорів (додатки 1, 3, 5, 7) ПП "Вудпак" і ТОВ "НВФ "Альянс" визначали строк повернення всієї фактично отриманої суми коштів до 31 грудня 2021 року включно.

За вказаними чотирма договорами заборгованість ТОВ "НВФ "Альянс" перед ПП "Вудпак" становить сумарно 8 730 000,00 грн, які Боржник був зобов`язаний повернути не пізніше 31 грудня 2021 року шляхом перерахування на поточний рахунок Кредитора.

Відповідно до ст. 526 ЦК України, зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Згідно з ст. 530 ЦК України, якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Статтею 610 ЦК України унормовано, що порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

Боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом (ст. 612 ЦК України).

Відповідно до ст. 1049 ЦК України, позичальник зобов`язаний повернути позикодавцеві позику (грошові кошти у такій самій сумі або речі, визначені родовими ознаками, у такій самій кількості, такого самого роду та такої самої якості, що були передані йому позикодавцем) у строк та в порядку, що встановлені договором. Частиною першою статті 1050 ЦК України також передбачено, якщо позичальник своєчасно не повернув суму позики, він зобов`язаний сплатити грошову суму відповідно до статті 625 цього Кодексу.

Згідно з частиною другою статті 625 ЦК України боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

ПП "Вудпак" посилається на те, що в порушення взятих на себе за договорами №ФД26/10-01 від 26.10.2017, №ФД09/01-01 від 09.01.2018, №ФД19/01-01 від 19.01.2018, №ФД26/01-01 від 26.01.2018 зобов`язань, ТОВ "НВФ "Альянс" отримані грошові кошти у встановлені цими договорами строк не повернуло.

Пунктами 6.1 кожного із чотирьох договорів сторони узгодили, що у разі прострочення повернення суми коштів (її частини) Позичальник (ТОВ "НВФ "Альянс") зобов`язаний сплатити Позикодавцю (ПП "Вудпак") суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, відповідно до ст.625 Цивільного кодексу України.

Зважаючи на викладене, заявник вказує на те, що боржник повинен сплатити кредитору 3% річних за період з 01.01.2022 по 31.10.2023 у розмірі 480 030,41 грн та втрати від інфляції за період з 01.01.2022 по 31.10.2023 у розмірі 2 746 232,33 грн.

Розглянувши заяву кредитора, дослідивши матеріали справи, суд дійшов висновку про обгрунтованість заявлених кредиторських вимог до боржника у розмірі 11 961 630,74 грн, з яких: 8 730 000,00 грн основного боргу, 2 746 232,33 грн втрат від інфляції, 480 030,41 грн нарахування 3% річних, 5 368,00 грн судового збору, сплаченого за подання заяви з грошовими вимогами до боржника.

За результатами розгляду заяв кредиторів з грошовими вимогами до боржника, господарський суд постановляє ухвалу про визнання чи відхилення (повністю або частково) вимог таких кредиторів. Ухвала господарського суду є підставою для внесення відомостей про таких кредиторів до реєстру вимог кредиторів (ч. 6 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства).

Керуючись ст. 2, 45 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 234, 235 ГПК України, суд

У Х В А Л И В:

1. Задовольнити заяву ПП «Вудпак» (04071, м. Київ, вул. Ярославська, буд. 31Б; код ЄДРПОУ 36457064) про визнання кредиторських вимог.

2. Визнати грошові вимоги ПП «Вудпак» (04071, м. Київ, вул. Ярославська, буд. 31Б; код ЄДРПОУ 36457064) у розмірі 11 961 630,74 грн до Товариства з обмеженою відповідальністю «Науково-виробнича фірма «Альянс» (79026, м. Львів, вул. Рубчака І., буд.21В, приміщення 118, ЄДРПОУ 23458534).

Інформацію у справі, яка розглядається можна отримати за веб-адресою: http://lv.arbitr.gov.ua/sud5015.

Ухвала суду набирає законної сили в строк та в порядку, передбачених ст. 235 ГПК України.

Ухвала суду може бути оскаржена до Західного апеляційного господарського суду в строк і в порядку, передбачених ст. ст. 254-257 ГПК України.

Повний текст ухвали складений 20.02.2024.

Суддя Чорній Л.З.