Ухвала

від 19.02.2024 по справі 904/6736/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

про заміну учасника справи правонаступником

19.02.2024м. ДніпроСправа № 904/6736/23За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Інженерно-виробнича фірма "Ремтехгаз", м. Кривий Ріг Дніпропетровської області

до Приватного акціонерного товариства "Дніпровагонмаш", м. Кам`янське Дніпропетровської області

третя особа-1, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача: Приватне акціонерне товариство "Камет-Сталь", м. Кам`янське Дніпропетровської області

третя особа-2, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача: Публічне акціонерне товариство "Дніпровський металургійний комбінат", м. Кам`янське Дніпропетровської області в особі ліквідатора / арбітражного керуючого Сокола Олексія Юрійовича, м. Дніпро

про зобов`язання повернення майна

Суддя Євстигнеєва Н.М.

Представники:

Від позивача: Яцків І.М., адвокат, ордер серії ВС № 1249015 від 18.12.2023

Від відповідача: Донець О.Є., представник, витяг з протоколу засідання наглядової ради ТОВ "ТАС Дніпровагонмаш" від 29.12.2023

Від третьої особи-1: не з`явився

Від третьої особи-2: не з`явився

С У Т Ь С П О Р У :

Товариство з обмеженою відповідальністю "Інженерно-виробнича фірма "Ремтехгаз" звернулося до Господарського суду Дніпропетровської області із позовом, яким просить зобов`язати Приватне акціонерне товариство "Дніпровагонмаш" повернути безпідставне набуте майно (згідно переліку наведеного у прохальній частині).

Відповідач проти задоволення позовних вимог заперечує та зазначає наступне.

На підставі рішення позачергових загальних зборів акціонерів ПАТ "Дніпровагонмаш" (протокол позачергових загальних зборів акціонерів № 41 від 25.07.2023) відбулось припинення Приватного акціонерного товариства "Дніпровагонмаш", в товариство з обмеженою відповідальність та зміни назви на Товариство з обмеженою відповідальністю "ТАС Дніпровагонмаш". Відповідно до Статуту ТОВ "ТАС Дніпровагонмаш", Товариство з обмеженою відповідальністю "ТАС Дніпровагонмаш" є повним правонаступником Приватного акціонерного товариства "Дніпровагонмаш". ТОВ "ТАС Дніпровагонмаш" набуває усіх майнових і немайнових прав та обов`язків, у тому числі договірних, фінансових, реорганізованого шляхом перетворення Приватного акціонерного товариства "Дніпровагонмаш", з моменту його державної реєстрації, у встановленому законодавством порядку, яка відбулася 27.12.2023.

Відповідач вважає, що оскільки між позивачем та відповідачем існували договірні відносини (договори №176/14 від 08.09.2014, №69/17 від 11.04.2017, №461/19 від 18.10.2019, №500/19 від 30.12.2019 та №55/21 від 27.04.2021) та майно, яке витребується позивачем, набуто на їх підставі (за наявності правової підстави), то зазначене майно не може бути витребувано відповідно до положень ст. 1212 ЦК України. Окрім того, обов`язок прийняття обладнання від покупця, його демонтаж та його вивіз з території покупця, згідно умов даних договорів, покладається на постачальника - позивача.

Згідно Протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 27.12.2023 справу №904/6736/23 передано на розгляд судді Євстигнеєвої Н.М.

Ухвалою суду від 29.12.2023 відкрито провадження у справі за правилами загального позовного провадження, призначено підготовче засідання на 29.01.2024.

Ухвалами суду від 04.01.2024 залучено до участі у справі в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача Приватне акціонерне товариство "Камет-Сталь" та Публічне акціонерне товариство "Дніпровський металургійний комбінат".

26 січня 2024 року від Товариства з обмеженою відповідальністю "Інженерно-виробнича фірма "Ремтехгаз" до господарського суду надійшла заява, якою просить замінити відповідача - Приватне акціонерне товариство "Дніпровагонмаш" на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "ТАС Дніпровагонмаш".

Відповідно до статті 52 Господарського процесуального кодексу України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу.

Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Частиною 1 статті 80 Цивільного кодексу України встановлено, що юридичною особою є організація, створена і зареєстрована у встановленому законом порядку.

Юридична особа підлягає державній реєстрації у порядку, встановленому законом. Дані державної реєстрації включаються до єдиного державного реєстру, відкритого для загального ознайомлення (ч. 1ст. 89 ЦК України).

Юридична особа повинна мати своє найменування, яке містить інформацію про її організаційно-правову форму та назву. Найменування юридичної особи вказується в її установчих документах і вноситься до єдиного державного реєстру (ч. 1, 3 ст. 90 ЦК України).

Відповідно статті 9 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" найменування товариства має містити назву товариства, а також організаційно-правову форму (товариство з обмеженою відповідальністю, товариство з додатковою відповідальністю).

Статтею 9 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" передбачено, що в Єдиному державному реєстрі містяться такі відомості про юридичну особу, крім державних органів і органів місцевого самоврядування як юридичних осіб, зокрема найменування юридичної особи, у тому числі скорочене (за наявності); ідентифікаційний код юридичної особи в Єдиному державному реєстрі підприємств і організацій України (далі - ідентифікаційний код); організаційно-правова форма; місцезнаходження юридичної особи; види діяльності.

Відповідно до статті 10 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" якщо документи та відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, внесені до нього, такі документи та відомості вважаються достовірними і можуть бути використані у спорі з третьою особою.

27.12.2023 проведено державну реєстрацію Товариства з обмеженою відповідальністю "ТАС Дніпровагонмаш", код 05669819, місцезнаходження: Україна, 51925, Дніпропетровська обл., м. Кам`янське, вул. Українська, будинок 4, про що в Єдиний державний реєстр юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань внесений відповідний запис №1002231450000007984, що підтверджується випискою з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань №282802986045 від 29.01.2024 (а.с. 139-140).

Рішенням зборів засновників (учасників) Товариства з обмеженою відповідальністю "ТАС Дніпровагонмаш", протокол №1 від 01.11.2023 затверджено Статут Товариства з обмеженою відповідальністю "ТАС Дніпровагонмаш".

Згідно п. 1.2 Статуту Товариство з обмеженою відповідальністю "ТАС Дніпровагонмаш" створено шляхом перетворення Приватного акціонерного товариства "Дніпровагонмаш" на Товариство з обмеженою відповідальністю "ТАС Дніпровагонмаш", та є правонаступником всього майна, прав та обов`язків Приватного акціонерного товариства "Дніпровагонмаш".

Товариство з обмеженою відповідальністю "ТАС Дніпровагонмаш" є правонаступником Приватного акціонерного товариства "Дніпровагонмаш", Публічного акціонерного товариства "Дніпровагонмаш", Відкритого акціонерного товариства "Дніпровагонмаш" створеного згідно з наказом Міністерства машинобудування, військово-промислового комплексу і конверсії України №775 від 22 грудня 1993 року шляхом корпоратизації майна державного виробничого об`єднання вагонобудування "Дніпровагонмаш" у відповідності з Указом Президента України "Про корпоратизацію підприємств" від 15 червня 1993 року (п. 1.3 Статуту).

Відповідно до частин першої та п`ятої статті 104 Цивільного кодексу України юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації. У разі реорганізації юридичних осіб майно, права та обов`язки переходять до правонаступників. Юридична особа є такою, що припинилася, з дня внесення до єдиного державного реєстру запису про її припинення. При реорганізації в формі злиття немає значення, чи вказано в передавальному акті про правонаступництво щодо певного майна, прав чи обов`язків. Адже правонаступник лише один, що унеможливлює виникнення будь-яких спорів щодо переходу майна, прав чи обов`язків.

Згідно Витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, щодо Приватного акціонерного товариства "Дніпровагонмаш" міститься інформація про припинення юридичної особи. 26.07.2023 внесено рішення засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ними органу щодо припинення юридичної особи в результаті її реорганізації, номер запису 1002231270072000008.

З урахуванням положень наведених норм та вищезазначених обставин справи господарський суд дійшов висновку про наявність підстав для заміни відповідача Приватного акціонерного товариства "Дніпровагонмаш" на його правонаступника Товариство з обмеженою відповідальністю "ТАС Дніпровагонмаш".

Керуючись статтями 52, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

У Х В А Л И В :

1. Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Інженерно-виробнича фірма "Ремтехгаз" про заміну відповідача - задовольнити.

2. Замінити відповідача - Приватне акціонерне товариство "Дніпровагонмаш" на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "ТАС Дніпровагонмаш" (ідентифікаційний код 05669819; вул. Українська, буд. 4, м. Кам`янське, Дніпропетровська обл., 51925).

Ухвала набирає законної сили 19.02.2024 та може бути оскаржена в порядку та строки, передбачені статтями 256, 257 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст ухвали складено - 23.02.2024.

Суддя Н.М. Євстигнеєва