Ухвала

від 20.02.2024 по справі 908/2097/22

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

номер провадження справи 15/156/22

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

У Х В А Л А

20.02.2024 Справа № 908/2097/22

м.Запоріжжя Запорізької області

Суддя господарського суду Запорізької області Зінченко Н.Г., розглянувши матеріали заяви вих. № б/н, сформована в підсистемі «Електронний суд» ЄСІТС 09.02.2024, (вх. № 3164/08-08/24 від 09.02.2024) Товариства з обмеженою відповідальністю «Українська промислова група ЛТД», м. Запоріжжя про заміну сторони її правонаступником у справі № 908/2097/22

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Українська промислова група ЛТД», (69035, м. Запоріжжя, пр. Маяковського, буд. 11), представник позивача адвокат Гончарова Яна Максимівна, (69035, м. Запоріжжя, вул. В.Зайцева, буд. 6, офіс 106)

до відповідача Державного підприємства «Український науково дослідний інститут спеціальних сталей, сплавів та феросплавів», (69005, м. Запоріжжя, вул. Патріотична, буд. 74-А)

про стягнення коштів

Заінтересовані особи:

новий стягувач Товариство з обмеженою відповідальністю «УКР СПЕЦ ЕКСПО», (69124, м. Запоріжжя, вул. Рубана, буд. 18, кв. 132)

За участю представників сторін:

від позивача (заявник, первісний стягувач): не з`явився;

від відповідача (боржник): не з`явився;

від заінтересованої особи (новий стягувач): не з`явився;

УСТАНОВИВ

09.02.2024 через підсистему «Електронний суд» ЄСІТС до господарського суду Запорізької області надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю «Українська промислова група ЛТД», м. Запоріжжя про заміну сторони виконавчого провадження (стягувача) її правонаступником у справі № 908/2097/22, якою заявник просить суд в порядку ст. 52 ГПК України замінити стягувача в ухвалі господарського суду Запорізької області від 06.03.2023 по справі № 908/2097/22 про стягнення з Державного підприємства «Український науково дослідний інститут спеціальних сталей, сплавів та феросплавів», м. Запоріжжя на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Українська промислова група ЛТД», м. Запоріжжя 633001,64 грн. заборгованості з Товариства з обмеженою відповідальністю «Українська промислова група ЛТД», (ідентифікаційний код юридичної особи 39419990) на його правонаступника Товариство з обмеженою відповідальністю «УКР СПЕЦ ЕКСПО», (ідентифікаційний код юридичної особи 37087752).

Протоколом передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 09.02.2024 заяву про заміну сторони її правонаступником у справі № 908/2097/22 передано для розгляду судді Горохову І.С.

Згідно Протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 12.02.2024 у зв`язку і перебуванням головуючого судді у справі № 908/2097/22 Горохова І.С. з 12.02.2024 по 06.03.2024 включно у відпустці заяву про заміну сторони її правонаступником передано на розгляд судді Зінченко Н.Г.

Ухвалою господарського суду Запорізької області від 13.02.2024 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Українська промислова група ЛТД» про заміну сторони її правонаступником у справі № 908/2097/22 прийнято до розгляду суддею Зінченко Н.Г., судове засідання призначено на 20.02.2024.

В судове засідання 20.02.2024 представники сторін та заінтересованої особи (нового стягуюча) не з`явилися, про причини неявки суд не повідомили, про дату, час та місце розгляду заяви про заміну сторони у виконавчому провадженні по справі № 908/2097/22 учасники справи повідомлялись належним чином ухвалою суду по справі від 13.02.2024.

Як свідчать наявні в матеріалах справи Довідки про доставку електронного листа в електронному вигляді ухвала суду від 13.02.2024 про прийняття заяви/скарги до розгляду доставлена до електронних кабінетів ТОВ «УКР СПЕЦ ЕКСПО» та представника ТОВ «Українська промислова група ЛТД» 13.02.2024.

Копія ухвали суду від 13.02.2024, яка направлялася судом на адресу зареєстрованого місцезнаходження ДП «Український науково дослідний інститут спеціальних сталей, сплавів та феросплавів» (боржника у справі), станом на час проведення судового засідання до суду оператором поштового зв`язку без вручення адресату не поверталася.

Будь-яких письмових пояснень, заперечень щодо заяви про заміну сторони у виконавчому провадженні по справі № 908/2097/22 від нового стягувача та від боржника до суду станом на час проведення судового засідання не надійшло.

Відповідно до прецедентної практики Європейського суду з прав людини у справі «Пономарьов проти України» сторони спору зобов`язані в розумні інтервали часу вживати заходів, щоб дізнатись про стан відомого їм судового провадження.

У справі «Осіпов проти України» суд зазначив, що стаття 6 Конвенції гарантує не право бути особисто присутнім у судовому засіданні під час розгляду цивільної справи, а більш загальне право ефективно представляти свою справу в суді та на рівність у користуванні правами з протилежною стороною, передбаченими принципом рівності сторін. Суд повинен лише встановити, чи було надано заявнику, стороні цивільного провадження, розумну можливість ознайомитися з наданими іншою стороною зауваженнями або доказами та прокоментувати їх, а також представити свою справу в умовах, що не ставлять його в явно гірше становище vis-а-vis його опонента (там само). З точки зору Конвенції заявник не має доводити, що його відсутність у судовому засіданні справді підірвала справедливість провадження або вплинула на його результат, оскільки така вимога позбавила б змісту гарантії статті 6 Конвенції.

Неявка учасників справи та інших осіб не є перешкодою для вирішення питання про заміну сторони виконавчого провадження згідно з ч. 3 ст. 334 ГПК України.

З урахуванням викладеного, суд вирішив за доцільне розглянути заяву по суті за наявними в ній матеріалами та прийняв ухвалу по суті заяви про заміну сторони у виконавчому провадженні по справі № 908/2097/22 її правонаступником без її проголошення 20.02.2024.

Розглянувши та дослідивши матеріали справи № 908/2097/22 та заяву про заміну сторони у виконавчому провадженні по справі № 908/2097/22 її правонаступником, суд встановив наступне.

20.10.2022 до господарського суду Запорізької області надійшла позовна заява Товариства з обмеженою відповідальністю «Українська промислова група ЛТД», м. Запоріжжя до Державного підприємства «Український науково дослідний інститут спеціальних сталей, сплавів та феросплавів», м. Запоріжжя про стягнення заборгованості за договором поставки № пост-3-18 від 02.01.2018 в розмірі 868 406,80 грн.

Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 20.10.2022, справу № 908/2097/22 передано на розгляд судді Горохову І.С.

Ухвалою господарського суду Запорізької області від 06.03.2023 у справі № 908/2097/22 судом задоволено заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Українська промислова група ЛТД», м. Запоріжжя та Державного підприємства «Український науково дослідний інститут спеціальних сталей, сплавів та феросплавів», м. Запоріжжя від 06.03.2023 про затвердження мирової угоди. Затверджено мирову угоду від 27.02.2023 у справі № 908/2097/22, укладену між Товариством з обмеженою відповідальністю «Українська промислова група ЛТД», м. Запоріжжя та Державним підприємством «Український науково дослідний інститут спеціальних сталей, сплавів та феросплавів», м. Запоріжжя, в редакції доданій до заяви від 06.03.2023 про затвердження мирової угоди. Провадження у справі № 908/2097/22 закрито у зв`язку із затвердженням мирової угоди.

Повний текст ухвали господарського суду Запорізької області від 06.03.2023 у справі № 908/2097/22 складений 13.03.2023.

Як зазначено в ухвалі господарського суду Запорізької області від 06.03.2023 у справі № 908/2097/22 ухала є виконавчим документом, може бути пред`явлена до виконання в порядку, передбаченому Законом України «Про виконавче провадження», протягом 3 років з наступного дня після набрання ухвалою законної сили, до 13.03.2026.

Товариство з обмеженою відповідальністю «Українська промислова група ЛТД» (заявник), посилаючись на ст. 52 ГПК України, просить суд замінити стягувача в ухвалі господарського суду Запорізької області від 06.03.2023 по справі № 908/2097/22 про стягнення з Державного підприємства «Український науково дослідний інститут спеціальних сталей, сплавів та феросплавів», м. Запоріжжя на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Українська промислова група ЛТД», м. Запоріжжя 633001,64 грн. заборгованості з Товариства з обмеженою відповідальністю «Українська промислова група ЛТД», (ідентифікаційний код юридичної особи 39419990) на його правонаступника Товариство з обмеженою відповідальністю «УКР СПЕЦ ЕКСПО», (ідентифікаційний код юридичної особи 37087752) Подана заява мотивована укладенням між ТОВ «Українська промислова група ЛТД» та ТОВ «УКР СПЕЦ ЕКСПО» договору № 1-В про відступлення права вимоги від 05.02.2024, за яким заявник (ТОВ ТОВ «Українська промислова група ЛТД») передав, а новий кредитор (ТОВ «УКР СПЕЦ ЕКСПО») набув право вимагати виконання зобов`язань з боку боржника і стає кредитором (стороною на користь якої повинні бути виконані юридично значимі дії сплата боргу ДП «Український науково-дослідний інститут спеціальних сталей, сплавів та феросплавів» (код ЄДРПОУ 00190414).

Дослідивши матеріали справи № 908/2097/22, подану заявником заяву про заміну стягувача у виконавчому документі його правонаступником та докази, надані на її обґрунтування, суд дійшов висновку, що заява підлягає задоволенню з огляду на наступне.

Предметом розгляду у справі № 908/2097/22 були вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Українська промислова група ЛТД» до Державного підприємства «Український науково дослідний інститут спеціальних сталей, сплавів та феросплавів» про стягнення заборгованості за договором поставки № пост-3-18 від 02.01.2018 в розмірі 868 406,80 грн.

Як з`ясовано судом, постановою заступника начальника Лівобережного ВДВС у місті Запоріжжі Південного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Одеса) Гринь Я.А. відкрито виконавче провадження ВП № 74034624 щодо примусового виконання ухвали господарського суду Запорізької області від 13.03.2023 № 908/2097/22. Боржник у виконавчому провадженні: Державне підприємство «Український науково дослідний інститут спеціальних сталей, сплавів та феросплавів». Стягувач у виконавчому провадженні: Товариство з обмеженою відповідальністю «Українська промислова група ЛТД». Виконавче провадження відкрито щодо стягнення з Державне підприємство «Український науково дослідний інститут спеціальних сталей, сплавів та феросплавів» суми боргу в розмірі 633 001,64 грн.

Як встановив суд, 05.02.2024 між Товариством з обмеженою відповідальністю «Українська промислова група ЛТД» (Первісний кредитор) та Товариством з обмеженою відповідальністю «УКР СПЕЦ ЕКСПО» (Новий кредитор) укладений Договір відступлення права вимоги № 1-В, відповідно до якого Первісний кредитор передає, а Новий кредитор приймає на себе право вимагати виконання зобов`язань з боку боржника і стає кредитом (стороною, на користь якої повинні бути виконі юридично значимі дії сплата боргу (враховуючи основну суму боргу, 3 % річних, інфляційні витрати та судовий збір) Державне підприємство «Український науково дослідний інститут спеціальних сталей, сплавів та феросплавів» (ЄДРПОУ 00190414)).

Відповідно до п. 2 Договору відступлення права вимоги № 1-В від 05.02.2024 боржником право вимоги до якого передається за даним Договором, є Державне підприємство «Український науково дослідний інститут спеціальних сталей, сплавів та феросплавів» (код ЄДРПОУ 00190414).

По даному Договору Новий кредитор набуває право замість Первісного кредитора вимагати від Боржника належного виконання наступного зобов`язання: виконання у повному обсязі зобов`язань перед Первісним кредитором, які визначені згідно затвердженої господарським судом Запорізької області мирової угоди від 27.02.2023 у праві № 908/2097/22, укладеною між Первісним кредитором та Боржником.

За умовами п. 3 Договору відступлення права вимоги № 1-В від 05.02.2024 право вимоги засновано на: - договорі № пост-3-18 від 02.01.2018 (з усіма додаткам); - ухвалі господарського суду Запорізької області у справі № 908/2097/22, якою затверджено мирову угоду від 27.02.2023 у справі № 908/2097/22.

До Нового кредитора переходять всі права Первісного кредитора, які існують на моменту укладення даного Договору. (п. 7 Договору відступлення права вимоги № 1-В від 05.02.2024)

Згідно з п. 12 Договір відступлення права вимоги № 1-В від 05.02.2024 набирає чинності з моменту його підписання і діє до повного виконання сторонами своїх зобов`язань за даним Договором та виконання Боржником зобов`язання, яке по даному Договору було передане.

Відповідно до ч. 2 ст. 52 ГПК України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

У силу ст. 129-1 Конституції України судове рішення є обов`язковим до виконання; держава забезпечує виконання судового рішення у визначеному законом порядку.

Відповідно до ст. 326 ГПК України та ст. 13 Закону України «Про судоустрій і статус суддів» судові рішення, що набрали законної сили, є обов`язковими до виконання всіма органами державної влади, органами місцевого самоврядування, їх посадовими та службовими особами, фізичними і юридичними особами та їх об`єднаннями на всій території України; невиконання судових рішень має наслідком юридичну відповідальність, установлену законом.

Згідно з ч. 3 ст. 2 ГПК України до основних засад (принципів) господарського судочинства віднесено обов`язковість судового рішення.

Отже, у наведених правових нормах викладено принцип обов`язковості виконання рішення суду, що є однією із важливих складових принципу правової визначеності, а також права на справедливий суд, закріпленого, зокрема, у ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод.

У відповідності до абз. 1 ч. 5 ст. 15 Закону України «Про виконавче провадження» у разі вибуття однієї із сторін виконавець за заявою сторони, а також заінтересована особа мають право звернутися до суду із заявою про заміну сторони її правонаступником.

Положеннями ст. 334 ГПК України передбачено, що у разі вибуття однієї із сторін виконавчого провадження суд замінює таку сторону її правонаступником. Заяву про заміну сторони її правонаступником може подати сторона (заінтересована особа), державний або приватний виконавець.

За приписами ч. 1 ст. 52 ГПК України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу.

Для правонаступника усі дії, вчинені до його вступу у виконавче провадження, є обов`язковими тією мірою, якою вони були б обов`язковими для сторони, яку правонаступник замінив (абз. 1 ч. 5 ст. 15 Закону України «Про виконавче провадження», ч. 2 ст. 52 ГПК України).

Процесуальне правонаступництво є похідним від матеріального та випливає з юридичних фактів правонаступництва (заміни сторони в матеріальному правовідношенні її правонаступником). Процесуальне правонаступництво передбачене статтею 52 ГПК України, ст. 442 ЦПК України. Це перехід процесуальних прав та обов`язків сторони у справі до іншої особи у зв`язку з вибуттям особи у спірному матеріальному правовідношенні. У зв`язку із цим для вирішення судом питання щодо процесуальної заміни сторони у справі необхідна наявність відповідних первинних документів, які підтверджують факт вибуття особи з матеріального правовідношення та перехід її прав та обов`язків до іншої особи - правонаступника. Матеріальне правонаступництво реалізується в межах процесуального правонаступництва виключно за правилами останнього.

Підставами виникнення майнових прав та обов`язків суб`єкта господарювання, зокрема, є угоди, передбачені законом, а також угоди, не передбачені законом, але таких, що йому не суперечать (п. 1 ч. 1 ст. 144 ГК України).

Відповідно до приписів статті 11 ЦК України цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є юридичні факти.

Частиною 1 ст. 334 ГПК України встановлено, що у разі вибуття однієї із сторін виконавчого провадження суд замінює таку сторону її правонаступником.

Заміна сторони виконавчого провадження її правонаступником може відбуватися не лише у відкритому виконавчому провадженні, тому що процесуальне правонаступництво у виконавчому провадженні - це заміна на будь-якій стадії виконавчого провадження стягувана або боржника іншою особою у зв`язку з вибуттям попередника після ухвалення щодо нього судового рішення і заміни його правонаступником

Крім того, норма ст. 334 ГПК України має імперативний характер, оскільки в ній прямо визначено правило поведінки, а саме: замінити сторону виконавчого провадження, а не замінювати сторону виконавчого провадження лише у відкритому виконавчому провадженні чи за інших обставин

Отже, заміна кредитора відбувається і поза межами виконавчого провадження у разі смерті кредитора, припинення юридичної особи чи відступлення права вимоги.

У Постанові Великої Палати Верховного Суду від 20.04.2022 у справі № 910/2615/18 зазначено, що правонаступництвом є перехід прав і обов`язків від одного суб`єкта до іншого. Процесуальне правонаступництво виникає з юридичних фактів правонаступництва (заміни сторони матеріального правовідношення її правонаступником) і відображає зв`язок матеріального і процесуального права. Процесуальне правонаступництво фактично слідує за матеріальним. У кожному конкретному випадку для вирішення питань можливості правонаступництва господарському суду слід аналізувати відповідні фактичні обставини, передбачені нормами матеріального права.

Згідно із ч. 1 ст. 510 ЦК України сторонами у зобов`язанні є боржник і кредитор.

За положеннями ч. 1 ст. 512 ЦК України, кредитор у зобов`язанні (крім випадків, передбачених ст. 515 ЦК України) може бути замінений іншою особою внаслідок, зокрема, правонаступництва, а згідно зі ст. 514 цього Кодексу до нового кредитора переходять права первісного кредитора в зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

За приписами ч. 1 ст. 516 ЦК України заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом.

Відповідно до ч. 1 ст. 517 ЦК України первісний кредитор у зобов`язанні повинен передати новому кредиторові документи, які засвідчують права, що передаються, та інформацію, яка є важливою для їх здійснення.

Виходячи із вказаних норм, зокрема, пункту 1 частини першої статті 512 ЦК України, у разі передання кредитором своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги) на стадії виконання судового рішення відбувається вибуття кредитора.

У зв`язку з такою заміною кредитора відбувається вибуття цієї особи з виконавчого провадження, у зв`язку із чим припиняється її статус сторони виконавчого провадження і її заміна належним кредитором проводиться відповідно до частини п`ятої статті 15 Закону України Про виконавче провадження, статті 334 ГПК України за заявою заінтересованої сторони зобов`язання, якою є правонаступник, що отримав від попереднього кредитора всі права та обов`язки в зобов`язанні, у тому числі й право бути стороною виконавчого провадження.

Таким чином, підставою для заміни сторони виконавчого провадження, тобто процесуального правонаступництва, є наступництво у матеріальних правовідносинах, унаслідок якого відбувається вибуття сторони зі спірних або встановлених судом правовідносин і переходу до іншої особи прав і обов`язків вибулої сторони в цих правовідносинах.

За таких обставин, враховуючи встановлені вище обставини, наведені положення законодавства, суд дійшов висновку про обґрунтованість заяви Товариства з обмеженою відповідальністю «Українська промислова група ЛТД» про заміну стягувача у виконавчому провадженні у справі № 908/2097/22 на Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія Товариство з обмеженою відповідальністю «УКР СПЕЦ ЕКСПО».

Керуючись ст., ст. 52, 234, 235, 334 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ

1. Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Українська промислова група ЛТД», м. Запоріжжя про заміну стягувача у виконавчому провадженні його правонаступником у справі № 908/2097/22 задовольнити.

2. Замінити стягувача у виконавчому провадженні щодо примусового виконання ухвали господарського суду Запорізької області від 06.03.2023 по справі № 908/2097/22 про стягнення з Державного підприємства «Український науково дослідний інститут спеціальних сталей, сплавів та феросплавів», м. Запоріжжя на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Українська промислова група ЛТД», м. Запоріжжя 633001,64 грн. заборгованості з Товариства з обмеженою відповідальністю «Українська промислова група ЛТД», (ідентифікаційний код юридичної особи 39419990) на його правонаступника Товариство з обмеженою відповідальністю «УКР СПЕЦ ЕКСПО», (ідентифікаційний код юридичної особи 37087752).

3. Копію даної ухвали направити всім учасникам справи.

Повний текст ухвали складено та підписано 23.02.2024.Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та може бути оскаржена в апеляційному порядку.

Інформацію по справі можна отримати на офіційному веб-порталі судової влади України за адресою: http://zp.arbitr.gov.ua/sud5009/.

Телефон контакт-центру 0-800-501-492.

Суддя Н.Г.Зінченко

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та може бути оскаржена в апеляційному порядку до Центрального апеляційного господарського суду.

Апеляційна скарга на ухвалу суду подається протягом десяти днів з дня складання повного судового рішення.

Учасник справи, якому ухвала суду не були вручені у день її проголошення або складення, має право на поновлення пропущеного строку на апеляційне оскарження: якщо апеляційна скарга подана протягом десяти днів з дня вручення йому відповідної ухвали суду. Строк на апеляційне оскарження може бути також поновлений в разі пропуску з інших поважних причин, крім випадків, зазначених у ч.2 ст. 261 цього Кодексу.