Рішення

від 20.02.2024 по справі 910/8314/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.uaРІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

20.02.2024Справа № 910/8314/23Господарський суд міста Києва у складі судді Кирилюк Т.Ю., за участю секретаря судового засідання Камнєвої У.Є., розглянувши в порядку загального позовного провадження матеріали господарської справи

за позовом ОСОБА_1

та ОСОБА_2

до ОСОБА_3

та Товариства з обмеженою відповідальністю «Королівський продукт»

про визнання договору дарування недійсним та витребування майна з чужого незаконного володіння

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивачів: Товариство з обмеженою відповідальністю "Юкрейніан Фільм Дистриб`юшн"

за участю представників:

від позивача 1 - Кухарук В.О.,

від позивача 2 - Перемежко О.А. ,

від відповідача 1 - не з`явився,

від відповідача 2 - не з`явився,

від третьої особи - не з`явився.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Фізичні особи ОСОБА_1 та ОСОБА_2 звернулись до Господарського суду міста Києва із позовом до ОСОБА_3 та Товариства з обмеженою відповідальністю "Королівський продукт" про:

- визнання недійсним договору дарування частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Юкрейніан Фільм Дистриб`юшн", укладений ОСОБА_3 та Товариством з обмеженою відповідальністю "Королівський продукт" 03.12.2018 про безоплатну передачу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Юкрейніан Фільм Дистриб`юшн", що становить 35% статутного капіталу;

- витребування від Товариства з обмеженою відповідальністю "Королівський продукт" на користь ОСОБА_1 частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Юкрейніан Фільм Дистриб`юшн" у розмірі 10 500,00 грн, що становить 20,00 % статутного капіталу;

- витребування від Товариства з обмеженою відповідальністю "Королівський продукт" на користь ОСОБА_2 частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Юкрейніан Фільм Дистриб`юшн" у розмірі 7 875,00 грн, що становить 15,00 % статутного капіталу зазначеного товариства.

Позовні вимоги обґрунтовано відсутністю у відповідача1 корпоративних прав щодо третьої особи у справі на час укладення оспореного договору дарування.

До позовної заяви додано заяву про забезпечення позову шляхом накладення арешту на частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Юкреніан Фільм Дистриб`юшн" у розмірі 18 375,00 грн, що становить 35% статутного капіталу, заборони всім суб`єктам державної реєстрації та державним реєстраторам юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, які уповноважені відповідно до законодавства України здійснювати реєстраційні дії в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, в тому числі нотаріусам, державним реєстраторам, іншим акредитованим суб`єктам посадовим особам, які уповноважені здійснювати реєстраційні дії в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань вчинення будь-яких реєстраційних дій щодо частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Юкрейніан Фільм Дистриб`юшн" у розмірі 18 375,00 грн, що становить 35% статутного капіталу, яка за відомостями Реєстру належить Товариству з обмеженою відповідальністю "Королівський продукт".

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 29.05.2023 у задоволенні заяви про забезпечення позову відмовлено повністю.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 30.05.2023 прийнято позовну заяву до розгляду, відкрито провадження у справі, вирішено справу розглядати за правилами загального позовного провадження, залучено до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивачів Товариство з обмеженою відповідальністю "Юкрейніан Фільм Дистриб`юшн", призначено підготовче засідання та встановлено строки надання учасниками заяв по суті.

Крім того, ухвалою Господарського суду міста Києва від 30.05.2023 задоволено клопотання позивачів про витребування доказів та зобов`язано Голосіївську районну в місті Києві державну адміністрацію надати суду належним чином завірену копію реєстраційної справи Товариства з обмеженою відповідальністю "Юкрейніан Фільм Дистриб`юшн" у строк до 13.06.2023, зобов`язано позивачів здійснити переклад процесуальних документів мовами країн місцезнаходження відповідачів та зобов`язано позивачів здійснити належне повідомлення відповідачів про розгляд судом даної справи та зупинено провадження у справі № 910/8314/23 до виконання судового доручення про вручення судових та позасудових документів чи повідомлення про неможливість такого вручення.

Голосіївською районною в місті Києві державною адміністрацією 12.06.2023 надано витребувані ухвалою про порушення провадження у справі копію реєстраційної справи Товариства з обмеженою відповідальністю "Юкрейніан Фільм Дистриб`юшн".

Представником позивачів 13.06.2023 надано клопотання про продовження процесуального строку для виконання ухвали суду від 30.05.2023.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 14.06.2023 клопотання позивачів задоволено та продовжено строки подання належним чином нотаріально завіреної копії перекладу позовної заяви з доданими до неї документами та ухвали Господарського суду міста Києва від 30.05.2023 про відкриття провадження у справі.

Представником позивачів 18.07.2023 надано суду заяву про виконання вимог ухвали про порушення провадження у справі.

Відповідно до Конвенції про вручення за кордоном судових та позасудових документів у цивільних або комерційних справах від 15.11.1965, Господарським судом міста Києва було направлено відповідачам ухвалами від 24.07.2023 Прохання про вручення судових та позасудових документів за кордоном.

Відповідачі явку представників у судові засідання не забезпечили, відзиву чи інших документів суду не надали.

З метою забезпечення прав учасників у підготовчому засіданні неодноразово судом оголошувалась перерва.

Відповідно до статті 15 Конвенції про вручення за кордоном судових та позасудових документів у цивільних або комерційних справах від 15.11.1965 року, якщо документ про виклик до суду або аналогічний документ підлягав передачі за кордон з метою вручення відповідно до положень цієї Конвенції, і якщо відповідач не з`явився, то судове рішення не може бути винесено, поки не буде встановлено, що

a) документ був вручений у спосіб, передбачений внутрішнім правом запитуваної Держави для вручення документів, складених у цій країні, особам, які перебувають на її території,

b) документ був дійсно доставлений особисто відповідачеві або за його місцем проживання в інший спосіб, передбачений цією Конвенцією, і що, в кожному з цих випадків, вручення або безпосередня доставка були здійснені в належний строк, достатній для здійснення відповідачем захисту.

Кожна Договірна Держава може заявити, що суддя незалежно від положень частини першої цієї статті може постановити рішення, навіть якщо не надійшло жодного підтвердження про вручення або безпосередню доставку, у разі, якщо виконані всі наступні умови:

a) документ було передано одним із способів, передбачених цією Конвенцією,

b) з дати направлення документа сплинув термін, який суддя визначив як достатній для даної справи і який становить щонайменше шість місяців,

c) не було отримано будь-якого підтвердження, незважаючи на всі розумні зусилля для отримання його через компетентні органи запитуваної Держави.

Відповідно до статті шостої Закону України «Про приєднання України до Конвенції про вручення за кордоном судових та позасудових документів у цивільних або комерційних справах», якщо виконано всі умови, зазначені у частині другій статті 15 Конвенції, суддя незалежно від положень частини першої статті 15 Конвенції може винести рішення, навіть якщо не надійшло жодного підтвердження про вручення або безпосередню доставку документів.

Станом на 30.01.2024 до Господарського суду міста Києва не надійшло жодного підтвердження про вручення відповідачам у справі судових документів.

За процесуально-правовими приписами частини першої статті 202 Господарського процесуального кодексу України неявка у судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час і місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті.

Враховуючи наведене та з урахуванням вимог статті 6 Європейської конвенції з прав людини в частині розгляду спору упродовж розумного строку Господарський суд міста Києва протокольною ухвалою від 30.01.2024 закрив підготовче провадження та призначив розгляд справи по суті на 20.02.2024.

У судовому засіданні 20.02.2024 оголошено вступну та резолютивні частини рішення у справі.

Врахувавши пояснення представника позивача, дослідивши матеріали справи, всебічно і повно з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши надані суду докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, Господарський суд міста Києва

ВСТАНОВИВ:

Учасниками Товариства з обмеженою відповідальністю "Юкрейніан Фільм Дистриб`юшн" 14.06.2018 проведено загальні збори для вирішення наступних питань порядку денного:

1. Про обрання Голови та Секретаря Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Юкрейніан фільм дистриб`юшн".

2. Про виключення учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Юкрейніан фільм дистриб`юшн".

3. Про збільшення розміру та розподіл часток в Статутному капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Юкрейніан фільм дистриб`юшн".

4. Про зміну місцезнаходження Товариства з обмеженою відповідальністю "Юкрейніан фільм дистриб`юшн".

5. Про обрання членів лічильної комісії річних Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Юкрейніан фільм дистриб`юшн" та прийняття рішення про припинення їх повноважень.

6. Про затвердження порядку проведення (регламенту) річних Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Юкрейніан фільм дистриб`юшн".

7. Про розгляд звіту Наглядової ради Товариства з обмеженою відповідальністю "Юкрейніан фільм дистриб`юшн" про роботу у 2017 році та прийняття рішення за наслідками його розгляду.

8. Про розгляд звіту Виконавчого органу про результати фінансово-господарської діяльності Товариства з обмеженою відповідальністю "Юкрейніан фільм дистриб`юшн" у 2017 році та прийняття рішення за наслідками його розгляду. Оцінка ефективності діяльності Виконавчого органу Товариства та вирішення питання про переобрання Виконавчого органу.

9. Про розгляд звіту Ревізійної комісії Товариства з обмеженою відповідальністю "Юкрейніан фільм дистриб`юшн" за 2017 рік, прийняття рішення за наслідками його розгляду та затвердження висновків Ревізійної комісії Товариства за 2017 рік.

10. Про затвердження річного звіту Товариства з обмеженою відповідальністю "Юкрейніан фільм дистриб`юшн" за 2017 рік.

11. Про визначення порядку покриття збитків Товариства з обмеженою відповідальністю "Юкрейніан фільм дистриб`юшн", отриманих за підсумками роботи у 2017 році.

12. Про внесення змін до Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Юкрейніан фільм дистриб`юшн" шляхом викладення його в новій редакції, яка відповідає вимогам Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" від 06 лютого 2018 року № 2275-УШ.

13. Про прийняття рішення про припинення повноважень Голови та членів Наглядової ради Товариства з обмеженою відповідальністю "Юкрейніан фільм дистриб`юшн".

14. Про обрання членів Наглядової ради Товариства з обмеженою відповідальністю "Юкрейніан фільм дистриб`юшн".

15. Про затвердження умов цивільно-правових договорів, трудових договорів (контрактів), що укладатимуться з членами Наглядової ради Товариства з обмеженою відповідальністю "Юкрейніан фільм дистриб`юшн". Обрання особи, яка уповноважується на підписання договорів з членами Наглядової ради Товариства.

16. Про затвердження положення про винагороду членів Наглядової ради Товариства з обмеженою відповідальністю "Юкрейніан фільм дистриб`юшн".

17. Про затвердження принципів корпоративного управління Товариства з обмеженою відповідальністю "Юкрейніан фільм дистриб`юшн".

18. Про встановлення чітких цілей діяльності Товариства з обмеженою відповідальністю "Юкрейніан фільм дистриб`юшн"на 2018 рік.

19. Про затвердження нової редакції Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Юкрейніан фільм дистриб`юшн".

Рішення загальних зборів учасників оформлено протоколом №10 від 14.06.2018 (копія з реєстраційної справи - т.3, а.с.25-34).

Відповідно до інформації протоколу №10 від 14.06.2018 в роботі зборів прийняли участь представники позивачів у даній справі, що сукупно володіють часткою у 65% статутного капіталу товариства.

З другого питання порядку денного присутні на зборах представники учасників прийняли рішення про виключення зі складу учасників відповідача1.

За рішення про виключення зі складу учасників товариства відповідача1 відповідно до протоколу №10 від 14.06.2018 проголосували представники учасників, що сукупно володіли 65% голосів від загальної кількості.

Відповідно до статті 58 Закону України «Про господарські товариства» (чинний на час скликання та проведення зборів) загальні збори учасників є вищим органом товариства з обмеженою відповідальністю. Вони складаються з учасників товариства або призначених ними представників. Представники учасників можуть бути постійними або призначеними на певний строк. Учасник вправі в будь-який час замінити свого представника у загальних зборах учасників, сповістивши про це інших учасників. Учасник товариства з обмеженою відповідальністю вправі передати свої повноваження на зборах іншому учаснику або представникові іншого учасника товариства. Учасники мають кількість голосів, пропорційну розміру їх часток у статутному капіталі.

За приписом частини першої статті 60 Закону України «Про господарські товариства» загальні збори учасників вважаються повноважними, якщо на них присутні учасники (представники учасників), що володіють у сукупності більш як 50 відсотками голосів.

До виключної компетенції загальних зборів товариства статтею 59 Закону України «Про господарські товариства» (чинний на час скликання та проведення зборів) віднесено, у тому числі, прийняття рішення про виключення учасника з товариства. При вирішенні питання про виключення учасника з товариства рішення вважається прийнятим, якщо за нього проголосують учасники, що володіють у сукупності більш як 50 відсотками загальної кількості голосів учасників товариства.

Пунктом 12.1 Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Юкрейніан фільм дистриб`юшн» визначено, що учасника товариства, який систематично не виконує або неналежним чином виконує обов`язки, або перешкоджає своїми діями досягнення цілей товариства, або двічі чи більше разів поспіль не з`являється на загальні збори може бути виключено з товариства на основі рішення, прийнятого в порядку, передбаченому чинним законодавством України та цим статутом.

Враховуючи наведене, суд має погодитись з доводами позовної заяви, що рішення другого пункту порядку денного про виключення зі складу учасників відповідача1 прийнято представниками позивачів у межах наданої Законом та статутом товариства компетенції та з дотриманням необхідного кворуму.

Питання можливої недійсності рішень загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Юкрейніан фільм дистриб`юшн", оформлених протоколом № 10 від 14.06.2018 досліджувалось господарськими судами у межах справи №910/9093/18 за участі в якості третьої особи з самостійними вимогами на предмет спору виключеного учасника товариства (відповідача1 у даній справі).

Господарським судом міста Києва (рішення у справі №910/9093/18 від 27.02.2019) у тому числі з пояснень представника виключеного учасника (відповідача1 у даній справі) встановлено, що остання була належним чином у встановлені строки повідомлена про місце і час проведення загальних зборів та скористалась своїм правом на внесення змін до порядку денного цих зборів.

Враховуючи наведене, Господарським судом міста Києва у межах даного судового розгляду спору встановлено:

- відповідач1 станом на 03.12.2018 була обізнана про її виключення зі складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Юкрейніан фільм дистриб`юшн" рішенням загальних зборів від 14.06.2018;

- відповідач1 зверталась з зустрічною позовною заявою у межах справи №910/9093/18 про визнання недійсним цього рішення загальних зборів.

Відповідно, суду поза розумним сумнівом доведено, що на момент вчинення оспореного у межах даного позовного провадження правочину, відповідач1 усвідомлювала відсутність у неї прав учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Юкрейніан фільм дистриб`юшн" та наявність на цей час (щонайменше) одного судового спору (справа №910/9093/18), в якому вона приймала участь у якості третьої особи з самостійними вимогами про визнання недійсним рішення зборів про її виключення зі складу учасників.

Незважаючи на наведені обставини, у тому числі на відсутність відповідного права, відповідачем1 укладено з відповідачем2 договір дарування частки в статутному капіталі Товариствав з обмеженою відповідальністю "Юкрейніан фільм дистриб`юшн" у розмірі 35% статутного капіталу.

Суд має відхилити доводи позовної заяви в частині наявності в реєстрі недостовірної інформації з огляду на правове регулювання статті 10 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань».

Зокрема, відповідно до частини другої статті 10 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» якщо відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, є недостовірними і були внесені до нього, третя особа може посилатися на них у спорі як на достовірні. Третя особа не може посилатися на них у спорі у разі, якщо вона знала або могла знати про те, що такі відомості є недостовірними.

У даному випадку відповідач1 не могла не знати, що наявні в реєстрі відомості в частині її участі у товаристві є недостовірними.

Крім того, у даному випадку наявність або відсутність відомостей в Єдиному реєстрі не може істотно вплинути на висновок про відсутність у відповідача1 прав учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Юкрейніан фільм дистриб`юшн" з моменту прийняття відповідного рішення загальними зборами від 14.06.2018.

Внесення або виключення з реєстру відомостей про учасника товариства не є правовстановлюючим правочином, що змінює обсяг прав учасника товариства. У даному випадку правочином, що змінив обсяг прав відповідача1 по відношенню до третьої особи у справі є рішення загальних зборів про виключення цього учасника.

Відповідно до частини першої статті 34 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» рішення, дії або бездіяльність державного реєстратора, суб`єкта державної реєстрації можуть бути оскаржені до Міністерства юстиції України, його територіальних органів або до суду.

Закон не наділяє орган виконавчої влади вирішувати питання цивільних прав фізичних та юридичних осіб, оскільки вирішення цих спорів знаходиться у виключній компетенції судової гілки влади.

Орган виконавчої влади за визначеною частиною першою статті 34 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» компетенцією приймає рішення виключно в частині рішень, дій чи бездіяльності державного реєстратора.

Відповідно, скасування Міністерством юстиції України певної реєстраційної дії не змінює обсяг цивільних прав та обов`язків, що мала відповідач1 на момент вчинення оскарженого правочину, за яким відповідач1 не могла передати відповідачу2 обсяг прав, які у неї були відсутніми (ніхто не може передати більше прав, ніж має сам).

У даному випадку наказом Міністерства юстиції України №2352/5 від 13.07.2018 скасовано реєстраційну дію у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських організацій від 14.06.2018 року №10681050031022466 «Державна реєстрації змін до установчих документів юридичної особи», проведену державним реєстратором Київської філії комунального підприємства «Реєстрація нерухомості» Ткаченком Антоном Сергійовичем щодо ТОВ "Юкрейніан фільм дистриб`юшн" (код ЄДРПОУ 35838818) та тимчасово заблоковано доступ до реєстру державному реєстратору Київської філії комунального підприємства «Реєстрація нерухомості» Ткаченку Антону Сергійовичу строком на два місяці.

В подальшому, на виконання вказаного наказу, 16.07.2018 головним спеціалістом Міністерства юстиції України Михайленко К.В. вчинено реєстраційну дію у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських організацій №10689980036022466 «Скасування реєстраційної дії (для виправлення помилок)», проведену щодо ТОВ "Юкрейніан фільм дистриб`юшн" та 17.07.2018 державним реєстратором Київської філії КП «Центр державної реєстрації» Петрик А.В. вчинено реєстраційну дію у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських організацій №10683330037022466 «Актуалізація реєстраційної дії», проведену щодо ТОВ "Юкрейніан фільм дистриб`юшн".

Результатом цієї дії стало поновлення в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських організацій запису про наявність у відповідача1 частки статутного капіталу у розмірі 35% Товариства з обмеженою відповідальністю "Юкрейніан фільм дистриб`юшн".

Як зазначалось раніше, відповідач1 була обізнаною про її виключення зі складу учасників рішенням загальних зборів, оскаржувала це рішення у межах судового провадження у справі №910/9093/18 і не могла не усвідомлювати про наявність в реєстрі недостовірних відомостей про наявність у неї права на частку статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Юкрейніан фільм дистриб`юшн" у розмірі 35%.

За відсутності права на 35% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Юкрейніан фільм дистриб`юшн" відповідачем1 укладено з відповідачем2 договір дарування корпоративних прав.

В серпні 2019 року відповідач2 звернувся до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Юкрейніан фільм дистриб`юшн" про визнання прав учасника TOB "Юкрейніан фільм дистриб`юшн" з часткою 35% статутного капіталу та відновлення становища шляхом визначення переліку учасників та їх часток.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 01.11.2019 у справі №910/10764/19 (залишене без змін апеляційною та касаційною інстанціями) у задоволенні позовних вимог Товариства з обмеженою відповідальністю «Королівський продукт» відмовлено повністю.

Відповідно до правового висновку пункту 44 Постанови Верховного суду від 04.08.2020 у справі №910/10764/19 позивач (у даній справі - відповідач2) обґрунтовує наявність у нього корпоративних прав у ТОВ "Юкрейніан фільм дистриб`юшн" посиланням на договір дарування від 03.12.2018, в той час як станом на момент укладення цього правочину ОСОБА_3 була виключена зі складу учасників ТОВ "Юкрейніан фільм дистриб`юшн" на підставі рішення загальних зборів Товариства від 14.06.2018, дійсність якого перевірена та підтверджена у судових рішеннях у іншій справі, апеляційний суд встановив, що позивачем не доведено, що на момент подання позову у позивача наявне порушене право з боку відповідача, за захистом якого позивач звернувся до суду.

У той же час, відповідно до інформації Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань учасником Товариства з обмеженою відповідальністю "Юкрейніан фільм дистриб`юшн" є Товариство з обмеженою відповідальністю «Королівський продукт» з часткою 35% статутного капіталу.

Поза розумним сумнівом інформація, що міститься наразі в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань є недостовірною, оскільки не відповідає повністю обсягу цивільних прав, що має відповідач2 по відношенню до Товариства з обмеженою відповідальністю "Юкрейніан фільм дистриб`юшн".

Інформацію про участь відповідача2 фактично внесено до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Лищук Людмилою Анатоліївною (реєстраційна дія №10689990047022466 від 10.03.2020).

У березні 2020 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Юкрейніан фільм дистриб`юшн" звернулось до Господарського суду міста Києва з позовом до приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Лищук Л.А. про визнання протиправними та скасування реєстраційних дій.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 23.09.2020 у справі №910/3975/20 у задоволенні позову Товариства з обмеженою відповідальністю "Юкрейніан фільм дистриб`юшн" до державного реєстратора відмовлено з огляду на неналежність відповідача.

Суд погоджується з доводами позивачів, що наявність в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань інформації про учасника, який не має відповідних корпоративних прав по відношенню до Товариства з обмеженою відповідальністю "Юкрейніан фільм дистриб`юшн", безумовно порушує права та охоронювані Законом інтереси інших учасників цього товариства.

У даному випадку підставою для внесення недостовірних відомостей про відповідача2 до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань є укладений відповідачами договір дарування частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Юкрейніан фільм дистриб`юшн", дійсність якого оспорюється позивачами.

Як зазначалось раніше, доказами матеріалів справи поза розумним сумнівом доведено відсутність у відповідача1 права на укладення оспореного позивачами правочину.

Відсутність у дарувальника права власності на майно зумовлює недійсність вчиненого ним правочину з відчуження цього майна.

Вирішуючи спори про визнання договорів недійсними, господарський суд повинен встановити наявність тих обставин, з якими Закон пов`язує визнання їх недійсними та настання відповідних наслідків, а саме відповідність змісту договору вимогам закону, моральним засадам суспільства, правоздатність сторін договору, у чому конкретно полягає неправомірність та інші обставини, що є істотними для правильного вирішення спору

Зміст правочину складають права та обов`язки, про набуття, припинення та зміну яких домовилися учасники правочину, а також особи, визначені сторонами в якості учасників цього правочину.

За статтями 6, 627 та 628 Цивільного кодексу України сторони є вільними в укладенні договору та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості; зміст договору становлять умови, визначені на розсуд сторін та погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

За статтею 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент його вчинення стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п`ятою та шостою статті 203 Цивільного кодексу України, тобто, зміст правочину не може суперечити Цивільному кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності, волевиявлення учасника правочину має бути вільним та відповідати його внутрішній волі, правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Враховуючи встановлення судом відсутності у відповідача1 на час вчинення спірного правочину необхідного для його вчинення обсягу право та дієздатності по відношенню до частки корпоративних прав, що є об`єктом цього правочину, суд задовольняє вимогу позову про визнання укладеного 03.12.2018 ОСОБА_3 та Товариством з обмеженою відповідальністю «Королівський продукт» договору дарування частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Юкрейніан Фільм Дистриб`юшн», що становить 35% статутного капіталу, недійсним.

З урахуванням інформації в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань внесеної приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Лищук Людмилою Анатоліївною (реєстраційна дія №10689990047022466 від 10.03.2020) про участь відповідача2 у Товаристві з обмеженою відповідальністю «Юкрейніан Фільм Дистриб`юшн» та з урахуванням наявних у матеріалах справи рішень учасників товариства (позивачів) про перерозподіл часток статутного капіталу між ними суд задовольняє вимоги позивачів про витребування майна з чужого незаконного володіння повністю.

Відповідно до статті 129 Господарського процесуального кодексу України витрати зі сплати судового збору покладаються на відповідачів.

На підставі викладеного та керуючись статтею 74, статтями 76-79, статтею 86, статтею 123, статтею 129, статтями 232-233, статтями 237- 238, статтею 240 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва, -

ВИРІШИВ:

1. Позов задовольнити повністю.

2. Визнати недійсним договір дарування частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Юкрейніан Фільм Дистриб`юшн", укладений ОСОБА_3 та Товариством з обмеженою відповідальністю "Королівський продукт" 03.12.2018 про безоплатну передачу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Юкрейніан Фільм Дистриб`юшн", що становить 35% статутного капіталу.

3. Витребувати від Товариства з обмеженою відповідальністю "Королівський продукт" (Республіка Польща, Воєводство Любельське, Повіт Люблін, Гміна Люблін, Люблін, Regon 380830997, NIP7123372843) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ; ідентифікаційний код НОМЕР_1 ) частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Юкрейніан Фільм Дистриб`юшн" у розмірі 10 500,00 грн, що становить 20,00 % статутного капіталу.

4. Витребувати від Товариства з обмеженою відповідальністю "Королівський продукт" (Республіка Польща, Воєводство Любельське, Повіт Люблін, Гміна Люблін , Люблін, Regon 380830997, NIP7123372843) на користь ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 ; ідентифікаційний код НОМЕР_2 ) частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Юкрейніан Фільм Дистриб`юшн" у розмірі 7 875,00 грн, що становить 15,00 % статутного капіталу.

5. Стягнути солідарно з Товариства з обмеженою відповідальністю "Королівський продукт" (Республіка Польща, Воєводство Любельське, Повіт Люблін, Гміна Люблін, Люблін, Regon 380830997, NIP7123372843) та ОСОБА_3 ( АДРЕСА_3 , ідентифікаційний номер НОМЕР_3 ) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ; ідентифікаційний код НОМЕР_1 ) та ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 ; ідентифікаційний код НОМЕР_2 ) 5 368,00 гривень витрат зі сплати судового збору.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня складання повного судового рішення.

Повний текст рішення складено 26.02.2024.

Суддя Т.Ю. Кирилюк