Ухвала

від 20.02.2024 по справі 902/1452/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВІННИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВІННИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Пирогова, 29, м. Вінниця, 21018, тел./факс (0432)55-80-00, (0432)55-80-06 E-mail: inbox@vn.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

про відкладення розгляду справи

"20" лютого 2024 р.Cправа № 902/1452/23

Господарський суд Вінницької області у складі судді Шамшуріної Марії Вікторівни,

за участю секретаря судового засідання Макогін О.І.

розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали справи

за позовом Приватного акціонерного товариства "Газтек", 04116, місто Київ, вулиця Маршала Рибалка, будинок 11, ідентифікаційний код юридичної особи 31815603

до Акціонерного товариства "Оператор газорозподільної системи "Вінницягаз", 21012, Вінницька область, місто Вінниця, провулок Костя Широцького, будинок 24, ідентифікаційний код юридичної особи 03338649

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача Акціонерне товариство "Державне акціонерне товариство "Чорноморнафтогаз", 01030, місто Київ, вулиця Богдана Хмельницького, будинок 26, офіс 505, ідентифікаційний код юридичної особи 00153117

про визнання недійсними рішень

за участю представників:

від позивача адвокат Юркова Т.С., згідно ордеру

від відповідача адвокат Гранцерт М.О., згідно довіреності

від третьої особи адвокат Гаврюшенко В.В., згідно ордеру

В С Т А Н О В И В:

До Господарського суду Вінницької області 27.11.2023 року надійшла позовна заява (вх. № 1481/23 від 27.11.2023) Приватного акціонерного товариства "Газтек" до Акціонерного товариства "Оператор газорозподільної системи "Вінницягаз" про визнання недійсними рішень.

Згідно протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 27.11.2023 справу розподілено судді Шамшуріній М.В.

Ухвалою від 04.12.2023 судом прийнято позовну заяву до розгляду, відкрито провадження у справі 902/1452/23 за правилами загального позовного провадження, підготовче засідання у справі призначено на 09 січня 2024 року об 11:00 год.

13.12.2023 до суду від представника позивача надійшло клопотання № б/н від 13.12.2023 (вх. № 01-34/11991/23 від 13.12.2023) про звернення Господарського суду Вінницької області до Суду Європейського Союзу про винесення попереднього рішення.

22.12.2023 до суду від відповідача надійшов відзив на позовну заяву № б/н від 22.12.2023 (вх. № 01-34/12318/23 від 22.12.2023) у якому останній проти позову заперечив з підстав зазначених у відзиві, у задоволенні позову просив відмовити.

01.01.2024 до суду від позивача надійшла відповідь на відзив № б/н від 29.12.2023 (вх. № 01-34/4/24 від 01.01.2024).

01.01.2024 до суду від представника позивача надійшло клопотання № б/н від 29.12.2023 (вх. № 01-34/6/24 від 01.01.2024) про залучення Акціонерного товариства "Державне акціонерне товариство "Чорноморнафтогаз" до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача.

03.01.2024 до суду від відповідача надійшло клопотання № б/н від 03.01.2024 (вх. № 01-34/86/24 від 03.01.2024) про продовження строку на подання заперечень на відповідь на відзив.

05.01.2024 до суду від представника Акціонерного товариства "Державне акціонерне товариство "Чорноморнафтогаз" надійшла заява № б/н від 05.01.2024 (вх. №01-34/146/24 від 05.01.2024) про залучення Акціонерного товариства "Державне акціонерне товариство "Чорноморнафтогаз" до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача.

08.01.2024 до суду від відповідача надійшли заперечення на відповідь на відзив № б/н від 08.01.2024 (вх. № 01-34/216/24 від 08.01.2024).

Ухвалою від 09.01.2024 судом залучено до участі у справі № 902/1452/23 у якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача Акціонерне товариство "Державне акціонерне товариство "Чорноморнафтогаз", відкладено підготовче засідання у справі № 902/1452/23 на 25.01.2024 року о 14:00 год.

11.01.2024 до суду від третьої особи - АТ "ДАТ "Чорноморнафтогаз" надійшли заперечення щодо заявленого позивачем клопотання про звернення до Суду Європейського Союзу про винесення попереднього рішення № б/н від 11.01.2024 (вх. № 01-34/367/24) у яких останнє просило відмовити у вказаного клопотання з підстав зазначених у запереченнях.

11.01.2024 до суду від третьої особи - АТ "ДАТ "Чорноморнафтогаз" надійшли пояснення щодо заявлених позовних вимог № б/н від 11.01.2024 (вх. № 01-34/369/24) у яких останнє просило відмовити у позові з підстав зазначених у поясненнях.

У судовому засіданні 25.01.2024 року судом постановлено ухвалу про продовження строку підготовчого провадження на 30 днів та оголошення перерви в судовому засіданні до 20.02.24 на 15:00, яку занесено до протоколу судового засідання.

05.02.2024 до суду від представника Приватного акціонерного товариства "Газтек" надійшла заява № б/н від 04.02.2024 (вх. №01-34/1246/24 від 05.02.2024) про залучення Товариства з обмеженою відповідальністю "Транзит-Інвест" до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача.

14.02.2024 до суду від позивача надійшли пояснення по справі № б/н від 14.02.2024 (вх. № 01-34/1634/24).

На визначену судом дату у судове засідання з`явились представник позивача, представник відповідача та представник третьої особи - АТ "ДАТ "Чорноморнафтогаз".

Представник позивача у судовому засіданні підтримав подану до суду заяву № б/н від 04.02.2024 (вх. №01-34/1246/24 від 05.02.2024) про залучення Товариства з обмеженою відповідальністю "Транзит-Інвест" до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача.

Представник відповідача та представник третьої особи щодо залучення Товариства з обмеженою відповідальністю "Транзит-Інвест" до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача поклалися на розсуд суду.

З метою прийняття процесуального рішення суд у судовому засіданні 20.02.2024 оголосив про вихід до нарадчої кімнати та орієнтовний час повернення.

Після виходу з нарадчої кімнати, судом оголошено вступну та резолютивну частину ухвали суду.

Розглянувши заяву представника Приватного акціонерного товариства "Газтек" № б/н від 04.02.2024 (вх. №01-34/1246/24 від 05.02.2024) про залучення Товариства з обмеженою відповідальністю "Транзит-Інвест" до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача судом враховано таке.

Згідно із частинами 1, 2 статті 50 ГПК України треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до закінчення підготовчого провадження у справі або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, у разі коли рішення у справі може вплинути на їхні права або обов`язки щодо однієї із сторін. Їх може бути залучено до участі у справі також за заявою учасників справи.

Якщо суд при вирішенні питання про відкриття провадження у справі або при підготовці справи до розгляду встановить, що рішення господарського суду може вплинути на права та обов`язки осіб, які не є стороною у справі, суд залучає таких осіб до участі у справі як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору.

Предметом спору у цій справі є вимоги про визнання недійсними рішень, оформлених протоколом позачергових дистанційних загальних зборів акціонерів Акціонерного товариства "Оператор газорозподільної системи "Вінницягаз" від 08.06.2023 року щодо припинення повноважень Голови та членів Наглядової ради Товариства з дати прийняття цього рішення, обрання членів Наглядової ради Товариства, затвердження умов цивільно-правових договорів з членами Наглядової ради Товариства, встановлення розміру їх винагороди, обрання особи, яка уповноважується на підписання договорів з членами Наглядової ради Товариства; про визнання недійсним рішення, оформленого протоколом про підсумки голосування №1 на позачергових дистанційних загальних зборів акціонерів Акціонерного товариства "Оператор газорозподільної системи "Вінницягаз" від 08.06.2023 щодо припинення повноважень Голови та членів Наглядової ради Товариства з дати прийняття цього рішення; про визнання недійсним рішення, оформленого протоколом про підсумки голосування №2 на позачергових дистанційних загальних зборів акціонерів Акціонерного товариства "Оператор газорозподільної системи "Вінницягаз" від 08.06.2023 щодо обрання членів Наглядової ради Товариства та про визнання недійсним рішення, оформленого протоколом про підсумки голосування №3 на позачергових дистанційних загальних зборів акціонерів Акціонерного товариства "Оператор газорозподільної системи "Вінницягаз" від 08.06.2023 щодо затвердження умов цивільно-правових договорів з членами Наглядової ради Товариства, встановлення розміру їх винагороди, обрання особи, яка уповноважується на підписання договорів з членами Наглядової ради Товариства.

На обгрунтування заяви про залучення до участі в справі №902/1452/23 в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача Товариства з обмеженою відповідальністю "Транзит-Інвест" Приватним акціонерним товариством "Газтек" зазначено, що ТОВ "Транзит-Інвест" (код ЄДРПОУ 35488715) володіє 24,093676% акцій Акціонерного товариства "Оператор газорозподільної системи "Вінницягаз", а тому позивач вважає, що рішення у цій вправі може вплинути на права або обов`язки останнього, а тому просить залучити до участі в справі № 902/1542/23 в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача Товариство з обмеженою відповідальністю "Транзит-Інвест".

З огляду на вищевикладені обставини суд, розглянувши матеріали справи та подану до суду заяву позивача, вважає за необхідне заяву представника Приватного акціонерного товариства "Газтек" № б/н від 04.02.2024 (вх. №01-34/1246/24 від 05.02.2024) задовольнити та залучити до участі у справі № 902/1452/23 у якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача Товариство з обмеженою відповідальністю "Транзит-Інвест" (04212, місто Київ, вулиця Маршала Тимошенка, будинок 21, ідентифікаційний код юридичної особи 35488715).

Також, як вбачається із матеріалів справи, відповідно до Розпорядження КМ України від 28.05.2022 №429-р та договору управління активами (майном) від 05.07.2022 №11/2022 на Національне агентство України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів покладено як на установника управління здійснення контролю за ефективністю управління активами позивача, зокрема щодо здійснення управління корпоративними правами за цінними паперами-акціями (емітовані відповідачем) у кількості 2 539 164 штук, номінальною вартістю 0,50 грн. кожна, що становлять 48,8283% від загальної кількості.

З огляду на вищевикладені обставини, суд дійшов висновку про необхідність залучення до участі у справі № 902/1452/23 у якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача Національне агентство України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів (01001, місто Київ, вулиця Бориса Грінченка, будинок 1, ідентифікаційний код юридичної особи 41037901).

Положеннями пунктів 4, 6, 7, 13, 19 частини 2 статті 182 ГПК України передбачено, що суд у підготовчому засіданні, зокрема вирішує питання про вступ у справу інших осіб; з`ясовує, чи повідомили сторони про всі обставини справи, які їм відомі; чи надали сторони докази, на які вони посилаються у позові і відзиві, а також докази, витребувані судом чи причини їх неподання; встановлює строк для подання пояснень третіми особами та відповіді учасників справи на такі пояснення; здійснює інші дії, необхідні для забезпечення правильного і своєчасного розгляду справи по суті.

Відповідно до вимог частини 2 статті 183, частини 2 статті 202 ГПК України господарський суд відкладає підготовче засідання в межах визначеного цим Кодексом строку підготовчого провадження у випадку залучення до участі або вступу у справу третьої особи, витребування нових доказів, коли питання, визначені частиною другою статті 182 цього Кодексу, не можуть бути розглянуті у даному підготовчому засіданні.

Про відкладення розгляду справи постановляється ухвала (частина 8 статті 202 ГПК України).

При здійсненні правосуддя суд має виходити з необхідності дотримання основних засад господарського судочинства, зазначених в статтях 2, 4 ГПК України стосовно забезпечення права сторін на розгляд справ у господарському суді після їх звернення до нього у встановленому порядку, гарантованому чинним законодавством та всебічно забезпечити дотримання справедливого, неупередженого та своєчасного вирішення судом спорів з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.

З огляду на викладене, враховуючи залучення до участі у справі третіх осіб, з метою забезпечення реалізації всіма учасниками процесу своїх процесуальних прав і обов`язків, оскільки у цьому судовому засіданні питання визначенні статтею 182 ГПК України не можуть бути розглянуті, суд дійшов висновку про необхідність відкладення підготовчого засідання на іншу дату.

На підставі викладеного, керуючись статтями 50, 120, 202, 232, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

У Х В А Л И В:

1. Клопотання представника позивача Приватного акціонерного товариства "Газтек" про залучення до участі у справі № 902/1452/23 у якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача Товариства з обмеженою відповідальністю "Транзит-Інвест" задовольнити.

2. Залучити до участі у справі № 902/1452/23 у якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача:

- Товариство з обмеженою відповідальністю "Транзит-Інвест" (04212, місто Київ, вулиця Маршала Тимошенка, будинок 21, ідентифікаційний код юридичної особи 35488715).

3. Залучити до участі у справі № 902/1452/23 у якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача:

- Національне агентство України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів (01001, місто Київ, вулиця Бориса Грінченка, будинок 1, ідентифікаційний код юридичної особи 41037901).

4. Позивачу надіслати Товариству з обмеженою відповідальністю "Транзит-Інвест" та Національному агентству України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів копії позовної заяви з додатками, докази надіслання надати суду.

5. Запропонувати Товариству з обмеженою відповідальністю "Транзит-Інвест" та Національному агентству України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів протягом п`яти днів з дня вручення цієї ухвали надіслати (подати) до суду письмові пояснення по суті заявлених позовних вимог із документальним обгрунтуванням та доказами направлення пояснень іншим учасникам справи.

6. Запропонувати Товариству з обмеженою відповідальністю "Транзит-Інвест" та Національному агентству України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів протягом п`яти днів з дня вручення цієї ухвали надіслати (подати) до суду письмові пояснення з викладенням своєї правової позиції щодо клопотання № б/н від 13.12.2023 (вх. № 01-34/11991/23 від 13.12.2023) про звернення Господарського суду Вінницької області до Суду Європейського Союзу про винесення попереднього рішення.

7. Відкласти підготовче засідання у справі № 902/1452/23 на 12.03.24 о 12:00 год. у приміщенні Господарського суду Вінницької області, за адресою: вул. Пирогова, буд. 29, м. Вінниця (4-й поверх, зал № 9).

8. У судове засідання викликати представників учасників справи з доказами про повноваження, визначеними ст. 60 ГПК України та документами, що посвідчують особу.

9. Згідно зі статтею 235 ГПК України ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення, якщо інше не передбачено цим Кодексом чи Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом". Ухвали, постановлені судом поза межами судового засідання або в судовому засіданні у разі неявки всіх учасників справи, розгляду справи без повідомлення (виклику) учасників справи, набирають законної сили з моменту їх підписання суддею (суддями).

10. За приписами частини 1 статті 255 ГПК України ухвала суду окремо від рішення суду першої інстанції оскарженню не підлягає.

11. Примірник ухвали надіслати учасникам справи до електронних кабінетів у системі ЄСІТС.

Повний текст ухвали складено та підписано 26.02.2024 року.

Суддя Шамшуріна М.В.

віддрук. прим.:

1 - до справи

2-6 - учасникам справи, до електронних кабінетів у системі ЄСІТС.