Ухвала

від 14.02.2024 по справі 5010/1025/2012-б-24/39

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ІВАНО-ФРАНКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Справа № 5010/1025/2012-Б-24/39

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ІВАНО-ФРАНКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

14.02.2024 м. Івано-Франківськ

Господарський суд Івано-Франківської області у складі:

судді Рочняк О.В.,

секретар судового засідання Михайлюк А.С.

розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали справи

за заявою: Калуського об`єднаного управління Пенсійного фонду України Івано-Франківської області, правонаступником якого є Головне управління ПФУ в Івано-Франківській області

76000, вул. Січових Стрільців, 15, м.Івано-Франківськ

про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю "Живиця плюс"

вул.Заводська 4, смт.Вигода, Долинський район, Івано-Франківська область

за участю:

ліквідатора ТОВ "Живиця плюс": арбітражного керуючого Хлібейчука Ігоря Михайловича;

представника кредитора - ГУ ДПС в Івано-Франківській області: Воришко Мирослави Василівни;

представника кредитора - ПАТ "Промінвестбанк": Афанас`євої Жанни Леонідівни

ВСТАНОВИВ: в провадженні Господарського суду Івано-Франківської області знаходиться справа про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю "Живиця плюс".

Згідно з ухвалою Господарського суду Івано-Франківської області від 31.10.2012, суд порушив провадження у справі про банкрутство ТОВ "Живиця плюс" та ввів мораторій на задоволення вимог кредиторів боржника.

Відповідно до ухвали Господарського суду Івано-Франківської області від 20.11.2012, за результатами підготовчого засідання суд визнав вимоги кредитора - управління ПФУ в Долинському районі Івано-Франківської області до ТОВ "Живиця плюс" в сумі 385 734 грн 10 коп. основного боргу та штрафних санкцій і пені в сумі 251 581 грн 87 коп., зобов`язав управління ПФУ в Долинському районі Івано-Франківської області у 10 денний строк подати до офіційного друкованого органу (газети "Голос України" або "Урядовий кур`єр") оголошення про порушення провадження у справі про банкрутство ТОВ "Живиця плюс", ввів процедуру розпорядження майном боржника, призначив розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Хлібейчука І. М. та зобов`язав розпорядника майна скласти реєстр вимог кредиторів та подати його на затвердження господарському суду.

Відповідно до ухвали Господарського суду Івано-Франківської області від 12.02.2013, суд затвердив реєстр вимог кредиторів ТОВ "Живиця плюс" на загальну суму 3 185 489 грн 61 коп., визнав кредиторами ТОВ "Живиця плюс":

з вимогами першої черги, забезпеченими заставою:

- ПАТ "Креді Агріколь Банк" в сумі 911 968 грн 64 коп.;

з вимогами другої черги:

- Управління ПФУ в Долинському районі Івано-Франківської області в сумі 385 734 грн 10 коп.;

- Івано-Франківський обласний центр зайнятості в сумі 3 113 грн 63 коп.;

з вимогами третьої черги:

- Долинська об`єднана ДПІ в сумі 570 133 грн 67 коп.;

з вимогами четвертої черги:

- ПП "Інтер ПАК" в сумі 702 326 грн 17 коп.;

- ПП "Агролеон-Захід" в сумі 358 518 грн 80 коп.;

- ТОВ "КарпатСмоли" в сумі 300 грн;

- ПАТ "Креді Агріколь Банк" в сумі 1 073 грн;

з вимогами шостої черги:

- Управління ПФУ в Долинському районі Івано-Франківської області в сумі 251 581 грн 87 коп.;

- Івано-Франківський обласний центр зайнятості в сумі 533 грн 06 коп.;

- ПАТ "Креді Агріколь Банк" в сумі 206 грн 67 коп.

Згідно з ухвалою Господарського суду Івано-Франківської області від 12.11.2013, суд замінив кредитора ПП "Інтерпак" на кредитора ТОВ "Поліком".

Відповідно до ухвали Господарського суду Івано-Франківської області від 19.12.2013, судом введено процедуру санації ТОВ "Живиця плюс" строком на дванадцять місяців, керуючим санацією призначено арбітражного керуючого Хлібейчука Ігоря Михайловича.

Згідно з ухвалою Господарського суду Івано-Франківської області від 07.07.2014, суд затвердив план санації боржника - ТОВ "Живиця Плюс", схвалений зборами кредиторів ТОВ "Живиця Плюс" 18.06.2014 та погоджений забезпеченим кредитором ПАТ "Креді Агріколь Банк".

Господарський суд Івано-Франківської області ухвалами від 25.11.2015 замінив кредитора ТОВ "Живиця плюс" - ПП "Агролеон-Захід" з грошовими вимогами у розмірі 130 000 грн на кредитора ПАТ "Живиця", а кредитора ПП "Агролеон-Захід з грошовими вимогами у розмірі 80000 грн на кредитора ФОП Челядина В.Л.

Відповідно до ухвали Господарського суду Івано-Франківської області від 04.05.2017, суд замінив кредитора ТОВ "Живиця плюс" - ПАТ "Креді Агріколь Банк" на ТОВ "Інноваційне товариство" ІНВЕП" в частині боргу на суму 20 275 грн 22 коп.

Згідно з ухвалою Господарського суду Івано-Франківської області від 25.05.2017, суд замінив кредитора ТОВ "Живиця плюс" - ПАТ "Креді Агріколь Банк" на ТОВ "Три і ком" в частині боргу на суму 385603 грн 80 коп.

Відповідно до ухвали Господарського суду Івано-Франківської області від 06.06.2017 суд замінив кредитора боржника - управління ПФУ в Долинському районі Івано-Франківської області на правонаступника - Калуське об`єднане управління Пенсійного фонду України Івано-Франківської області.

Згідно з ухвалою Господарського суду Івано-Франківської області від 14.05.2019, суд замінив кредитора ТОВ "Живиця Плюс" Калуське об`єднане управління Пенсійного фонду України на правонаступника Долинську оДПІ Головного управління Державної фіскальної служби в Івано-Франківській області.

Відповідно до ухвали Господарського суду Івано-Франківської області від 21.06.2019, суд замінив кредитора ТОВ "Живиця плюс" - Калуське об`єднане управління Пенсійного фонду України Івано-Франківської області на правонаступника - Головне управління Пенсійного фонду України в Івано-Франківській області.

Згідно з ухвалою Господарського суду Івано-Франківської області від 24.07.2019, суд замінив кредитора ТОВ "Живиця Плюс" - Долинську оДПІ ГУ ДФС в Івано-Франківській області на правонаступника - Головне управління ДФС в Івано-Франківській області.

Постановою Господарського суду Івано-Франківської області від 02.03.2020, суд припинив процедуру санації ТОВ "Живиця плюс" та повноваження керуючого санацією Хлібейчука І.М., затвердив звіт про нарахування та виплату основної грошової винагороди за виконання повноважень керуючого санацією арбітражного керуючого Хлібейчука І.М. у справі про банкрутство ТОВ "Живиця плюс" за період з 01.01.2013 по 28.02.2018, визнав ТОВ "Живиця плюс" банкрутом, відкрив ліквідаційну процедуру та призначив ліквідатором ТОВ "Живиця плюс" арбітражного керуючого Хлібейчука Ігоря Михайловича.

При винесенні постанови судом встановлено, що кошти отримані від реалізації майна боржника в процедурі санації та від виробничої діяльності направлені керуючим санацією на наступне:

- погашення в повному обсязі вимоги першої черги: ПАТ «КРЕДІ АГРІКОЛЬ БАНК» (заставний кредитор) в сумі 506089 грн 62 коп та погашення за рахунок продажу майна майнового поручителя ТОВ «Три і Ком» в сумі 385603 грн 80 коп та відступлення ПАТ «КРЕДІ АГРІКОЛЬ БАНК» право вимоги на ТОВ «Інноваційне товариство» НВЕП » до боржника в сумі 20275 грн 22 коп;

- погашення в повному обсязі вимоги другої черги: ГУ ПФУ в Івано-Франківській області (УПФ України в Долинському районі) в сумі 385734 грн 10 коп;

- погашення в повному обсязі вимог другої черги: Івано-Франківський обласний центр зайнятості в сумі 3113 грн 63 коп;

- погашення в повному обсязі вимоги третьої черги: ГУДФС в Івано-Франківській області (Долинська об`єднана ДПІ в Івано-Франківській області) в сумі 570133 грн 67 коп;

- часткове погашення вимоги четвертої черги: ТОВ "Поліком" в сумі 683056 грн 88 коп;

Приватне підприємство «Агролеон Захід», який був замінений частково на ПАТ «Живиця» та фізичну особу - підприємець Челядин В. Л. в сумі 349 969 грн 89 коп;

ТОВ «КарпатСмоли» в сумі 292 грн 20 коп;

- винагорода біржі в розмірі - 131778 грн 77 коп;

- часткова грошової винагороди арбітражного керуючого в розмірі 157500 грн 00 коп.

В процедурі санації за рахунок виробничої діяльності боржника сплачені: ПДВ від реалізації, заробітна плата та компенсації за невикористані відпустки працівникам, банківські послуги та інші витрати пов`язані з виробничою необхідністю.

Водночас, не погашені вимоги четвертої черги в розмірі 183918 грн 94 коп та вимоги шостої черги в розмірі 252321 грн 60 коп.

Відповідно до ухвали Господарського суду Івано-Франківської області від 23.07.2020, суд замінив кредитора ТОВ "Живиця Плюс" - Головне Управління ДФС в Івано-Франківській області на правонаступника - Головне управління ДПС в Івано-Франківській області.

Згідно ухвалою Господарського суду Івано-Франківської області від 23.11.2020, суд частково задовольнив заяву ПАТ "Промінвестбанк" від 31.03.2020 (вх.№5583/20 від 06.04.2020), визнав грошові вимоги ПАТ "Промінвестбанк" до ТОВ "Живиця плюс" в розмірі 972 240 грн 48 коп. четвертої черги та 4 204 грн судового збору до першої черги, решту грошових вимог суд відхилив.

Відповідно до ухвали Господарського суду Івано-Франківської області від 31.05.2021, суд задовольнив заяву Головного управління ПФУ в Івано-Франківській області №0900-0803-8/14741 від 23.04.2021 (вх. №6901/21); визнав грошові вимоги Головного управління ПФУ в Івано-Франківській області до ТОВ "Живиця плюс" в розмірі 27 676 грн 38 коп. другої черги та 4 540 грн судового збору, як вимоги першої черги.

04.12.2023 до господарського суду від ліквідатора ТОВ "Живиця плюс" арбітражного керуючого Хлібейчука І.М. надійшло клопотання № 12/23 від 04.12.2023 (вх. №17478/23) про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу ТОВ "Живиця плюс", затвердження звіту про нарахування та виплату грошової винагороди ліквідатора, ліквідацію ТОВ "Живиця плюс" як юридичної особи та закриття провадження у справі.

Згідно з ухвалою Господарського суду Івано-Франківської області від 07.12.2023, суд призначив справу до розгляду в судовому засіданні на 27.12.2023.

08.11.2023 суд задовольнив усне клопотання представника кредитора ПАТ "Промінвестбанк" про відкладення розгляду справи для надання можливості ознайомитися з поданим ліквідатором звітом та відклав розгляд справи на 24.01.2024.

У зв`язку з оголошенням системою цивільної оборони по всій території України повітряної тривоги 24.01.2024 судове засідання не відбулося.

Згідно з ухвалою від 24.01.2024 суд повідомив учасників справи про те, що розгляд справи про банкрутство ТОВ "Живиця плюс" відбудеться 14.02.2024.

В судовому засіданні 14.02.2024 ліквідатор ТОВ "Живиця плюс" арбітражний керуючий Хлібейчук І. М. зазначив, що ним належним чином здійснено всі заходи по проведенню ліквідаційної процедури ТОВ "Живиця плюс", у зв`язку з чим просив суд затвердити звіти ліквідатора, ліквідувати боржника як юридичну особу, провадження у справі закрити. Щодо не повідомлення кредитора ПАТ "Промінвестбанк" про засідання комітету кредиторів ліквідатор зазначив, що вказаний кредитор є поточним кредитором, відтак не входить до складу комітету кредиторів боржника, у зв`язку з чим повідомлення про проведення засідання комітету кредиторів йому не направлялося. Стосовно посилання банку на те, що ліквідатором ТОВ "Живиця плюс" не надано відповіді на направлену йому заяву про притягнення керівників до субсидіарної відповідальності, арбітражний керуючий Хлібейчук І. М. зазначив, що він таку заяву він не отримував, водночас зазначив, що із заявою про покладення на керівників, засновників ТОВ "Живиця плюс" субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями боржника не звертався у зв`язку із відсутністю ознак керівних органів ТОВ "Живиця плюс" з приховування банкрутства, доведення до банкрутства підприємства чи фіктивного банкрутства. Крім того, рішенням комітету кредиторів боржника від 24.11.2023 зобов`язано ліквідатора подати на затвердження звіт та ліквідаційний баланс ТОВ "Живиця плюс" до Господарського суду Івано-Франківської області у зв`язку з реалізацією усіх активів банкрута та відсутністю ознак дій з приховування банкрутства, доведення до банкрутства підприємства чи фіктивного банкрутства керівними органами ТОВ "Живиця плюс".

Кредитор - ПАТ "Промінвестбанк" письмових заперечень щодо затвердження звіту ліквідатора не подав. В судовому засіданні представник кредитора проти затвердження звіту ліквідатора заперечила, мотивуючи тим, що ліквідатором ТОВ "Живиця плюс" не відредаговано на електронний лист банку про вжиття заходів щодо покладення на керівників ТОВ "Живиця плюс" субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями боржника; не подано до суду заяви про покладення на керівників боржника субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями боржника, не повідомлено про засідання комітету кредиторів боржника.

Представник кредитора ГУ ДПС в Івано-Франківській області проти затвердження звітів ліквідатора та закриття провадження у справі не заперечувала.

Розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали справи, звіт ліквідатора та додані до нього документи, заслухавши учасників у справі про банкрутство, з`ясувавши фактичні обставини справи, докази на їх підтвердження, суд встановив таке.

Відповідно до акту інвентаризації основних засобів ТОВ "Живиця плюс" №01/20 від 03.03.2020, інвентаризаційною комісією встановлено наявність у боржника такі основні засоби:

- автомобіль МАN 26462, р.н. НОМЕР_1 , рік випуску 2000 (після пожежі), інв. №001, залишковою вартістю - 0,00 грн;

- електродвигун АІР180М6, інв. №002, залишковою вартістю - 6645 грн;

- пожежна водойма, інв. №003, залишковою вартістю - 340 507 грн 34 коп.;

- система газопостачання котельні, інв. №004, залишковою вартістю - 58 464 грн;

- болгарка, інв. №005, залишковою вартістю - 1256 грн;

- лебідка ланцюгова 2 т., інв. №006, залишковою вартістю - 682 грн;

- лічильник води ROSS МТК, інв. №007, залишковою вартістю - 709 грн;

- лічильник СТВ -100, інв. №008, залишковою вартістю - 2036 грн;

- мотокоса БЕЛМАШ БТ-430, інв. №009, залишковою вартістю - 797 грн;

- насос фекальний WQD -12, 2000 Вт, інв.№010, залишковою вартістю - 740 грн 97 коп.;

- очисник високого тиску, інв. №011, залишковою вартістю - 2337 грн 33 коп.;

- перфоратор VITALS, інв. № 012, залишковою вартістю - 933 грн;

- сигналізація загазованості приміщення котельні, інв. №013, залишковою вартістю - 3243 грн;

- фундамент карбамідного цеху, інвентарний №014, залишковою вартістю - 498379 грн 50 коп.

Відповідно до акту інвентаризації грошових коштів ТОВ "Живиця плюс" станом на 02.03.2020, у боржника наявні кошти в розмірі 7 709 грн 23 коп.

Відповідно до акту інвентаризації розрахунків з дебіторами, дебіторська заборгованість склала 35 376 грн 28 коп.

13.03.2020 між ТОВ "Живиця плюс" в особі ліквідатора Хлібейчука І.М. (замовник) та фізичною особою Семенюком Назаром Олександровичем (виконавець) укладено договір №13/03/20 про надання послуг, відповідно до якого виконавець зобов`язався надати послуги замовнику, а замовник зобов`язався прийняти і здійснити оплату наданих послуг відповідно до умов цього договору. Під послугами за цим договором розуміється: послуги з складання первинних (та інших) документів; ведення податкового обліку на підприємстві; складання та подання фінансової, податкової та статистичної звітності; здійснення операцій, пов`язаних з прийманням і видачею готівкових коштів через касу підприємства.

З метою формування ліквідаційної маси банкрута, ліквідатор вжив заходи, спрямовані на пошук та виявлення майна, грошових коштів та інших цінностей банкрута, зокрема, направив запити до відповідних установ.

На запит ліквідатора ТОВ "Живиця плюс" арбітражного керуючого Хлібейчука І.М. Головне управління Держпромспоживслужби в Івано-Франківській області листом вих.№04/1647-20 від 14.04.2020 повідомило, що за банкрутом відсутня зареєстрована сільськогосподарська техніка.

Головне управління Держгеокадастру в Івано-Франківській області листом № 0-9-0.2-1998/0/2-20 від 09.04.2020 повідомило, що станом на 01.01.2013 за ТОВ "Живиця плюс" було зареєстровано право оренди на земельну ділянку в смт. Вигода, вул. Заводська, 4. На відкриття ліквідаційної процедури договір оренди землі був розірваний.

Відповідно до листа від 17.04.2020 №10/01/6416 Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, що ТОВ "Живиця Плюс" серед власників пакетів голосуючих акцій (5 відсотків і більше) акціонерних товариств відсутнє.

На запит ліквідатора ТОВ "Живиця плюс" арбітражного керуючого Хлібейчука І.М. Управління держпраці в Івано-Франківській області листом № 07-21/15-10/2837 від 13.04.2020 повідомило, що за ТОВ "Живиця Плюс" великовантажні та інші технологічні транспортні засоби, що не підлягають експлуатації на вулично-дорожній мережі загального користування та об`єкти підвищеної небезпеки не зареєстровані.

Державне космічне агентство листом №1536/10-16Д04.1/20 від 29.04.2020 повідомило, що агентство не надавало ТОВ "Живиця Плюс" ліцензію на право провадження господарської діяльності з розроблення, видобування, виробництва, експлуатації рекет-носіїв, космічних апаратів та їх складових частин, наземного комплексу управління космічними апаратами та його складових частин.

Відповідно до листа №12.1/1688-20 від 06.05.2020 Державної авіаційної служби України, за ТОВ "Живиця Плюс" повітряні судна не зареєстровані.

На запит ліквідатора ТОВ "Живиця плюс" арбітражного керуючого Хлібейчука І.М. Управління державної архітектурно-будівельної інспекції в Івано-Франківській області листом від 13.04.2020 повідомило, що інформація щодо наявності у ТОВ "Живиця Плюс" документів, які дають право на виконання будівельних робіт чи документів які підтверджують готовність до експлуатації об`єкту будівництва відсутня.

Філія "Головний інформаційно-обчислювальний центр" АТ "Укрзалізниця" листом №59/634 від 16.04.2020 повідомила, що інформації про вагони за банкрутом як власника в АБД ПВ немає.

Відповідно до листа №7094/03/15-20 від 26.11.2020 Державної служби морського та річкового транспорту України , записи щодо суден, власником або судновласником яких є ТОВ "Живиця Плюс" відсутні.

Територіальний сервісний центр МВС №2642 листом №31/9/2/1087 від 16.10.2021 повідомив, що за банкрутом транспортні засоби не зареєстровано.

Згідно з даними інформаційної довідки з державного реєстру речових прав на нерухоме майно та реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна, відомості про наявність у ТОВ "Живиця Плюс" нерухомого майна відсутні.

Відповідно до акту №3 про передачу документів постійного та тривалого зберігання від 16.07.2021 та довідки Вигодської селищної ради №1914/02-23 від 02.11.2021, документи ТОВ "Живиця плюс", які підлягають довгостроковому зберіганню передано на довгострокове зберігання до архівного сектору Вигодської селищної ради.

Згідно з довідкою Головного управління ДПС в Івано-Франківській області №3849/6/09-19-12-01-06 від 27.03.2023, за ТОВ "Живиця Плюс" обліковуються відкриті два банківські рахунки, а саме: в казначействі України НОМЕР_2 (Українська гривня); в АТ КБ "ПриватБанк" НОМЕР_3 (Українська гривня), який є кредитним рахунком.

Так, відповідно до довідки АТ КБ "ПриватБанк" про стан позичкової заборгованості, станом на 04.07.2023 розмір простроченої заборгованості ТОВ "Живиця Плюс" становить 16 310 грн 19 коп., заборгованість з судових витрат 1218 грн.

Дані рахунки підлягають закриттю після ліквідації юридичної особи.

Рішенням комітету кредиторів ТОВ "Живиця плюс", оформленим протоколом №19 від 08.06.2021, схвалено умови продажу майна банкрута та погоджено початкову ціну лотів та схвалено звіт ліквідатора про нарахування і виплату грошової винагороди ліквідатора ТОВ "Живиця Плюс" за період з 02.03.2020 по 28.02.2021 в розмірі 180 555 грн.

Відповідно до протоколу електронного аукціону № UA-PS-2021-06-14-000005-1 від 12.07.2021, автомобіль МАN 26462, р.н. НОМЕР_1 , рік випуску 2000 (після пожежі, розкомплектований) продано ОСОБА_1 за 70 001 грн.

22 липня 2021 року між ТОВ "Живиця плюс" в особі арбітражного керуючого Хлібейчука І. М. та фізичною особою ОСОБА_1 підписано акт про придбання майна на аукціоні.

Інші аукціони з продажу майна банкрута закінчилися без визначення переможця, про що повідомлено ліквідатором на засіданні комітету кредиторів 04.08.2021.

Рішенням комітету кредиторів ТОВ "Живиця плюс", оформленим протоколом №20 від 04.08.2021, схвалено умови продажу майна банкрута на повторному аукціоні.

Відповідно до протоколу електронного аукціону № UA-PS-2021-08-09-000023-1 від 08.09.2021, майно банкрута, а саме: електродвигун АІР180М6, систему газопостачання котельні, болгарку, лебідку ланцюгову 2 т., лічильник води ROSS МТК, лічильник СТВ -10, мотокосу БЕЛМАШ БТ-430, насос фекальний WQD -12, 2000 Вт, очисник високого тиску, перфоратор VITALS та сигналізацію загазованості приміщення котельні, було продано ТОВ "ПОЛІСМОЛИ" за ціною 43 592 грн 25 коп.

15.09.2021 між ТОВ "Живиця плюс" в особі арбітражного керуючого Хлібейчука І. М. та ТОВ "ПОЛІСМОЛИ" підписано акт про придбання майна на аукціоні.

Інший повторний аукціон з продажу майна банкрута закінчилися без визначення переможця, про що повідомлено ліквідатором на засіданні комітету кредиторів 01.11.2021.

Рішенням комітету кредиторів ТОВ "Живиця плюс", оформленим протоколом №21 від 01.11.2021, схвалено умови продажу майна банкрута на другому повторному аукціоні.

Відповідно до протоколу електронного аукціону № UA-PS-2021-11-01-08-09-000057-1 від 29.11.2021, майно банкрута, а саме: пожежну водойму та фундамент карбамідного цеху, продано ТОВ "ПОЛІСМОЛИ" за ціною 50 333 грн 21 коп.

07.12.2021 між ТОВ "Живиця плюс" в особі арбітражного керуючого Хлібейчука І. М. та ТОВ "ПОЛІСМОЛИ" підписано акт про придбання майна на аукціоні.

Таким чином, загальна вартість реалізованого майна банкрута становить - 163 926 грн 46 грн.

Як вбачається з наявних в матеріалах справи банківських виписок та зазначив у своєму звіті ліквідатор, з початку відкриття ліквідаційної процедури на рахунок банкрута поступили кошти на загальну суму 292 559 грн 80 коп., з яких: 35 376 грн 28 коп. - погашення дебіторської заборгованості; 163 926 грн 46 коп. - кошти від продажу майна; 81 000 грн - оренда обладнання; 12 257 грн 06 коп. - залишок коштів на рахунках.

Отримані кошти в ході проведення ліквідаційної процедури кошти ліквідатором було спрямовано на:

- витрати на ведення бухгалтерського обліку в розмірі 28 622 грн 61 коп.;

- оплату за банківські ключі в розмірі 332 грн;

-сплату ПДВ по договору оренди - 9 700 грн;

-оплату основної грошової винагороди арбітражному керуючому за виконання повноважень керуючого санацією в розмірі 56 130 грн, яка була затверджена постановою Господарського суду Івано-Франківської області від 02.03.2020 та ліквідатора в розмірі 193 449 грн 19 коп;

-послуги банку в розмірі 4 326 грн.

Рішенням комітету кредиторів ТОВ "Живиця плюс", оформленим протоколом №22 від 24.11.2023, у зв`язку з реалізацією усіх активів банкрута та відсутністю ознак дій з приховування банкрутства, доведення до банкрутства підприємства чи фіктивного банкрутства керівними органами ТОВ "Живиця плюс", зобов`язано ліквідатора подати до Господарського суду Івано-Франківської області на затвердження звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс ТОВ "Живиця плюс" та схвалено звіт ліквідатора про нарахування і виплату грошової винагороди за період з 01.03.2021 по 31.03.2021 в розмірі 12 894 грн 19 коп.

Як визначено в ч. 1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Виходячи з положень статті 62 та частин 1, 2 статті 65 Кодексу України з процедур банкрутства, законодавцем передбачено певну сукупність дій, яку необхідно вчинити в ході ліквідаційної процедури та перелік додатків до звіту ліквідатора, які подаються суду разом із зазначеним звітом та є предметом дослідження в судовому засіданні за підсумками ліквідаційної процедури, яке проводиться за участю кредиторів (комітету кредиторів); подання звіту та ліквідаційного балансу здійснюється ліквідатором за наслідком всіх проведених ним дій в ході ліквідаційної процедури, розгляд та затвердження ліквідаційного балансу судом є обов`язковим предметом судового засідання, за наслідком якого приймається рішення про ліквідацію (припинення) юридичної особи боржника.

При цьому, затверджуючи звіт ліквідатора, господарський суд повинен дати оцінку належності проведення ліквідатором всієї ліквідаційної процедури, відповідності законодавству складеного ліквідаційного балансу та всіх обов`язкових додатків до звіту ліквідатора, оцінити повноту реалізації ліквідатором активів боржника. Обов`язком ліквідатора є здійснення всієї повноти заходів спрямованих на виявлення активів боржника, при цьому, ні у кого не повинно виникати обґрунтований сумнів щодо їх належного здійснення (принцип безсумнівної повноти дій ліквідатора у ліквідаційній процедурі).

За змістом ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс. Якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна або майно не виявлено чи відсутнє, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається державному реєстратору для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - банкрута, а також власнику майна.

Суд встановив, що ліквідатор ТОВ "Живиця плюс" арбітражний керуючий Хлібейчук І. М. при реалізації своїх прав та обов`язків діяв сумлінно та розумно з урахуванням інтересів боржника та його кредиторів, його звіт повно відображає обставини, що мають значення для справи, ліквідатор вчинив належні дії по виявленню активів та пасивів боржника, продажу майна боржника. Отже, ліквідатором вжито всіх можливих заходів щодо розшуку майна боржника та належного проведення ліквідаційної процедури боржника.

Як вбачається з ч. 2 ст.61 Кодексу України з процедур банкрутства, під час здійснення своїх повноважень ліквідатор, кредитор має право заявити вимоги до третіх осіб, які відповідно до законодавства несуть субсидіарну відповідальність за зобов`язаннями боржника у зв`язку з доведенням його до банкрутства.

Ліквідатор в судовому засіданні пояснив, що із заявою про покладення на керівників, засновників ТОВ "Живиця плюс" субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями боржника не звертався у зв`язку із відсутністю ознак керівних органів боржника з приховування банкрутства, доведення до банкрутства підприємства чи фіктивного банкрутства.

За встановлених судом обставин, за наслідками розгляду комітетом кредиторів боржника 24.11.2023 звіту ліквідатора за наслідками ліквідаційної процедури боржника, в т. ч. щодо відсутності ознак з приховування банкрутства, доведення до банкрутства підприємства чи фіктивного банкрутства керівними органами ТОВ "Живиця плюс", комітетом кредиторів прийнято рішення, оформлене протоколом №22, відповідно до якого зобов`язано ліквідатора подати до Господарського суду Івано-Франківської області на затвердження звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс ТОВ "Живиця плюс" у зв`язку з реалізацією усіх активів банкрута та відсутністю ознак, дій з приховування банкрутства, доведення до банкрутства підприємства чи фіктивного банкрутства керівними органами ТОВ "Живиця плюс".

З огляду на те, що кредитор - ПАТ "Промінвестбанк" відповідно до ст.1 КУзПБ є поточним кредитором, відповідно не входить до складу комітету кредиторів боржника, відтак КУзПБ не передбачає обов`язку ліквідатора повідомляти кредиторів, які не входять до складу комітету кредиторів про проведення засідання комітету кредиторів боржника.

Посилання представника ПАТ "Промінвестбанк" на звернення банку до ліквідатора із заявою, на яку ним не відредаговано, заперечується ліквідатором з підстав не отримання такої заяви, та не підтверджено матеріалами справи, разом з тим не є підставою для відмови в затвердженні звіту ліквідатора.

Виходячи з вищевикладеного, суд дійшов висновку затвердити поданий ліквідатором ТОВ "Живиця плюс" арбітражним керуючим Хлібейчуком І. М. звіт за наслідками ліквідаційної процедури боржника та ліквідаційний баланс ТОВ "Живиця плюс".

Затвердження звіту ліквідатора в порядку, передбаченому Кодексом України з процедур банкрутства є підставою для закриття провадження у справі, про що постановляється ухвала (п. 7 ч. 1 та ч. 3 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства).

Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню (ч. 4 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства); вимоги, не погашені в зв`язку з недостатністю майна, вважаються погашеними (ч. 7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства).

З огляду на викладене, грошові вимоги, не погашені в зв`язку з недостатністю майна боржника, вважаються погашеними.

В ч. 1 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що арбітражний керуючий виконує повноваження за грошову винагороду. Грошова винагорода арбітражного керуючого складається з основної та додаткової грошових винагород.

Право вимоги основної грошової винагороди виникає в арбітражного керуючого в останній день кожного календарного місяця виконання ним повноважень (ч. 2 ст.30 Кодексу України з процедур банкрутства).

В ч. 6 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат має бути схвалений зборами кредиторів (у справі про неплатоспроможність фізичної особи) чи комітетом кредиторів (у справі про банкрутство юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - забезпеченим кредитором. Звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедур розпорядження майном, санації, ліквідації, погашення боргів боржника подається арбітражним керуючим до господарського суду за п`ять днів до закінчення відповідної процедури, розглядається судом та затверджується ухвалою, що може бути оскаржена у встановленому порядку.

Отже, Кодекс України з процедур банкрутства визначає, що у справі про банкрутство арбітражний керуючий виконує покладені на нього судом обов`язки та, відповідно, здійснює діяльність арбітражного керуючого на платній основі.

Як вбачається зі звіту ліквідатора ТОВ "Живиця плюс" арбітражного керуючого Хлібейчука І. М. про нарахування та виплату основної грошової винагороди арбітражного керуючого за період з 02.03.2020 по 31.03.2021 основна грошова винагорода склала 193 449 грн 19 коп. Вказаний звіт схвалений рішеннями комітету кредиторів ТОВ "Живиця плюс" від 08.06.2021 та від 24.11.2023.

З огляду на викладене, звіт ліквідатора ТОВ "Живиця плюс" арбітражного керуючого Хлібейчука І. М. про нарахування та виплату основної грошової винагороди арбітражного керуючого за період з 02.03.2020 по 31.03.2021 в розмірі 193 449 грн 19 коп. належить затвердити.

Керуючись статтями 2, 8, 9, 61, 64, 65, 90 Кодексу України з процедур банкрутства, статтями 12, 232 - 234 Господарського процесуального кодексу України, суд

ПОСТАНОВИВ:

затвердити ліквідаційний баланс товариства з обмеженою відповідальністю "Живиця плюс" (вул.Заводська, 4, смт. Вигода, Долинський р-н., Івано - Франківська обл., код ЄДРПОУ 33208356).

Затвердити звіт ліквідатора товариства з обмеженою відповідальністю "Живиця плюс" арбітражного керуючого Хлібейчука Ігоря Михайловича (свідоцтво №1492 від 16.07.2013) за результатами ліквідаційної процедури товариства з обмеженою відповідальністю "Живиця плюс" (код ЄДРПОУ 33208356).

Ліквідувати товариство з обмеженою відповідальністю "Живиця плюс" (вул.Заводська, 4, смт. Вигода, Долинський р-н., Івано - Франківська обл., код ЄДРПОУ 33208356) як юридичну особу.

Державному реєстратору провести державну реєстрацію припинення товариства з обмеженою відповідальністю "Живиця плюс" (вул.Заводська, 4, смт. Вигода, Долинський р-н., Івано - Франківська обл., код ЄДРПОУ 33208356).

Затвердити звіт ліквідатора товариства з обмеженою відповідальністю відповідальністю "Живиця плюс" арбітражного керуючого Хлібейчука Ігоря Михайловича про нарахування та виплату основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання повноважень ліквідатора товариства з обмеженою відповідальністю відповідальністю "Живиця плюс" за період з 02.03.2020 по 31.03.2021 в розмірі 193 449 грн 19 коп.

Провадження у справі закрити.

Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню (частина 4 статті 90 Кодексу України з процедур банкрутства), вимоги не погашені у зв`язку з недостатністю майна, вважаються погашеними (частина 7 статті 64 Кодексу України з процедур банкрутства).

Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення та може бути оскаржена в порядку та строки, визначені ст.ст. 254-256 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст ухвали складено 27.02.2024

Суддя О.В. Рочняк