Рішення

від 28.12.2023 по справі 911/2384/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Симона Петлюри, 16/108, м. Київ, 01032, тел. (044) 235-95-51, е-mail: inbox@ko.arbitr.gov.ua

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"28" грудня 2023 р. м. Київ Справа № 911/2384/23

Суддя Господарського суду Київської області Смірнов О.Г., за участю секретаря судового засідання Дадвані М.Т., розглянувши у відкритому судовому засіданні справу

за позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю «Інтерагростандарт»

до відповідача-1: Товариства з обмеженою відповідальністю «Валерайт2

до відповідача-2: Товариства з обмеженою відповідальністю «АГРОДМИТРІВСЬКЕ»

про визнання договору недійсним

за участю представників:

від позивача: Коваленко О.І., онлайн

від відповідача 1: не з`явився

від відповідача 2: Дерев`янко О.В., онлайн

СУТЬ СПОРУ

Товариство з обмеженою відповідальністю «Інтерагростандарт» звернулось до Господарського суду Київської області з позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю «Валерайт» та Товариства з обмеженою відповідальністю «АГРОДМИТРІВСЬКЕ», в якій просить визнати недійсним договір від 27.06.2022 про відступлення права вимоги за договором поставки № 24015 від 24.01.2020, що укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «Агродмитрівське» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Валерайт».

Разом з тим, в пункті 3 прохальної частини позовної заяви позивач просить суд здійснювати розгляд справи в порядку спрощеного позовного провадження з викликом сторін.

Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 03.08.2023 наведену вище позовну заяву передано для розгляду судді Смірнову О.Г.

Ухвалою суду від 10.08.2023 прийнято позовну заяву до розгляду, відкрито провадження у справі за правилами загального позовного провадження та призначено підготовче засідання на 21.09.2023 о 14:40.

12.09.2023 на адресу суду від відповідача-1 надійшла заява про поновлення строку на подання відзиву на позов, разом з відзивом, відповідно до якого він просить у позові відмовити та зазначає:

- ТОВ «ВАЛЕРАЙТ» є стягувачем боргів з ТОВ «ІНТЕРАГРОСТАНДАРТ» та ТОВ «Торговий Дім «ІнтерАгроСтандарт» на загальну суму 34 263 825,28 грн.;

- купувались ці борги враховуючи те, що за всіма стягненнями є рішення судів із встановленою сумою заборгованості, на підставі яких було укладено договори про відступлення права вимоги та змінено стягувана (ухвала від 19.10.2022 року справа № 920/38/21);

- у п. 2.3. Договору про відступлення права вимоги, зазначено, що права вимоги , що відступаються належать Первісному кредитору на підставі Наказу Господарського суду Сумської області №920/584/21 від 08.11.2021 року, котрий виданий на виконання рішення Господарського суду Сумської області від 12.05.2021 року справа № 920/38/21, що підтверджується і повідомленням направленим Позивачу;

- відступлення прав вимоги відбулось саме на підставі Наказу Господарського суду Сумської області та сума заборгованості, що стягується ТОВ «Валерайт» в рамках виконавчого провадження включає в себе не лише суму боргу за Договором поставки від 24.01.2020 року № 240115, а й витрати по сплаті судового збору у розмірі 88482,59грн. та 19000грн. витрат на професійну правничу допомогу;

- в процесі стягнення боргів, стало відомо, що всі підприємства за якими сформовано заборгованість, в тому числі ТОВ «Агродмитрівське» є підконтрольними компаніями ТОВ «Інтерагростандарт», у зв`язку з чим, Головним слідчим управлінням м. Києва відкрито кримінальне провадження № 12023100000000394 від 15.03.2023 року. Зараз триває досудове розслідування у даній справі;

- подавши позов про визнання договору відступлення права вимоги ТОВ «Інтерагростандарт» здійснює ні що інакше, як спробу втекти від виконання свого зобов`язання, повернувши право вимоги назад до свого підконтрольного підприємтсва, однак це буде не що інакше, пряме порушення прав ТОВ «Валерайт», що суд не повинен допустити;

- виходячи з реальних обставин ситуації, ТОВ «ІНТЕРАГРОСТАНДАРТ» має багато заборгованості за різними договорами із різними юридичними особами та намагається зловживати своїми правами саме за допомогою цього пункту Договору;

- в усіх справах, які призначено до розгляду Позивач зазначає саме цю умову для визнання Договору про право відступлення недійсним, але важливою складовою є те, що саме неналежне виконання зобов`язань призвело до утворення боргу перед ТОВ «Агродмитрівське», а із наявністю договору про відступлення права вимогу перед ТОВ «ВАЛЕРАЙТ»;

- важливою складовою є мета пункту 9.8. Договору поставки № 24015 від 24.01.2020 року;

- очевидно, що наявність цього пункту, із врахуванням обставин на сьогоднішній день, може говорити про те, що Боржник не надав би цієї згоди.

Судове засідання призначене на 21.09.2023 у режим відеоконференції не відбулося з технічних причин.

Ухвалою суду від 21.09.2023 відкладено підготовче засідання на 26.10.2023 о 15:00.

26.10.2023 через систему «Електронний суд» від відповідача-1 надійшло клопотання про відкладення розгляду справи на іншу дату та продовження строку підготовчого провадження, що мотивовано необхідністю надання його представнику часу для ознайомлення з матеріалами справи та формування належної правової позиції.

Безпосередньо в судовому засіданні 26.102023 у задоволенні вказаного клопотання було відмовлено, що зафіксовано у протоколі судового засідання.

Ухвалою суду від 26.10.2023 судом закрито підготовче провадження у справі №911/2384/23 та призначено справу до судового розгляду по суті на 23.11.2023 о 16:45.

В судове засідання 23.11.2023 з`явився представник позивача .

Представники відповідачів судове засідання 23.11.2023 не з`явились, про час та місце судового засідання були повідомлені належним чином.

Безпосередньо в судовому засіданні 23.11.2023 суд почав з`ясування обставин та дослідження доказів, якими вони обґрунтовуються.

Ухвалою суду від 23.11.2023 відкладено розгляд справи на 28.12.2023.

24.11.2023 на адресу суду за допомогою системи «Електронний суд» від позивача надійшли додаткові пояснення.

В судове засідання, яке проводилось в режимі відеокнференції, з`явились представники позивача та відповідача 2.

Представник відповідача 1 у судове засідання не з`явився, про дату, час та місце судового засідання був повідомлений належним чином.

Відповідач 2 правом на подання письмового відзиву на позовну заяву за час розгляду справи не скористався. При цьому, вжиття заходів для ефективного розгляду та вирішення судового спору є обов`язком не тільки для держави, але й для осіб, які беруть участь у справі.

Неявка в судове засідання представника відповідача 1, належним чином повідомленого про дату та час розгляду справи, не перешкоджає розгляду справи по суті, у зв`язку з чим суд дійшов висновку про можливість розгляду справи по суті без його участі.

Права відповідача, як учасника справи, не можуть забезпечуватись судом за рахунок порушення прав позивача на своєчасне вирішення спору судом, що є безпосереднім завданням господарського судочинства, та яке відповідно до норм ч. 2 ст. 2 ГПК України превалює над будь-якими іншими міркуваннями в судовому процесі.

Оскільки суд вчинив усі необхідні дії для належного повідомлення відповідачів про час та місце розгляду справи, зважаючи на відсутність підстав для відкладення розгляду справи, суд здійснює розгляд справи виключно за наявними у матеріалах справи документами.

З`ясувавши фактичні обставини справи, докази на їх підтвердження, виходячи з фактів, встановлених у процесі розгляду справи та правові норми, які підлягають застосуванню, враховуючи позицію сторін, суд встановив.

Товариством з обмеженою відповідальністю «Інтерагростандарт», як Постачальником, та Товариством з обмеженою відповідальністю «Агродмитрівське», як Покупцем, 24.01.2020 укладено Договір поставки № 24015 (далі Договір), згідно з п. 1.1 якого Постачальник зобов`язався поставити і передати у власність покупця хімічну продукцію (іменовану надалі Товар), а покупець зобов`язався належним чином прийняти й оплатити товар в сумі, строки та на умовах визначених даним договором.

Відповідно до пункту 9.1 Договору даний договір набуває чинності з моменту його підписання і діє до 31.12.2020, а в частині взаєморозрахунків до повного виконання сторонами своїх зобов`язань за даним Договором. Закінчення терміну дії цього договору не звільняє сторони від виконання зобов`язань за ним та відповідальності за його порушення, які мали місце під час дії цього договору.

Пунктом 9.8 Договору встановлено, що жодна із сторін не має права передавати свої права та обов`язки третій стороні без письмової згоди іншої договірної сторони.

Як вбачається з матеріалів справи, Товариство з обмеженою відповідальністю «Агродмитрівське» 12.01.2021 звернулося до до Господарського суду Сумської області із позовною заявою, в якій просило суд стягнути з ТОВ Інтерагростандарт попередю оплату за договором поставки від 24.01.2020 № 24015 у сумі 5 898 839,10 грн, а також судовий збір у сумі 88 482,18 грн.

Рішенням Господарського суду Сумської області від 12.05.2021 у справі № 920/38/21, яке набрало законної сили 23.07.2021, яке набрало законної сили 06.09.2021, позовні вимоги задоволено, стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю «Інтерагростандарт» на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Агродмитрівське» попереднью оплату товару за договором поставки від 24.01.2020 № 24015 в розмірі 5 898 839,10 грн. та відшкодування витрат по сплаті судового збору в сумі 88 482,59 грн.

Додатковим рішенням у вказаній справі від 19.05.2021 стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю «Інтерагростандарт» на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Агродмитрівське» відшкодування витрат на професійну правничу допомогу в сумі 19 000,00 грн.

27.06.2022 Товариство з обмеженою відповідальністю «Агродмитрівське», як Первісний кредитор, і Товариство з обмеженою відповідальністю «Валерайт», як Новий кредитор, уклали договір про відступлення права вимоги за Договором поставки № 24015 від 24.01.2020(далі Договір про відступлення), відповідно до преамбули якого сторони, керуючись статтями 6, 512-519, 627, 632, 656 Цивільного кодексу України, уклали цей договір про відступлення прав вимоги за договором поставки від 24.01.2020 № 24015.

За умовами пункту 1.1 договору про відступлення сторони цим погоджуються, що за своєю правовою природою цей договір є правочином з купівлі-продажу (відступлення) прав вимоги, визначених у цьому договорі, первісним кредитором новому кредитору.

Відповідно до пункту 2.1 Договору про відступлення за цим договором в порядку та на умовах, визначених цим договором, Первісний кредитор передає у власність Новому кредитору, а Новий кредитор приймає у власність права вимоги до ТОВ «Інтерагростандарт» (40007, Сумська область, м. Суми, вул. Промислова, буд. 2, ідентифікаційний код 37052520) (надалі за текстом «Боржник») на загальну суму 6006321, 69 грн., що складається з 5898839, 10 грн. за Договором поставки від 24.01.2020 № 24015 (надалі за текстом «Первісний договір»), укладеним між Боржником та Первісним кредитором додатковими угодами/договорами (за наявності), а також відшкодування витрат по сплаті судового збору в сумі 88482, 59 грн. та підтверджено рішенням Господарського суду Сумської області від 12.05.2021 справа № 920/38/21 та додатковим рішенням про стягнення витрат на професійну правничу допомогу в сумі 19000, 00 грн., включаючи права вимоги до заставодавців (іпотекодавців), поручителів, правонаступників та/або спадкоємців Боржника, страховиків або інших осіб, до яких перейшли обов`язки Боржника, або які зобов`язані виконати обов`язки Боржника, за Первісним договором, а Новий кредитор сплачує Первісному кредитору за відступлення права вимоги грошові кошти у сумі та у порядку, визначених цим договором.

За цим Договором Новий кредитор з моменту підписання сторонами акту приймання-передачі оригіналів документів, за формою згідно додатка № 1 до цього договору, набуває усі права кредитора за Основним договором, включаючи, проте не обмежуючись: право вимагати належного виконання Боржником, фінансовими та майновими поручителями, правонаступниками/спадкоємцями боржника зобов`язань за Основним договором, а саме, але не обмежуючись, сплати основного зобов`язання, процентів, штрафних санкцій, неустойок у розмірах, передбачених основним договором. Новий кредитор набуває усі права кредитора за Основним договором у повному обсязі та на умовах, які існують на момент відступлення права вимоги.

У пункті 2.3 Договору про відступлення зазначено, що права вимоги, що відступаються за цим договором, належать Первісному кредитору на підставі наказу Господарський суд Сумської області № 920/584/21 від 08.11.2021 котрий виданий на виконання рішення Господарського суду Сумської області від 12.05.2021 справа № 920/38/21.

Згідно із пунктом 3.1 договору про відступлення сторони цим заявляють та гарантують одна одній, що на дату укладення договору кожна зі сторін: належним чином діє у повній відповідності до законодавства України; має достатній обсяг прав та повноважень (у тому числі, проте не обмежуючись лише цим, на підставі рішень органів управління первісного кредитора) на укладення цього договору.

Первісний кредитор заявляє та гарантує Новому кредитору, що на дату укладення цього договору має право відступлення права вимоги та вся відома Первісному кредитору інформація щодо права вимоги була надано Новому кредитору (підпункт 3.2.1 договору про відступлення).

Відповідно до пункту 3.3 Договору про відступлення новий кредитор підтверджує, що в момент укладення цього договору отримав від Первісного кредитора усі наявні у первісного кредитора документи (оригінали або копії (у разі відсутності оригіналів), що підтверджують права вимоги до Боржника за відповідним актом, що підписується уповноваженими представниками сторін.

За умовами пункту 3.4 Договору про відступлення Новий кредитор зобов`язаний повідомити Боржника про відступлення права вимоги за Основним договором протягом 5 (п`яти) днів з моменту набрання чинності цим Договором у порядку, передбаченому чинним законодавством, відповідним основним договором.

Новий кредитор зобов`язується на протязі 5 (п`яти) днів з моменту підписання даного Договору звернутися до господарського суду з заявою про заміну сторони у виконавчому провадженні № 67799497 та 67798678 котрі перебувають на виконанні Зарічного відділу державної виконавчої служби у місті Суми Північно-Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Суми), що здійснює виконання наказу Господарський суд Сумської області № 920/584/21 від 08.11.2021 та наказу Господарський суд Сумської області № 920/584/21 від 20.09.2021 з поданням відповідних підтверджуючих документів (пункт 3.6 договору про відступлення).

За змістом пункту 4.1 Договору про відступлення сторони домовились, що за відступлення прав вимоги за основним Договором, відповідно до цього договору новий кредитор сплачує Первісному кредитору грошові кошти у сумі 60063231, 69 грн, без ПДВ, за вирахуванням дисконтної знижки в розмірі 50% від суми боргу надалі за текстом Ціна договору.

Відповідно до пункту 6.2 Договору про відступлення Новий кредитор підписанням цього договору підтверджує, що до моменту укладення цього договору ознайомився із фактичним станом заборгованості за Основним договором, змістом Основного договору, договорів забезпечення, не має до них зауважень і приймає усі ризики, пов`язані із основним договором та правами вимоги.

Згідно із пунктом 6.5 Договору про відступлення останній набуває чинності з дати його підписання уповноваженими належним на те чином представниками Сторін і скріплення відтисками печатки Первісного кредитора та діє до повного виконання сторонами своїх зобов`язань за цим договором.

До цього договору в якості його невід`ємної частини додаються Додатки № 1, № 2, № 3 (пункт 6.7 Договору про відступлення).

Відповідно до акту приймання-передачі оригіналів документів, який є додатком № 1 до Договору про відступлення, Первісний кредитор передав, а Новий кредитор прийняв:

- договір поставки від 24.01.2020 № 24015 та додатки до цього договору: № 1 від 24.01.2020; № 2 від 28.01.2020; № 3 від 28.01.2020; № 4 від 29.01.2020 в оригіналах;

- матеріали господарської справи № 920/38/21 в оригіналі;

- копії рішення Господарського суду Сумської області від 12.05.2021 справа № 920/38/21, рішення Господарського суду Сумської області від 19.05.2021, наказу Господарського суду Сумської області № 920/584/21 від 08.11.2021 на суму 5898839, 10 грн., наказу Господарського суду Сумської області справа № 920/584/21 від 08.11.2021 на суму 19000, 00 грн.;

- заяву про відкриття виконавчого провадження та постанови Зарічнянського ВДВС у м. Суми Північно-Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Суми) про відкриття виконавчого провадження № 67798984, про арешт коштів боржника від 08.12.2021, про відкриття виконавчого провадження № 67798678.

В подальшому, Товариство з обмеженою відповідальністю «Валерайт» звернулося до Господарського суду Сумської області із заявою за вих. № 19 від 19.08.2022 про заміну сягувача у виконавчих провадженнях № № 67798678, 67798984 з примусового виконання наказів Господарського суду Сумської області № 920/38/21 від 20.09.2021.

Господарський суд Сумської області ухвалою від 19.10.2022 у справі № 920/38/21 вказану заяву задовольнив та замінив стягувача у виконавчих провадженнях № № 67798678, 67798984 з примусового виконання наказів Господарського суду Сумської області № 920/38/21 від 20.09.2021 з Товариства з обмеженою відповідальністю «Агродмитрівське» на Товариство з обмеженою відповідальністю «Валерайт».

Причиною виникнення спору в цій справі стало питання про наявність або відсутність підстав для визнання недійсним договору відступлення права вимоги.

Згідно із частиною першою статті 203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.

За приписами статті 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Відповідно до частини першої статті 509 Цивільного кодексу України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від вчинення певної дії (негативне зобов`язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Згідно з положеннями статті 510 Цивільного кодексу України сторонами у зобов`язанні є боржник і кредитор. Якщо кожна із сторін у зобов`язанні має одночасно і права, і обов`язки, вона вважається боржником у тому, що вона зобов`язана вчинити на користь другої сторони, і одночасно кредитором у тому, що вона має право вимагати від неї.

Статтею 512 Цивільного кодексу України визначено підстави заміни кредитора у зобов`язанні, зокрема внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Правова природа договору відступлення права вимоги полягає у тому, що у конкретному договірному зобов`язанні первісний кредитор замінюється на нового кредитора, який за відступленою вимогою набуває обсяг прав, визначений договором, у якому виникло таке зобов`язання.

Відповідно до статей 514 та 516 Цивільного кодексу України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом. Заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом. Якщо боржник не був письмово повідомлений про заміну кредитора у зобов`язанні, новий кредитор несе ризик настання несприятливих для нього наслідків.

Отже чинне законодавство встановлює, що за загальним правилом заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, оскільки не впливає на характер, обсяг і порядок виконання ним своїх обов`язків, не погіршує становище боржника та не зачіпає його інтересів, однак сторони мають право додатково врегулювати порядок заміни кредитора у договорі, а відсутність згоди боржника на заміну кредитора у зобов`язанні, якщо обов`язковість такої згоди передбачена договором, відповідно, є підставою для визнання договору про відступлення права вимоги недійсним на підставі частини першої статті 203 Цивільного кодексу України як такого, що суперечить частині першій статті 516 Цивільного кодексу України.

Близька за змістом правова позиція викладена у постановах Верховного Суду: від 22.05.2018 у справі № 904/11838/16, від 18.06.2019 у справі № 915/1622/16, 25.04.2019 у справі № 912/1135/18, від 17.10.2019 у справі № 922/460/19, від 12.12.2019 у справі № 924/51/19, від 13.08.2020 у справі № 910/16919/19.

Відповідно до положень Основного договору, сторони у пункті 9.8 погодили, що жодна із сторін не має права передавати свої права та обов`язки третій стороні без письмової згоди іншої договірної сторони.

Таким чином, Товариство з обмеженою відповідальністю «Агродмитрівське» без письмової згоди Товариства з обмеженою відповідальністю «Інтерагростандарт» не мало права передавати свої права за Договором поставки № 24015 від 24.01.2020 третій стороні шляхом укладення Договору від 27.06.2022 про відступлення права вимоги.

Під час розгляду справи позивач зазначав, що Товариство з обмеженою відповідальністю «Інтерагростандарт» своєї згоди, в тому числі і письмової, на передачу на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Валерайт» прав, що виникли за Договором поставки № 24015 від 24.01.2020, Товариству з обмеженою відповідальністю «Агродмитрівське» не надавав. Доказів протилежного матеріали справи не містять.

Таким чином, на момент укладення спірного Договору про відступлення права вимоги у Товариство з обмеженою відповідальністю «Агродмитрівське» не було згоди Товариства з обмеженою відповідальністю «Інтерагростандарт» на передачу своїх прав та обов`язків за Основним договором - Договором поставки № 24015 від 24.01.2020 та укладення Договору про відступлення права вимоги від 27.06.2022.

Верховний Суд у постанові від 29.05.2018 у справі № 910/14716/17 виклав правову позиці, що законодавець відокремлює надання боржником згоди на заміну кредитора у зобов`язанні та письмове повідомлення боржника про таку заміну, а відповідно і визначає різні правові наслідки недотримання вказаних вимог. Відсутність згоди боржника на заміну кредитора у зобов`язанні, якщо обов`язковість такої згоди передбачено договором, є підставою для визнання договору недійсним та відповідно до ч. 1 ст. 203 ЦК України - договору про відступлення права вимоги, оскільки у такому випадку договір про відступлення права вимоги суперечить приписам ч. 1 ст. 516 ЦК України.

Оскільки пунктом 9.8 договору поставки передбачено, що жодна із сторін не має права передавати свої права та обов`язки третій стороні без письмової згоди іншої договірної сторони, а в матеріалах справи відсутні докази належного узгодження відступлення права вимоги, обов`язковість якого передбачена договором, суд дійшов висновку, що оспорюваний договір відступлення права вимоги укладено з порушенням вимог ч. 1 ст. 516 ЦК України, що є підставою для визнання такого договору недійсним на підставі ч. 1 ст. 203 ЦК України.

Поряд з тим, за відсутності інших підстав припинення зобов`язання, передбачених договором або законом, зобов`язання, зокрема й грошове, припиняється його виконанням, проведеним належним чином, а саме лише прийняття господарським судом рішення про задоволення вимог кредитора, якщо таке рішення не виконано в установленому законом порядку, не припиняє зобов`язальних відносин сторін і не звільняє боржника від відповідальності за невиконання грошового зобов`язання.

Водночас суд вважає необгрунтованими доводи Товариства з обмеженою відповідальністю «Валерайт» про те, що відступлення прав вимоги відбулось саме на підставі наказу Господарського суду Сумської області № 920/38/21, оскільки зміст Договору від 27.06.2022 про відступлення права вимоги за Основним договором поставки № 24015 від 24.01.2020 свідчить про те, що за ним передається право вимоги до Товариства з обмеженою відповідальністю «Інтерагростандарт», в т.ч., щодо стягнення грошових кошів в сумі 5898839, 10 грн. саме за Основним договором поставки від 24.01.2020 № 24015, який підтверджено рішенням Господарського суду Сумської області від 12.05.2021 справа № 920/38/21.

Суд зазначає, що за відсутності інших підстав припинення зобов`язання, передбачених договором або законом, зобов`язання, в тому числі й грошове, припиняється його виконанням, проведеним належним чином (стаття 599 Цивільного кодексу України). Саме лише прийняття господарським судом рішення про задоволення вимог кредитора, якщо таке рішення не виконано в установленому законом порядку, не припиняє зобов`язальних відносин сторін і не звільняє боржника від відповідальності за невиконання грошового зобов`язання.

Крім того суд також звертає увагу на те, що відповідно до пункту 2.1 оспорюваного договору про відступлення новий кредитор з моменту підписання сторонами акту приймання-передачі оригіналів документів набуває усі права кредитора за основним договором, включаючи, проте не обмежуючись: право вимагати належного виконання боржником зобов`язань за основним договором, зокрема, сплати основного зобов`язання, процентів, штрафних санкцій, неустойок у розмірах, передбачених основним договором. Новий кредитор набуває усі права кредитора за основним договором у повному обсязі та на умовах, які існують на момент відступлення права вимоги.

Тобто зміст наведеного пункту Договору про відступлення свідчить про те, що за ним відступаються права вимоги не виключно за наказом Господарського суду Сумської області № 920/38/21, як помилково вважає відповідач 1.

Слід також зазначити, що і відповідач 2, який був стороною договору поставки № 24015 від 24.01.2020, а отже обізнаний з усіма його положеннями, так і відповідач 1, при укладенні оспорюваного Договору від 27.06.2022 про відступлення права вимоги за договором поставки № 24015 від 24.01.2020, мали можливість та повинні були ознайомитись з положеннями вказаного договору, в. т.ч. і з пунктом 9.8 цього договору, а отже були обізнані про необхідність згоди постачальника (позивача у справі) на передачу прав та обов`язків кредитора (відповідачем 2 відповідачу 1) за договором поставки.

Під час розгляду справи судом враховано ухвалу Господарського суду Сумської області від 19.10.2022 у справі № 920/38/21 про заміну стягувача у виконавчих провадженнях. Однак, наявність вказаної ухвали не перешкоджає вирішенню спору в межах цієї справи, оскільки заявлені вимоги стосуються визнання недійсним договору відступлення права вимоги.

Статтею 73 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Відповідно до ст.ст. 74, 76 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи. Належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Згідно із ч. 1 ст. 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Разом з тим, суд вважає за необхідне зазначити, що Європейський суд з прав людини у рішенні в справі "Серявін та інші проти України" вказав, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема, судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення.

Витрати зі сплати судового збору покладаються на відповідачів у справі порівну відповідно до ст. 129 ГПК України.

У судовому засіданні, яке відбулося 28.12.2023, відповідно до частини 1 статті 240 ГПК України, було проголошено скорочений текст рішення, а саме його вступну та резолютивну частини.

Керуючись ст. ст. 7, 8, 13, 74, 86, 123, 129, 233, 236, 238, ч. 1 ст. 240 ГПК України, суд

ВИРІШИВ

1.Позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Інтерагростандарт» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Валерайт» та Товариства з обмеженою відповідальністю «АГРОДМИТРІВСЬКЕ» задовольнити.

2.Визнати недійсним Договір про відступлення права вимоги за договором поставки № 24015 від 24.01.2020 року, укладений 27 червня 2022 між Товариством з обмеженою відповідальністю «Агродмитрівське» (16530, Чернігівська обл., Ніжинський р-н, смт. Дмитрівка, вул. Романкова, буд. 2, код ЄДРПОУ 34271235) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Валерайт» (08132, Київська обл., Києво-Святошинський р-н, м. Вишневе, вул. Святошинська, буд. 41, оф. 3/9).

3.Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Валерайт» (08132, Київська обл., Києво-Святошинський район, м. Вишневе, вул. Святошинська, буд. 41, оф. 3/9, код ЄДРПОУ 43976231) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Інтерагростандарт» (40007, м. Суми, вул. Промислова, буд. 2, код ЄДРПОУ 37052520) 1342 (одна тисяча триста сорок дві) грн. 00 коп. судового збору, видавши наказ.

4.Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «АГРОДМИТРІВСЬКЕ» (16530, Чернігівська обл., Ніжинський р-н, смт Дмитрівка, вул. Романкова, буд. 2, код ЄДРПОУ 03794851) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Інтерагростандарт» (40007, м. Суми, вул. /Промислова, буд. 2, код ЄДРПОУ 37052520) 1342 (одна тисяча триста сорок дві) грн. 00 коп. судового збору, видавши наказ.

Повний текст рішення складено 27.02.2024.

Суддя О.Г. Смірнов

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.