Постанова

від 03.04.2024 по справі 911/2384/23

ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

вул. Шолуденка, буд. 1, літера А, м. Київ, 04116 (044) 230-06-58 inbox@anec.court.gov.ua

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"03" квітня 2024 р. Справа №911/2384/23

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Сітайло Л.Г.

суддів: Буравльова С.І.

Шапрана В.В.

секретар судового засідання - Луцюк А.В.

представники сторін:

від позивача: Коваленко О.І.

від відповідача: не з`явився

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Агродмитрівське"

на рішення Господарського суду Київської області від 28.12.2023 (повний текст складено 27.02.2024)

у справі №911/2384/23 (суддя Смірнов О.Г.)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтерагростандарт"

до 1)Товариства з обмеженою відповідальністю "Валерайт"

2) Товариства з обмеженою відповідальністю "Агродмитрівське"

про визнання договору недійсним,

ВСТАНОВИВ:

Короткий зміст позовних вимог

Товариство з обмеженою відповідальністю "Інтерагростандарт" (далі - ТОВ "Інтерагростандарт") звернулось до Господарського суду Київської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Валерайт" (далі - ТОВ "Валерайт") та Товариства з обмеженою відповідальністю "Агродмитрівське" (далі - ТОВ "Агродмитрівське") про визнання недійсними договору від 27.06.2022 про відступлення права вимоги за договором поставки від 24.01.2020 №24015, укладеного між відповідачами.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що вищенаведений договір про відступлення права вимоги, на думку позивача, є недійсним внаслідок порушення статей 203, 516 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України), оскільки пунктом 9.6 договору поставки від 24.01.2020 №24015 передбачено, що кожна із сторін не має права передавати свої права та обов`язки третій стороні без письмової згоди іншої договірної сторони. Разом із тим, ТОВ "Інтерагростандарт" не надавало згоди ТОВ "Агродмитрівське" на передачу прав та обов`язків третій стороні (ТОВ "Валерайт").

Короткий зміст рішення місцевого господарського суду та мотиви його ухвалення

Рішенням Господарського суду Київської області від 28.12.2023 у справі №911/2384/23 позов задоволено.

Визнано недійсним договір про відступлення права вимоги за договором поставки від 24.01.2020 №24015, укладений 27.06.2022 між ТОВ "Агродмитрівське" та ТОВ "Валерайт".

Стягнуто з ТОВ "Валерайт" на користь ТОВ "Інтерагростандарт" 1 342,00 грн судового збору.

Стягнуто з ТОВ "Агродмитрівське" на користь ТОВ "Інтерагростандарт" 1 342,00 грн судового збору.

Ухвалюючи зазначене рішення, місцевий господарський суд виходив з того, що на момент укладення спірного договору про відступлення права вимоги у ТОВ "Агродмитрівське" не було згоди ТОВ "Інтерагростандарт" на передачу своїх прав та обов`язків за договором поставки від 24.01.2020 №24015 та укладення договору про відступлення права вимоги від 27.06.2022. Оскільки пунктом 9.8 договору поставки передбачено, що жодна з сторін не має права передавати свої права та обов`язки третій стороні без письмової згоди іншої договірної сторони, а в матеріалах справи відсутні докази належного узгодження відступлення права вимоги, обов`язковість якого передбачена договором, суд першої інстанції дійшов висновку, що оспорюваний договір відступлення права вимоги укладено з порушенням вимог частини 1 статті 516 ЦК України, що є підставою для визнання такого договору недійсним, на підставі частини 1 статті 203 ЦК України.

Короткий зміст вимог апеляційної скарги та узагальнення її доводів

Не погоджуючись з рішенням місцевого господарського суду, ТОВ "Агродмитрівське" звернулося до апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду Київської області від 28.12.2023 у справі №911/2384/23 та ухвалити нове рішення, яким відмовити у задоволені позову.

В обґрунтування вимог та доводів апеляційної скарги ТОВ "Агродмитрівське" посилається на те, що оскаржуване рішення ухвалено з порушенням норм матеріального права.

Так, скаржника вважає за неможливе застосування статті 516 ЦК України під час розгляду даної справи, оскільки фактично правонаступництво відбулося не шляхом укладення договору про відступлення права вимоги, а за результатами постановлення ухвали суду про заміну стягувача у виконавчому провадженні.

Також, апелянт вказує, що звертаючись до суду з метою нібито захисту свого порушеного права про визнання недійсним договору про відступлення права вимоги, позивач залишив поза увагою суду обставини невиконання ним зобов`язань перед кредитором по погашенню боргу за рішенням Господарського суду Сумської області від 12.05.2021 у справі №920/38/21.

Дії суду апеляційної інстанції щодо розгляду апеляційної скарги по суті

Згідно з витягом з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 03.01.2024 апеляційну скаргу ТОВ "Агродмитрівське" у справі №911/2384/23 передано для розгляду колегії суддів у складі: головуючий суддя - Сітайло Л.Г., судді: Владимиренко С.В., Тищенко О.В.

Розпорядженням Північного апеляційного господарського суду від 15.01.2024, у зв`язку з перебуванням судді Владимиренко С.В. у відпустці, призначено повторний автоматизований розподіл судової справи між суддями.

Протоколом повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 15.01.2024 справу №911/2384/23 передано на розгляд колегії суддів у складі: головуючий суддя - Сітайло Л.Г., судді: Тищенко О.В., Шапран В.В.

Розпорядженням Північного апеляційного господарського суду від 16.01.2024, у зв`язку з перебуванням судді Тищенко О.В. у відрядженні, призначено повторний автоматизований розподіл судової справи між суддями.

Протоколом повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 16.01.2024 справу №911/2384/23 передано на розгляд колегії суддів у складі: головуючий суддя - Сітайло Л.Г., судді: Буравльов С.І., Шапран В.В.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 22.01.2024 витребувано з Господарського суду Київської області матеріали справи №911/2384/23. Відкладено розгляд питання про відкриття чи відмову у відкритті апеляційного провадження, повернення без розгляду або залишення без руху апеляційної скарги ТОВ "Агродмитрівське" на рішення Господарського суду Київської області від 28.12.2023 до надходження до Північного апеляційного господарського суду матеріалів справи №911/2384/23.

06.03.2024 до Північного апеляційного господарського суду надійшли матеріали справи №911/2384/23.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 13.03.2024 відкрито апеляційне провадження у справі №911/2384/23. Розгляд апеляційної скарги ТОВ "Агродмитрівське" на рішення Господарського суду Київської області від 28.12.2023 у справі №911/2384/23 призначено на 03.04.2024. Сторонам встановлено строк для подання відзиву, заяв, пояснень, клопотань, заперечень до 29.03.2024.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 20.03.2024 задоволено клопотання ТОВ "Інтерагростандарт" про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду. Постановлено провести судове засідання у справі №911/2384/23, призначене на 03.04.2024, в режимі відеоконференції.

Узагальнені доводи відзиву на апеляційну скаргу

18.03.2024, через систему "Електронний суд", позивачем подано відзив на апеляційну скаргу, в якому останній просить відмовити у задоволенні апеляційної скарги, а рішення суду першої інстанції залишити без змін.

Так, у своєму відзиві позивач зазначає, що повідомлення боржника про відступлення прав вимоги не є тотожнім отриманню згоди останнього.

Також, позивач вказує, що при укладенні оспорюваного договору уступки права вимоги, сторони у справі яка переглядається, не змінюючи кредитора у зобов`язанні в порядку передбаченому чинним законодавством, фактично змінили стягувача на стадії виконання судового рішення, незважаючи на те, що уступка права стягувача за рішенням суду, шляхом укладення цивільно-правової угоди, чинним законодавством не передбачена.

Позиції учасників справи та явка представників сторін у судове засідання

У судове засідання 03.04.2024 з`явився представник позивача.

Відповідачі своїх представників в судове засідання не направили, про причини неявки суд не повідомили, про час та місце розгляду справи повідомлені шляхом направлення ухвали від 13.03.2024 до їх електронних кабінетів.

Згідно з частинами 3, 8 статті 120 ГПК України виклики і повідомлення здійснюються шляхом вручення ухвали в порядку, передбаченому цим Кодексом для вручення судових рішень.

Якщо учасник судового процесу повідомляє суду номери телефонів і факсів, адресу електронної пошти або іншу аналогічну інформацію, він повинен поінформувати суд про їх зміну під час розгляду справи.

Таким чином, відповідачі повідомлені судом апеляційної інстанції про дату, час та місце проведення судового засідання апеляційним господарським судом. При цьому, явка обов`язковою не визнавалась, а тому справа №911/2384/23 розглядається за їх відсутності.

Представник позивача у судовому засіданні 03.04.2024 заперечив проти задоволення апеляційної скарги, просив суд апеляційної інстанції відмовити у її задоволенні, а рішення Господарського суду Київської області від 28.12.2023 у справі №911/2384/23 залишити без змін.

Обставини справи, встановлені судом першої інстанції та перевірені судом апеляційної інстанції

24.01.2020 між ТОВ "Інтерагростандарт" (постачальник) та ТОВ "Агродмитрівське" (покупець) укладено договір поставки №24015, відповідно до пункту 1.1 якого постачальник зобов`язався поставити і передати у власність покупця хімічну продукцію, а покупець зобов`язався належним чином прийняти й оплатити товар в сумі, строки та на умовах визначених даним договором.

Договір набуває чинності з моменту його підписання і діє до 31.12.2020, а в частині взаєморозрахунків - до повного виконання сторонами своїх зобов`язань за даним договором. Закінчення терміну дії цього договору не звільняє сторони від виконання зобов`язань за ним та відповідальності за його порушення, які мали місце під час дії цього договору (пункт 9.1 договору).

За умовами пункту 9.8 договору жодна з сторін не має права передавати свої права та обов`язки третій стороні без письмової згоди іншої договірної сторони.

12.01.2021 ТОВ "Агродмитрівське" звернулося до Господарського суду Сумської області з позовною заявою, в якій просило суд стягнути з ТОВ "Інтерагростандарт" попередню оплату за договором поставки від 24.01.2020 №24015 у сумі 5 898 839,10 грн, а також судовий збір у сумі 88 482,18 грн.

Рішенням Господарського суду Сумської області від 12.05.2021 у справі №920/38/21 позовні вимоги задоволено. Стягнуто з ТОВ "Інтерагростандарт" на користь ТОВ "Агродмитрівське" попередньою оплату товару за договором поставки від 24.01.2020 №24015 в розмірі 5 898 839,10 грн та відшкодування витрат по сплаті судового збору в сумі 88 482,59 грн.

Додатковим рішенням у вказаній справі від 19.05.2021 стягнуто з ТОВ "Інтерагростандарт" на користь ТОВ "Агродмитрівське" відшкодування витрат на професійну правничу допомогу в сумі 19 000,00 грн.

27.06.2022 ТОВ "Агродмитрівське", як первісний кредитор, та ТОВ "Валерайт", як новий кредитор, уклали договір про відступлення права вимоги за договором поставки від 24.01.2020 №24015, відповідно до преамбули якого сторони, керуючись статтями 6, 512-519, 627, 632, 656 ЦК України, уклали цей договір про відступлення прав вимоги за договором поставки від 24.01.2020 №24015.

Відповідно до пункту 1.1 договору про відступлення сторони цим погоджуються, що за своєю правовою природою цей договір є правочином з купівлі-продажу (відступлення) прав вимоги, визначених у цьому договорі, первісним кредитором новому кредитору.

Згідно з пунктом 2.1 договору про відступлення за цим договором первісний кредитор передає у власність новому кредитору, а останній приймає у власність права вимоги до ТОВ "Інтерагростандарт" (боржник) на загальну суму 6 006 321,69 грн, що складається з 5 898 839,10 грн за договором поставки від 24.01.2020 №24015 (первісний договір), укладеним між боржником та первісним кредитором додатковими угодами/договорами (за наявності), а також відшкодування витрат по сплаті судового збору в сумі 88 482,59 грн та підтверджено рішенням Господарського суду Сумської області від 12.05.2021 справа №920/38/21 та додатковим рішенням про стягнення витрат на професійну правничу допомогу в сумі 19 000,00 грн, включаючи права вимоги до заставодавців (іпотекодавців), поручителів, правонаступників та/або спадкоємців боржника, страховиків або інших осіб, до яких перейшли обов`язки боржника, або які зобов`язані виконати обов`язки боржника, за первісним договором, а новий кредитор сплачує первісному кредитору за відступлення права вимоги грошові кошти у сумі та у порядку, визначених цим договором.

За цим договором новий кредитор, з моменту підписання сторонами акта приймання-передачі оригіналів документів, за формою згідно з додатком №1 до цього договору, набуває всі права кредитора за основним договором, включаючи, проте не обмежуючись: право вимагати належного виконання боржником, фінансовими та майновими поручителями, правонаступниками/спадкоємцями боржника зобов`язань за основним договором, а саме, але не обмежуючись, сплати основного зобов`язання, процентів, штрафних санкцій, неустойок у розмірах, передбачених основним договором. Новий кредитор набуває всі права кредитора за основним договором у повному обсязі та на умовах, які існують на момент відступлення права вимоги.

Пунктом 2.3 договору про відступлення встановлено, що права вимоги, які відступаються за цим договором, належать первісному кредитору на підставі наказу Господарський суду Сумської області від 08.11.2021 №920/584/21 котрий виданий на виконання рішення Господарського суду Сумської області від 12.05.2021 справа №920/38/21.

За умовами пункту 3.1 договору про відступлення сторони цим заявляють та гарантують одна одній, що на дату укладення договору кожна з сторін: належним чином діє у повній відповідності до законодавства України; має достатній обсяг прав та повноважень (у тому числі, проте не обмежуючись лише цим, на підставі рішень органів управління первісного кредитора) на укладення цього договору.

Первісний кредитор заявляє та гарантує новому кредитору, що на дату укладення цього договору має право відступлення права вимоги та вся відома первісному кредитору інформація щодо права вимоги була надана новому кредитору (підпункт 3.2.1 пункту 3.2 договору про відступлення).

Згідно з пунктом 3.3 договору про відступлення новий кредитор підтверджує, що в момент укладення цього договору отримав від первісного кредитора всі наявні у первісного кредитора документи (оригінали або копії (у разі відсутності оригіналів), що підтверджують права вимоги до боржника за відповідним актом, що підписується уповноваженими представниками сторін.

Відповідно до пункту 3.4 договору про відступлення новий кредитор зобов`язаний повідомити боржника про відступлення права вимоги за основним договором протягом 5 (п`яти) днів з моменту набрання чинності цим договором у порядку, передбаченому чинним законодавством, відповідним основним договором.

Новий кредитор зобов`язується на протязі 5 (п`яти) днів з моменту підписання даного договору звернутися до господарського суду з заявою про заміну сторони у виконавчих провадженнях №67799497 та №67798678 котрі перебувають на виконанні Зарічного відділу державної виконавчої служби у місті Суми Північно-Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Суми), що здійснює виконання наказу Господарського суду Сумської області від 08.11.2021 №920/584/21 та наказу Господарського суду Сумської області від 20.09.2021 №920/584/21, з поданням відповідних підтверджуючих документів (пункт 3.6 договору про відступлення).

Пунктом 4.1 договору про відступлення встановлено, що за відступлення прав вимоги за основним договором, відповідно до цього договору, новий кредитор сплачує первісному кредитору грошові кошти у сумі 6 006 231,69 грн, без ПДВ, за вирахуванням дисконтної знижки в розмірі 50% від суми боргу.

Згідно з пунктом 6.2 договору про відступлення новий кредитор підписанням цього договору підтверджує, що до моменту укладення цього договору ознайомився з фактичним станом заборгованості за основним договором, змістом основного договору, договорів забезпечення, не має до них зауважень і приймає всі ризики, пов`язані із основним договором та правами вимоги.

Відповідно до пункту 6.5 договору про відступлення, останній набуває чинності з дати його підписання уповноваженими належним на те чином представниками сторін і скріплення відтисками печатки первісного кредитора та діє до повного виконання сторонами своїх зобов`язань за цим договором.

До цього договору, в якості його невід`ємної частини, додаються додатки №№1-3 (пункт 6.7 договору про відступлення).

Згідно з актом приймання-передачі оригіналів документів, який є додатком №1 до договору про відступлення, первісний кредитор передав, а новий кредитор прийняв:

- договір поставки від 24.01.2020 №24015 та додатки до цього договору: №1 від 24.01.2020; №2 від 28.01.2020; №3 від 28.01.2020; №4 від 29.01.2020 - в оригіналах;

- матеріали господарської справи №920/38/21 в оригіналі;

- копії рішення Господарського суду Сумської області від 12.05.2021 справа №920/38/21, рішення Господарського суду Сумської області від 19.05.2021, наказу Господарського суду Сумської області №920/584/21 від 08.11.2021 на суму 5 898 839,10 грн, наказу Господарського суду Сумської області справа №920/584/21 від 08.11.2021 на суму 19 000,00 грн;

- заяву про відкриття виконавчого провадження та постанови Зарічнянського ВДВС у м. Суми Північно-Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Суми) про відкриття виконавчого провадження №67798984, про арешт коштів боржника від 08.12.2021, про відкриття виконавчого провадження №67798678.

В подальшому, ТОВ "Валерайт" звернулося до Господарського суду Сумської області з заявою від 19.08.2022 №19 про заміну сягувача у виконавчих провадженнях №67798678 та №67798984 з примусового виконання наказів Господарського суду Сумської області від 20.09.2021 №920/38/21.

Господарський суд Сумської області ухвалою від 19.10.2022 у справі №920/38/21 вказану заяву задовольнив та замінив стягувача у виконавчих провадженнях №№67798678, 67798984 з примусового виконання наказів Господарського суду Сумської області від 20.09.2021 №920/38/21 з ТОВ "Агродмитрівське" на ТОВ "Валерайт".

Наведені обставини стали підставою для звернення позивача до суду першої інстанції з даним позовом про визнання недійсними договору від 27.06.2022 про відступлення права вимоги за договором поставки від 24.01.2020 №24015, укладеного між відповідачами.

Мотиви та джерела права, з яких виходить суд апеляційної інстанції при прийнятті постанови та оцінка аргументів учасників справи

Статтею 269 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) встановлено, що суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права.

Розглянувши доводи апеляційної скарги, відзиву на апеляційну скаргу, дослідивши наявні матеріали справи у повному обсязі, заслухавши пояснення представника позивача, перевіривши повноту встановлення обставин справи та їх юридичну оцінку, проаналізувавши правильність застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права, суд апеляційної інстанції дійшов наступних висновків.

Згідно з частиною 1 статті 15 ЦК України передбачено, що кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.

Відповідно до частини 1 статті 16 ЦК України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Частиною другою цієї статті визначено способи захисту цивільних прав та інтересів, якими можуть бути, зокрема, визнання правочину недійсним.

За приписами частини 1 статті 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.

Статтею 215 ЦК України встановлено, що підставою недійсності правочину є недодержання, в момент вчинення правочину, стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1-3, 5 та 6 статті 203 цього кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

За змістом частини 1 статті 509 ЦК України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від вчинення певної дії (негативне зобов`язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Згідно зі статтею 510 ЦК України сторонами у зобов`язанні є боржник і кредитор. Якщо кожна із сторін у зобов`язанні має одночасно і права, і обов`язки, вона вважається боржником у тому, що вона зобов`язана вчинити на користь другої сторони, і одночасно кредитором у тому, що вона має право вимагати від неї.

Статтею 512 ЦК України визначено підстави заміни кредитора у зобов`язанні, зокрема внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Правова природа договору відступлення права вимоги полягає у тому, що у конкретному договірному зобов`язанні первісний кредитор замінюється на нового кредитора, який за відступленою вимогою набуває обсяг прав, визначений договором, у якому виникло таке зобов`язання.

Відповідно до статей 514, 516 ЦК України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом. Заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом. Якщо боржник не був письмово повідомлений про заміну кредитора у зобов`язанні, новий кредитор несе ризик настання несприятливих для нього наслідків.

Отже, чинне законодавство встановлює, що за загальним правилом заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, оскільки не впливає на характер, обсяг і порядок виконання ним своїх обов`язків, не погіршує становище боржника та не зачіпає його інтересів. Однак сторони мають право додатково врегулювати порядок заміни кредитора у договорі, а відсутність згоди боржника на заміну кредитора у зобов`язанні, якщо обов`язковість такої згоди передбачена договором, відповідно, є підставою для визнання договору про відступлення права вимоги недійсним на підставі частини 1 статті 203 ЦК України як такого, що суперечить частині 1 статті 516 ЦК України.

Схожа за змістом правова позиція викладена у постановах Верховного Суду від 22.05.2018 у справі №904/11838/16, від 18.06.2019 у справі №915/1622/16, від 25.04.2019 у справі №912/1135/18, від 17.10.2019 у справі №922/460/19, від 12.12.2019 у справі №924/51/19, від 13.08.2020 у справі №910/16919/19.

Як зазначалось вище, сторони у пункті 9.8 договору поставки №24015 погодили, що жодна з сторін не має права передавати свої права та обов`язки третій стороні без письмової згоди іншої договірної сторони.

Колегія суддів вважає, що суд першої інстанції вірно вказав, що ТОВ "Агродмитрівське", без письмової згоди ТОВ "Інтерагростандарт", не мало права передавати свої права за договором поставки від 24.01.2020 №24015 третій стороні шляхом укладення договору від 27.06.2022 про відступлення права вимоги.

Позивач стверджує, що не надавав ТОВ "Агродмитрівське" своєї згоди на передачу на користь ТОВ "Валерайт" прав, що виникли за договором поставки від 24.01.2020 №24015. Доказів протилежного матеріали справи не містять.

Отже, як вірно встановлено судом першої інстанції, і з чим погоджується суд апеляційної інстанції, на момент укладення спірного договору про відступлення права вимоги у ТОВ "Агродмитрівське" не було згоди ТОВ "Інтерагростандарт" на передачу своїх прав та обов`язків за договором поставки від 24.01.2020 №24015 та укладення договору про відступлення права вимоги від 27.06.2022.

Верховний Суд у постанові від 29.05.2018 у справі №910/14716/17 виклав правову позицію, що законодавець відокремлює надання боржником згоди на заміну кредитора у зобов`язанні та письмове повідомлення боржника про таку заміну, а відповідно і визначає різні правові наслідки недотримання вказаних вимог. Відсутність згоди боржника на заміну кредитора у зобов`язанні, якщо обов`язковість такої згоди передбачено договором, є підставою для визнання договору недійсним та відповідно до частини 1 статті 203 ЦК України - договору про відступлення права вимоги, оскільки у такому випадку договір про відступлення права вимоги суперечить приписам частини 1 статті 516 ЦК України.

Оскільки пунктом 9.8 договору поставки передбачено, що жодна з сторін не має права передавати свої права та обов`язки третій стороні без письмової згоди іншої договірної сторони, а в матеріалах справи відсутні докази належного узгодження відступлення права вимоги, обов`язковість якого передбачена договором, суд першої інстанції дійшов обґрунтованого висновку, з яким погоджується судова колегія, що оспорюваний договір відступлення права вимоги укладено з порушенням вимог частини 1 статті 516 ЦК України, що є підставою для визнання такого договору недійсним, на підставі частини 1 статті 203 ЦК України.

У той же час, за відсутності інших підстав припинення зобов`язання, передбачених договором або законом, зобов`язання, зокрема й грошове, припиняється його виконанням, проведеним належним чином, а саме лише прийняття господарським судом рішення про задоволення вимог кредитора, якщо таке рішення не виконано в установленому законом порядку, не припиняє зобов`язальних відносин сторін і не звільняє боржника від відповідальності за невиконання грошового зобов`язання.

На переконання колегії суддів, місцевий господарський суд правомірно відхилив доводи ТОВ "Валерайт", що відступлення прав вимоги відбулось саме на підставі наказу Господарського суду Сумської області №920/38/21, оскільки зміст договору від 27.06.2022 про відступлення права вимоги за договором поставки від 24.01.2020 №24015 свідчить про те, що за ним передається право вимоги до ТОВ "Інтерагростандарт", в т.ч., щодо стягнення грошових кошів в сумі 5 898 839,10 грн саме за договором поставки від 24.01.2020 №24015, який підтверджено рішенням Господарського суду Сумської області від 12.05.2021 справа №920/38/21.

Також суд першої інстанції слушно зазначив, що як відповідач-2, який був стороною договору поставки від 24.01.2020 №24015, обізнаний з усіма його положеннями, так і відповідач-1, при укладенні оспорюваного договору від 27.06.2022 про відступлення права вимоги за договором поставки від 24.01.2020 №24015, мали можливість та повинні були ознайомитись з положеннями вказаного договору, в. т.ч. і з пунктом 9.8 цього договору, а отже були обізнані про необхідність згоди постачальника (позивача у справі) на передачу прав та обов`язків кредитора (відповідачем-2 відповідачу-1) за договором поставки.

При цьому, судом першої інстанції враховано ухвалу Господарського суду Сумської області від 19.10.2022 у справі №920/38/21 про заміну стягувача у виконавчих провадженнях. Однак, наявність вказаної ухвали не перешкоджає вирішенню спору в межах цієї справи, оскільки заявлені вимоги стосуються визнання недійсним договору відступлення права вимоги.

Таким чином, повно і всебічно з`ясувавши обставини, на які сторони посилались як на підставу своїх вимог і заперечень, надавши оцінку всім аргументам учасників справи, колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції про обґрунтованість заявлених позивачем позовних вимог, у зв`язку з чим позов підлягає задоволенню.

Інші доводи апеляційної скарги, взяті судом до уваги, однак не спростовують вищенаведених висновків суду.

Згідно з частиною 4 статті 11 ГПК України суд застосовує при розгляді справ Конвенцію про захист прав людини і основоположних свобод 1950 року і протоколи до неї, згоду на обов`язковість яких надано Верховною Радою України, та практику Європейського суду з прав людини як джерело права.

Європейський суд з прав людини у рішенні від 10.02.2010 у справі "Серявін та інші проти України" зауважив, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема, судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча, пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною, залежно від характеру рішення.

В пункті 53 рішення Європейського суду з прав людини у справі "Федорченко та Лозенко проти України" від 20.09.2012 зазначено, що при оцінці доказів суд керується критерієм доведення "поза розумним сумнівом". Тобто, аргументи сторони мають бути достатньо вагомими, чіткими та узгодженими.

При винесені даної постанови судом апеляційної інстанції були надані вичерпні відповіді на доводи апелянта, з посиланням на норми права, які підлягають застосуванню до спірних правовідносин.

Висновки суду апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги

Статтею 13 ГПК України встановлено, що судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Згідно зі статтями 73, 74 ГПК України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Відповідно до частини 2 статті 86 ГПК України жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Таким чином, виходячи із фактичних обставин справи, суд апеляційної інстанції погоджується з висновком місцевого господарського суду про задоволення позову.

Відповідно до пункту 1 частини 1 статті 275 ГПК України суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право залишити судове рішення без змін, а скаргу без задоволення.

Частиною 1 статті 276 ГПК України визначено, що суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Зважаючи на вищенаведене, колегія суддів Північного апеляційного господарського суду дійшла висновку, що рішення Господарського суду Київської області від 28.12.2023 у справі №911/2384/23 ухвалено з дотриманням норм матеріального та процесуального права, у зв`язку з чим апеляційна скарга ТОВ "Агродмитрівське" задоволенню не підлягає.

Розподіл судових витрат

У зв`язку з відсутністю підстав для задоволення апеляційної скарги витрати за подання апеляційної скарги, відповідно до статті 129 ГПК України, покладаються на ТОВ "Агродмитрівське".

Керуючись статтями 129, 269, 270, 275, 276, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд,

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Агродмитрівське" на рішення Господарського суду Київської області від 28.12.2023 у справі №911/2384/23 залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду Київської області від 28.12.2023 у справі №911/2384/23 залишити без змін.

3. Судові витрати за розгляд апеляційної скарги покласти на Товариство з обмеженою відповідальністю "Агродмитрівське".

4. Матеріали справи №911/2384/23 повернути до Господарського суду Київської області.

Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена до Верховного Суду у порядку та строк, передбачений статтями 287-289 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст постанови складено та підписано - 15.04.2024.

Головуючий суддя Л.Г. Сітайло

Судді С.І. Буравльов

В.В. Шапран