Ухвала

від 01.03.2024 по справі 927/162/24

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРНІГІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

01 березня 2024 року м. Чернігівсправа № 927/162/24

Господарський суд Чернігівської області у складі судді Белова С.В.

розглянувши матеріали справи

кредитора: Товариства з обмеженою відповідальністю СІГАЗ,

код ЄДРПОУ 44549788

вул. Філатова Академіка, 1/22, приміщення 12, м. Київ, 01042

боржник: Товариство з обмеженою відповідальністю ЄДИНА ГАЗОВА КОМПАНІЯ,

код ЄДРПОУ 43050311

вул. Шевченка, 42, м. Чернігів, 14035

предмет спору: про відкриття провадження у справі про банкрутство

За участю: Сиволобов М.М., представника кредитора ТОВ СІГАЗ.

У судовому засіданні була проголошена вступна та резолютивна частини ухвали, на підставі ст.233 Господарського процесуального кодексу України.

Товариство з обмеженою відповідальністю СІГАЗ звернулось до Господарського суду Чернігівської області із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство боржника Товариства з обмеженою відповідальністю ЄДИНА ГАЗОВА КОМПАНІЯ у зв`язку з неспроможністю останнім виконати свої грошові зобов`язання перед кредитором.

Пунктом 2-1 розділу Прикінцеві та перехідні положення Кодексу України з процедур банкрутства, передбачено, що до дня початку функціонування Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи призначення арбітражного керуючого для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією у разі відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) здійснюється з урахуванням особливостей, визначених цим пунктом. Заява ініціюючого кредитора або боржника - фізичної особи про відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність), крім відомостей, передбачених частиною першою статті 34, частиною другою статті 116 цього Кодексу, повинна містити пропозицію щодо кандидатури арбітражного керуючого для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією. Ініціюючий кредитор або боржник - фізична особа додає до заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) заяву арбітражного керуючого, зазначеного в абзаці другому цього пункту, про участь у справі, яка повинна відповідати вимогам, встановленим частиною третьою статті 28 цього Кодексу. Господарський суд, відкриваючи провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність), призначає арбітражного керуючого, зазначеного в абзаці другому цього пункту, розпорядником майна або керуючим реструктуризацією.

У заяві про відкриття провадження у справі про банкрутство боржника, заявник пропонує кандидатуру арбітражного керуючого для виконання повноважень розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Потупало Наталію Ігорівну (свідоцтво №1167 від 02 липня 2013 року, адреса: 04053, м. Київ, вул. Нагірна, 22, оф.222, РНОКПП НОМЕР_1 ).

До заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство додано заяву арбітражного керуючого Потупало Наталії Ігорівни про участь у справі.

Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 16 лютого 2024 року заява прийнята до розгляду з призначенням підготовчого засідання на 01 березня 2024 року; боржнику до початку судового засідання надати до господарського суду та заявнику відзив на заяву про відкриття провадження у справі; зобов`язано боржника зареєструвати свій електронний кабінет в Єдиній судовій інформаційно-телекомунікаційній системі або її окремій підсистемі (модулі), що забезпечує обмін документами, у відповідності до положень ч.6 ст.6 Господарського процесуального кодексу України в десятиденний строк з дня вручення ухвали.

26 лютого 2024 року на адресу суду від боржника надійшов відзив на заяву ТОВ СІГАЗ про відкриття провадження у справі про банкрутство боржника Товариства з обмеженою відповідальністю ЄДИНА ГАЗОВА КОМПАНІЯ, у якому боржник визнав існування заборгованості у розмірі 700000,00 грн перед кредитором та зазначив, що не має дебіторської заборгованості з заробітної плати, не має нерухомості та автотранспорту, не має відкритих рахунків, на яких ведеться облік прав на цінні папери, що належать підприємству у депозитарних установах та підприємство не здійснює діяльність, пов`язану з держаною таємницею.

Статтею 1 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що неплатоспроможність - це неспроможність боржника виконати після настання встановленого строку грошові зобов`язання перед кредиторами не інакше, як через застосування процедур, передбачених цим Кодексом.

Відповідно до ч. 2 ст. 8 Кодексу про банкрутство право на звернення до господарського суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство мають боржник, кредитор.

Згідно з приписами ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства перевірка обґрунтованості вимог заявника, а також з`ясування наявності підстав для відкриття провадження у справі про банкрутство здійснюються господарським судом у підготовчому засіданні, яке проводиться в порядку, передбаченому цим Кодексом. Неявка у підготовче засідання сторін та представника державного органу з питань банкрутства, а також відсутність відзиву боржника не перешкоджають проведенню засідання.

Відповідно до ч. 2 ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства у підготовчому засіданні господарський суд розглядає подані документи, заслуховує пояснення сторін, оцінює обґрунтованість заперечень боржника, а також вирішує інші питання, пов`язані з розглядом справи.

Відповідно до ч. 3 ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства, якщо провадження у справі відкривається за заявою кредитора, господарський суд перевіряє можливість боржника виконати майнові зобов`язання, строк яких настав. Боржник може надати підтвердження спроможності виконати свої зобов`язання та погасити заборгованість.

Проаналізувавши подані ініціюючим кредитором на обґрунтування своїх вимог докази, беручи до уваги, що боржник належним чином повідомлявся про дату, час та місце судового розгляду справи, проте не направив в засідання суду свого представника, суд вважає за можливе розглянути справу за відсутності представника боржника, за наявними у справі матеріалами.

Розглянувши у підготовчому засіданні подані документи та дослідивши надані докази, суд встановив:

Відповідно до інформації з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців та громадських формувань Товариство з обмеженою відповідальністю ЄДИНА ГАЗОВА КОМПАНІЯ (код ЄДРПОУ 43050311) зареєстрована, як юридична особа 07.06.2019, за адресою: вул. Шевченка, 42, м. Чернігів, 14035.

15 листопада 2021 року ТОВ «СІГАЗ» (Позикодавець) та ТОВ «ЄДИНА ГАЗОВА КОМПАНІЯ» (Позичальник) уклали Договір про надання безвідсоткової поворотної фінансової допомоги №15/11-21.

Згідно з п.1.1 Договору Позикодавець надає Позичальнику поворотну фінансову допомогу, а Позичальник зобов`язується повернути її в порядку та на умовах, передбачених даним Договором.

У відповідності до п. 2.1. Договору безвідсоткова поворотна фінансова допомога надається в національній валюті України в межах суми 1 000 000,00 грн без ПДВ.

Пунктом 2.2. Договору визначено, що безвідсоткова поворотна фінансова допомога надається Позичальнику на безоплатній основі, нарахування процентів або надання інших видів компенсацій у вигляді плати за користування такими коштами не передбачається.

Перерахування поворотної фінансової допомоги здійснюється Позикодавцем на поточний рахунок Позичальника, вказаний в Розділ 9 цього Договору. Позика може надаватися частинами (пункт 2.3. Договору).

Згідно з пунктом 7.2. Договору Позичальник зобов`язаний повернути отриману поворотну фінансову допомогу Позикодавцю в строк, вказаний в п.3.1.

Відповідно до пункту 3.1. Договору поворотна фінансова допомога підлягає поверненню до 31.12.2022 року.

При цьому в пункті 4.1. Договору сторони погодили, що несуть відповідальність за невиконання чи неналежне виконання своїх зобов`язань за даним Договором відповідно до чинного законодавства України.

24 грудня 2021 року ТОВ «СІГАЗ» (Кредитором) була надана Боржнику безвідсоткова поворотна фінансова допомога у розмірі 700000,00 грн (платіжна інструкція №6 від 24.12.2021).

Станом на дату звернення заявником з заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство, боржник не здійснив повернення безвідсоткової поворотної фінансової допомоги за договором від 15.11.2021 №15/11-21 в сумі 700000,00 грн.

У зв`язку з невиконанням ТОВ «ЄДИНА ГАЗОВА КОМПАНІЯ» умов Договору про надання безвідсоткової поворотної фінансової допомоги № 15/11-21 від 15.11.2021, щодо повернення фінансової допомоги, ТОВ «СІГАЗ» звернулось до ТОВ «ЄДИНА ГАЗОВА КОМПАНІЯ» з відповідною вимогою за вих. №10/04/01 від 10.04.2023 щодо повернення грошових коштів в сумі 700000,00 грн, які перераховувались в якості фінансової допомоги.

В своєму листі-відповіді від 14.04.2023, який ТОВ «СІГАЗ» отримав на свою електрону пошту, ТОВ «ЄДИНА ТАЗОВА КОМПАНІЯ» визнав існування заборгованості в розмірі 700000,00 грн; та зобов`язався погасити заборгованість перед ТОВ «СІГАЗ» після того, як подолає фінансові проблеми, які нині переживає.

18.09.2023 сторонами було підписано Акт звірки взаєморозрахунків по Договору про надання безвідсоткової поворотної фінансової допомоги №15/11-21 від 15.11.2021, за яким сторонами визнано заборгованість ТОВ «ЄДИНА ГАЗОВА КОМПАНІЯ» в сумі 700000,00 грн у повному обсязі.

24.01.2024 кредитором від ТОВ «ЄДИНА ГАЗОВА КОМПАНІЯ» було отримано лист в якому ТОВ «ЄДИНА ГАЗОВА КОМПАНІЯ», у відповідності до вимог п. 8.6. Договору повідомило про зміну юридичної адреси Товариства, а також додатково повідомило про те, що у ТОВ «ЄДИНА ГАЗОВА КОМПАНІЯ» не покращився фінансовий стан, у зв`язку з чим у них відсутня можливість виконати умови Договору про надання безвідсоткової поворотної фінансової допомоги № 15/11-21 від 15.11.2021, щодо повернення фінансової допомоги ТОВ «СІГАЗ».

Згідно ч. 6 ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства суд відмовляє у відкритті провадження у справі, якщо: вимоги кредитора свідчать про наявність спору про право, який підлягає вирішенню у порядку позовного провадження; вимоги кредитора (кредиторів) задоволені боржником у повному обсязі до підготовчого засідання суду.

Враховуючи наведене вище, загальний розмір доведених у встановленому порядку та документально підтверджених вимог кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю СІГАЗ до Товариства з обмеженою відповідальністю ЄДИНА ГАЗОВА КОМПАНІЯ становить 700000,00 грн основного боргу. З врахуванням викладеного, вимоги ініціюючого кредитора до боржника складають 700000,00 грн.

У підготовчому засіданні судом не встановлено підстав для відмови у відкритті провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю ЄДИНА ГАЗОВА КОМПАНІЯ.

Відповідно до ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства за результатами розгляду заяви про відкриття провадження у справі та відзиву боржника господарський суд постановляє ухвалу, зокрема, про відкриття провадження у справі.

Враховуючи наведене, за наслідками розгляду у підготовчому засіданні заяви Товариства з обмеженою відповідальністю СІГАЗ про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю ЄДИНА ГАЗОВА КОМПАНІЯ суд дійшов висновку, що боржник неспроможний виконати свої грошові зобов`язання перед ініціюючим кредитором у загальному розмірі 700000,00 грн.

Cуд встановив наявність підстав для відкриття провадження у справі про банкрутство, передбачених ст. 34, 41, 44 Кодексу України з процедур банкрутства, введення мораторію на задоволення вимог кредиторів, введення процедури розпорядження майном та призначення розпорядника майна.

Згідно з ч.8 ст.39 Кодексу України з процедур банкрутства в ухвалі про відкриття провадження у справі про банкрутство зазначається про: відкриття провадження у справі про банкрутство; визнання вимог кредитора та їх розмір; введення мораторію на задоволення вимог кредиторів; введення процедури розпорядження майном; призначення розпорядника майна, встановлення розміру його винагороди та джерела її сплати; вжиття заходів щодо забезпечення вимог кредиторів шляхом заборони боржнику та власнику майна (органу, уповноваженому управляти майном) боржника приймати рішення щодо ліквідації, реорганізації боржника, а також відчужувати основні засоби та предмети застави; строк подання розпорядником майна до господарського суду відомостей про результати розгляду вимог кредиторів, який не може перевищувати одного місяця та 20 днів після дати проведення підготовчого засідання суду; дату попереднього засідання суду, яке має відбутися не пізніше 70 календарних днів, а в разі великої кількості кредиторів - не пізніше трьох місяців після дати проведення підготовчого засідання суду; строк проведення розпорядником майна інвентаризації майна боржника, який не може перевищувати двох місяців, а в разі значного обсягу майна - трьох місяців після дати проведення підготовчого засідання суду.

Пунктом 2-1 розділу Прикінцеві та перехідні положення Кодексу України з процедур банкрутства, передбачено, що до дня початку функціонування Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи призначення арбітражного керуючого для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією у разі відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) здійснюється з урахуванням особливостей, визначених цим пунктом. Заява ініціюючого кредитора або боржника - фізичної особи про відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність), крім відомостей, передбачених частиною першою статті 34, частиною другою статті 116 цього Кодексу, повинна містити пропозицію щодо кандидатури арбітражного керуючого для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією. Ініціюючий кредитор або боржник - фізична особа додає до заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) заяву арбітражного керуючого, зазначеного в абзаці другому цього пункту, про участь у справі, яка повинна відповідати вимогам, встановленим частиною третьою статті 28 цього Кодексу. Господарський суд, відкриваючи провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність), призначає арбітражного керуючого, зазначеного в абзаці другому цього пункту, розпорядником майна або керуючим реструктуризацією.

Відповідно до ч. 3 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства розпорядником майна, керуючим реструктуризацією, керуючим санацією, ліквідатором, керуючим реалізацією не можуть бути призначені арбітражні керуючі: 1) які є заінтересованими особами у цій справі; 2) які здійснювали раніше управління цим боржником - юридичною особою, крім випадків, коли з дня відсторонення від управління зазначеним боржником минуло не менше трьох років; 3) яким відмовлено в допуску до державної таємниці, якщо такий допуск є необхідним для виконання обов`язків, визначених цим Кодексом; 4) які мають реальний чи потенційний конфлікт інтересів; 6) які є близькими особами боржника - фізичної особи. До призначення арбітражним керуючим особа повинна подати до господарського суду заяву, в якій зазначається, що вона не належить до осіб, зазначених у цій частині.

У заяві про відкриття провадження у справі про банкрутство боржника, заявник пропонує кандидатуру арбітражного керуючого для виконання повноважень розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Потупало Наталію Ігорівну (свідоцтво №1167 від 02 липня 2013 року, адреса: 04053, м. Київ, вул. Нагірна, 22, оф.222, РНОКПП НОМЕР_1 ).

До заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство додано заяву арбітражного керуючого Потупало Наталії Ігорівни про участь у справі.

Відомостей про те, що арбітражний керуючий Потупало Наталія Ігорівна здійснювала управління боржником або є заінтересованою особою стосовно боржника та кредиторів, судом не встановлено, не встановлено також обмежень, визначених ч. 3 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрута, кандидатура арбітражного керуючого не належить до жодної з категорій осіб, зазначених у вказаній статті.

Дослідивши надані докази, суд дійшов висновку, що кандидатура арбітражного керуючого Потупало Наталія Ігорівна відповідає встановленим Кодексом України з процедур банкрутства вимогам.

Враховуючи викладене вище, керуючись приписами пункту 2-1 розділу Прикінцеві та перехідні положення Кодексу України з процедур банкрутства, суд вважає за необхідне ввести процедуру розпорядження майном боржника та призначити розпорядником майна боржника - арбітражного керуючого Потупало Наталію Ігорівну (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого №1167 від 02 липня 2013 року, адреса: 04053, м. Київ, вул. Нагірна, 22, оф.222, РНОКПП НОМЕР_1 ).

У відповідності до ч.8 ст.39 Кодексу України з процедур банкрутства в ухвалі про відкриття провадження у справі про банкрутство зазначається, зокрема, про призначення розпорядника майна, встановлення розміру його винагороди та джерела її сплати.

Згідно ч.2 ст.30 Кодексу України з процедур банкрутства розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна або ліквідатора визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

Сплата основної винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна, ліквідатора, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією здійснюється за рахунок коштів, авансованих заявником (кредитором або боржником) на депозитний рахунок господарського суду, який розглядає справу, до моменту подання заяви про відкриття провадження у справі.

У разі якщо процедура триває після закінчення авансованих заявником коштів, основна винагорода арбітражного керуючого сплачується за рахунок коштів, одержаних боржником - юридичною особою у результаті господарської діяльності, або коштів, одержаних від продажу майна боржника, яке не перебуває в заставі.

Враховуючи викладене вище, суд вважає за необхідне встановити розмір оплати послуг арбітражного керуючого за виконання повноважень розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю ЄДИНА ГАЗОВА КОМПАНІЯ у розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання ним своїх повноважень, за рахунок коштів авансованих заявником на депозитний рахунок господарського суду.

З метою дотримання вимог ч. 9 ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства, виявлення кредиторів та осіб, які виявили бажання взяти участь у санації боржника, суд оприлюднює повідомлення про відкриття провадження у справі боржника (офіційне оприлюднення).

Керуючись ст. 1, 2, 28, 30, 34, 39, пункту 2-1 розділу Прикінцеві та перехідні положення Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 3, 12, 20, 232-235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1.Відкрити провадження у справі №927/162/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю ЄДИНА ГАЗОВА КОМПАНІЯ (код ЄДРПОУ 43050311; вул. Шевченка, 42, м. Чернігів, 14035).

2.Визнати грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю СІГАЗ (код ЄДРПОУ 44549788; вул. Філатова Академіка, 1/22, приміщення 12, м. Київ, 01042) до Товариства з обмеженою відповідальністю ЄДИНА ГАЗОВА КОМПАНІЯ (код ЄДРПОУ 43050311; вул. Шевченка, 42, м. Чернігів, 14035) у розмірі 700000,00 грн.

3.Ввести мораторій на задоволення вимог кредиторів.

4.Ввести процедуру розпорядження майном боржника Товариства з обмеженою відповідальністю ЄДИНА ГАЗОВА КОМПАНІЯ (код ЄДРПОУ 43050311; вул. Шевченка, 42, м. Чернігів, 14035).

5.Призначити розпорядником майна боржника Товариства з обмеженою відповідальністю ЄДИНА ГАЗОВА КОМПАНІЯ (код ЄДРПОУ 43050311; вул. Шевченка, 42, м. Чернігів, 14035) Потупало Наталію Ігорівну (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого №1167 від 02 липня 2013 року, адреса: 04053, м. Київ, вул. Нагірна, 22, оф.222, РНОКПП НОМЕР_1 ).

6.Встановити основну грошову винагороду розпоряднику майна у розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень розпорядника майна, за рахунок коштів авансованих заявником на депозитний рахунок господарського суду.

7.Оприлюднити повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство з метою виявлення кредиторів та осіб, які виявили бажання взяти участь у санації боржника, на офіційному веб-порталі судової влади України.

8.Заборонити боржнику та власнику майна (органу, уповноваженому управляти майном) боржника приймати рішення щодо ліквідації, реорганізації боржника, а також відчужувати основні засоби та предмети застави.

9.Зобов`язати розпорядника майна боржника в строк до 12 квітня 2024 року надати господарському суду відомості про результати розгляду вимог кредиторів.

10.Попереднє засідання суду призначити на 25 квітня 2024 року на 09:30 год. у приміщенні Господарського суду Чернігівської області за адресою: 14000, м. Чернігів, проспект Миру, 20, зал судових засідань №302.

11.Зобов`язати розпорядника майна боржника в строк до 18 квітня 2024 року провести інвентаризацію майна боржника.

12.Зобов`язати розпорядника майна надати суду: відзиви на заяви кредиторів; письмовий звіт про надіслані всім кредиторам боржника повідомлення про результати розгляду грошових вимог та їх отримання кредиторами разом з копіями повідомлень про вручення поштового відправлення та описів вкладення у поштове відправлення або інших документів, що підтверджують надсилання повідомлення кредиторам; відомості щодо виконання зобов`язань відповідно до ч. 2 ст. 44 Кодексу України з процедур банкрутства.

13.Копію даної ухвали направити: боржнику, кредитору, розпоряднику майна Потупало Н.І. (04053, м. Київ, вул. Нагірна, 22, оф.222), Деснянському відділу державної виконавчої служби у місті Чернігові Північно Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції України (м. Суми) (14030, м. Чернігів, вул. Шевченка, 118), Головному управлінню ДПС у Чернігівській області (14000, м. Чернігів, вул. Реміснича, 11), Державному реєстратору юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців ЦНАП м. Чернігів (пр. Левка Лук`яненка, 20-А, м. Чернігів); Деснянському районному суду м. Чернігова (пр.Перемоги,141, м. Чернігів, 14038), Чернігівському окружному адміністративному суду (14000, м. Чернігів, вул. Київська, 23), Сектору з питань банкрутства у Чернігівській області відділу банкрутства Північно-Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Суми) (14005, м. Чернігів, проспект Миру, 43, к.215).

Ухвала складена та підписана 01 березня 2024 року.

Ухвала набирає законної сили з моменту її постановлення та може бути оскаржена до Північного апеляційного господарського суду у строки, визначені ст. 256 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя С.В. Белов

Веб-адреса Єдиного державного реєстру судових рішень, розміщена на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет: http://reyestr.court.gov.ua/