Ухвала

від 04.12.2024 по справі 927/162/24

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРНІГІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

04 грудня 2024 року м. Чернігівсправа №927/162/24

Господарський суд Чернігівської області у складі судді Белова С.В.,

розглянувши матеріали справи за заявою

кредитора: Товариства з обмеженою відповідальністю "СІГАЗ",

код ЄДРПОУ 44549788

вул. Філатова Академіка, 1/22, приміщення 12, м. Київ, 01042

боржник: Товариство з обмеженою відповідальністю "ЄДИНА ГАЗОВА КОМПАНІЯ",

код ЄДРПОУ 43050311

вул. Шевченка, 42, м. Чернігів, 14035

предмет спору: про відкриття провадження у справі про банкрутство

Учасники справи не з`явились.

Товариство з обмеженою відповідальністю "СІГАЗ" звернулось до Господарського суду Чернігівської області із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "ЄДИНА ГАЗОВА КОМПАНІЯ" у зв`язку з неспроможністю останнім виконати свої грошові зобов`язання перед кредитором.

Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 16 лютого 2024 року заява прийнята до розгляду з призначенням підготовчого засідання на 01 березня 2024 року; боржнику до початку судового засідання надати до господарського суду та заявнику відзив на заяву про відкриття провадження у справі; зобов`язано боржника зареєструвати свій електронний кабінет в Єдиній судовій інформаційно-телекомунікаційній системі або її окремій підсистемі (модулі), що забезпечує обмін документами, у відповідності до положень ч.6 ст.6 Господарського процесуального кодексу України в десятиденний строк з дня вручення ухвали.

01 березня 2024 року ухвалою Господарського суду Чернігівської області відкрито провадження у справі №927/162/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ЄДИНА ГАЗОВА КОМПАНІЯ" (код ЄДРПОУ 43050311; вул. Шевченка, 42, м. Чернігів, 14035); визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "СІГАЗ" (код ЄДРПОУ 44549788; вул. Філатова Академіка, 1/22, приміщення 12, м. Київ, 01042) до Товариства з обмеженою відповідальністю "ЄДИНА ГАЗОВА КОМПАНІЯ" (код ЄДРПОУ 43050311; вул. Шевченка, 42, м. Чернігів, 14035) у розмірі 700000,00 грн; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "ЄДИНА ГАЗОВА КОМПАНІЯ" (код ЄДРПОУ 43050311; вул. Шевченка, 42, м. Чернігів, 14035); призначено розпорядником майна боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "ЄДИНА ГАЗОВА КОМПАНІЯ" (код ЄДРПОУ 43050311; вул. Шевченка, 42, м. Чернігів, 14035) Потупало Наталію Ігорівну (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого №1167 від 02 липня 2013 року, адреса: 04053, м. Київ, вул. Нагірна, 22, оф.222, РНОКПП НОМЕР_1 ); встановлено основну грошову винагороду розпоряднику майна у розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень розпорядника майна, за рахунок коштів авансованих заявником на депозитний рахунок господарського суду; оприлюднено повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство з метою виявлення кредиторів та осіб, які виявили бажання взяти участь у санації боржника, на офіційному веб-порталі судової влади України; заборонено боржнику та власнику майна (органу, уповноваженому управляти майном) боржника приймати рішення щодо ліквідації, реорганізації боржника, а також відчужувати основні засоби та предмети застави; зобов`язано розпорядника майна боржника в строк до 12 квітня 2024 року надати господарському суду відомості про результати розгляду вимог кредиторів; попереднє засідання суду призначено на 25 квітня 2024 року; зобов`язано розпорядника майна боржника в строк до 18 квітня 2024 року провести інвентаризацію майна боржника; зобов`язано розпорядника майна надати суду: відзиви на заяви кредиторів; письмовий звіт про надіслані всім кредиторам боржника повідомлення про результати розгляду грошових вимог та їх отримання кредиторами разом з копіями повідомлень про вручення поштового відправлення та описів вкладення у поштове відправлення або інших документів, що підтверджують надсилання повідомлення кредиторам; відомості щодо виконання зобов`язань відповідно до ч. 2 ст. 44 Кодексу України з процедур банкрутства.

01 березня 2024 року оприлюднено повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство на офіційному веб-порталі судової влади України за №72668.

Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 05 квітня 2024 року ухвалено здійснити, за рахунок коштів, авансованих Товариством з обмеженою відповідальністю "СІГАЗ", сплату основної грошової винагороди арбітражному керуючому Потупало Наталії Ігорівні (РНОКПП НОМЕР_1 , рахунок НОМЕР_2 в АТ "А-Банк", МФО 307770, код одержувача: 3154713122) у розмірі 21300,00 грн за виконання нею у період з 01.03.2024 по 31.03.2024 повноважень розпорядника майна у справі №927/162/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ЄДИНА ГАЗОВА КОМПАНІЯ" з депозитного рахунку Господарського суду Чернігівської області.

Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 25 квітня 2024 року визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "СІГАЗ" (код ЄДРПОУ 44549788; вул. Філатова Академіка, 1/22, приміщення 12, м. Київ, 01042) до боржника з включенням їх до реєстру вимог кредиторів у розмірі: 30280,00 грн судового збору та 63900,00 грн авансування винагороди арбітражного керуючого - перша черга реєстру вимог кредиторів; 700000,00 грн - четверта черга реєстру вимог кредиторів (основна заборгованість); Зобов`язано розпорядника майна протягом 10 днів з моменту прийняття даної ухвали, але не пізніше дати проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів, внести до реєстру вимог кредиторів відомості, за результатами попереднього засідання, про кредитора, розмір його вимог за грошовими зобов`язаннями, наявність права вирішального голосу в представницьких органах кредиторів, черговість задоволення кожної вимоги; визначено дату проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів - 06 травня 2024 року за місцезнаходженням боржника; Зобов`язано розпорядника майна боржника надати суду протокол зборів кредиторів боржника, на яких обрано комітет кредиторів боржника, а також протокол засідання комітету кредиторів, на якому вирішено питання про відкриття ліквідаційної процедури або процедури санації боржника, призначення ліквідатора або керуючого санацією боржника; призначено підсумкове судове засідання на 30 липня 2024 року; вимоги, заявлені після завершення строку, визначеного для їх подання, є конкурсними, однак не мають права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів.

02 травня 2024 року ухвалою Господарського суду Чернігівської області заяву арбітражного керуючого Потупало Наталії Ігорівни про сплату основної грошової винагороди задоволено частково; ухвалено здійснити, за рахунок коштів, авансованих Товариством з обмеженою відповідальністю "СІГАЗ", сплату основної грошової винагороди арбітражному керуючому Потупало Наталії Ігорівні у розмірі 21300,00 грн за виконання нею у період з 01.04.2024 по 30.04.2024 повноважень розпорядника майна у справі №927/162/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ЄДИНА ГАЗОВА КОМПАНІЯ" з депозитного рахунку Господарського суду Чернігівської області (код 03500068, банк отримувача Держказначейська служба України, м. Київ, рахунок №UA638201720355259002000015951).

30 липня 2024 року постановою суду припинено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "ЄДИНА ГАЗОВА КОМПАНІЯ" (код ЄДРПОУ 43050311; вул. Шевченка, 42, м. Чернігів, 14035); припинено повноваження розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "ЄДИНА ГАЗОВА КОМПАНІЯ" арбітражного керуючого Потупало Наталії Ігорівни; визнано банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю "ЄДИНА ГАЗОВА КОМПАНІЯ" (код ЄДРПОУ 43050311; вул. Шевченка, 42, м. Чернігів, 14035), з наслідками, передбаченими ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства; відкрито ліквідаційну процедуру строком на дванадцять місяців; ліквідатором банкрута призначено арбітражного керуючого Потупало Наталію Ігорівну (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого №1167 від 02 липня 2013 року, адреса: 04053, м. Київ, вул. Нагірна, 22, оф.222, РНОКПП НОМЕР_1 ); постановлено оприлюднити на офіційному веб-порталі судової влади України повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури; зобов`язано посадових осіб банкрута протягом 15 (п`ятнадцяти) днів з дня призначення ліквідатора передати бухгалтерську та іншу документацію, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору; постановлено скасувати арешти, накладені на майно, та інші обмеження щодо розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "ЄДИНА ГАЗОВА КОМПАНІЯ"; зобов`язано ліквідатора виконати дії, передбачені розділом ІV "Ліквідаційна процедура" Кодексу України з процедур банкрутства та не пізніше ніж за два тижні до закінчення строку ліквідаційної процедури надати господарському суду звіт та ліквідаційний баланс.

Повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури оприлюднено на офіційному веб-порталі судової влади України 30.07.2024 за №73728.

31.10.2024 від ліквідатора на адресу суду надійшов звіт ліквідатора про виконану роботу та заява про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу з доданими до нього документами, у справі №927/162/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ЄДИНА ГАЗОВА КОМПАНІЯ".

Статтею 65 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс. Про час і місце судового засідання, в якому мають розглядатися звіт і ліквідаційний баланс, господарський суд повідомляє ліквідатора та кредиторів.

Ухвалою від 01 листопада 2024 року розгляд звіту ліквідатора та звіту арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди призначено на 04 грудня 2024 року.

У судове засідання 04 грудня 2024 року повноважні представники сторін та ліквідатор не з`явились.

Розглянувши звіт про здійснення ліквідаційної процедури та ліквідаційний баланс, господарським судом встановлено:

В результаті проведеної роботи ліквідатором виявлено та включено до реєстру вимоги:

Товариства з обмеженою відповідальністю "СІГАЗ" (код ЄДРПОУ 44549788; вул. Філатова Академіка, 1/22, приміщення 12, м. Київ, 01042), з включенням їх до реєстру вимог кредиторів у розмірі:

-30280,00 грн судового збору та 63900,00 грн авансування винагороди арбітражного керуючого - перша черга реєстру вимог кредиторів;

-700000,00 грн - четверта черга реєстру вимог кредиторів (основна заборгованість).

Згідно з приписами Кодексу України з процедур банкрутства, ліквідатором вживались заходи щодо розшуку майнових активів банкрута.

З метою виявлення рухомого та нерухомого майна за боржником, ліквідатором були здійснені запити до Державної авіаційної служби України, Державної архітектурно - будівельної інспекції України, ГУ держгеокадастру, ГУ Держпраці, Митниці ДМС, Державної служби України з безпеки на транспорті, Державної адміністрації залізничного транспорту України, ГУ Держпродспоживслужби, Державної служби інтелектуальної власності України, Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, Регіонального сервісного центру МВС, ГУ ДСНС у Вінницькій' області, Регіонального відділення фонду державного майна України та Державної служби морського та річкового транспорту.

Відповідно до інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна за ТОВ «ЄДИНА ГАЗОВА КОМПАНІЯ» будь-якого майна чи обтяжень за Підприємством не зареєстровано.

Відповідно до Витягу з Державного реєстру обтяжень рухомого майна за ТОВ «ЄДИНА ГАЗОВА КОМПАНІЯ» обтяження не зареєстровані.

На підставі отриманих даних була проведена інвентаризація. За результатами проведеної інвентаризації майнових активів у Товариства з обмеженою відповідальністю "ЄДИНА ГАЗОВА КОМПАНІЯ" не виявлено, що підтверджується відповідними інвентаризаційними актами та відомостями.

У зв`язку з відсутністю первинних бухгалтерських документів, факт дебіторської заборгованості, за якою минув термін давності, встановити не вдалося.

При інвентаризації грошових коштів, які обліковуються на рахунку 31 «Поточні рахунки» за даними фінансової звітності встановлено відсутність грошових коштів на поточних рахунках.

За результатами проведеного аналізу фінансово-господарської діяльності ТОВ «Єдина Газова Компанія» встановлено поточну неплатоспроможність підприємства, ознаки критичної неплатоспроможності, фінансовий стан ТОВ «Єдина Газова Компанія» характеризується ознаками надкритичної неплатоспроможності, коли задоволення визнаних судом вимог можливе не інакше, як через застосування ліквідаційної процедури, в діяльності ТОВ «Єдина Газова Компанія» не вбачаються ознаки фіктивного банкрутства, не вбачаються ознаки дій з доведення до банкрутства, відсутня інформація відносно надання боржником недостовірних відомостей про своє майно в бухгалтерському балансі або в інших документах, які свідчать про його фінансовий або майновий стан, який фактично характеризується ознаками надкритичної неплатоспроможності, тобто ознаки дій з приховування банкрутства відсутні, прогнозні показники фінансово-господарської діяльності ТОВ «Єдина Газова Компанія» свідчать про такий стан підприємства, коли повне виконання своїх поточних зобов`язань є нездійсненним через неможливість відновлення платоспроможності Товариства.

Під час проведення аналізу фінансово - господарського стану ТОВ «Єдина Газова Компанія» не було встановлено в діях керівника ознак доведення підприємства до банкрутства, вчинених посадовими особами ТОВ «Єдина Газова Компанія», а також відсутні ознаки дій з приховування банкрутства.

Згідно наданого фінансового звіту (ліквідаційного балансу) станом на 25 жовтня 2024 року активи у підприємства-банкрута відсутні. У зв`язку з чим залишились не погашеними кредиторські вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "СІГАЗ" (код ЄДРПОУ 44549788; вул. Філатова Академіка, 1/22, приміщення 12, м. Київ, 01042) у розмірі: 30280,00 грн судового збору та 63900,00 грн авансування винагороди арбітражного керуючого - перша черга реєстру вимог кредиторів; 700000,00 грн - четверта черга реєстру вимог кредиторів (основна заборгованість), які згідно ч.7 ст.64 Кодексу України з процедур банкрутства вважаються погашеними.

Документи які підлягають довгостроковому зберіганню відсутні, а тому до архівної установи не передавались, документи, отримані арбітражним керуючим під час проведення процедури ліквідації ТОВ «Єдина Газова Компанія», зберігаються в архіві арбітражного керуючого Потупало Н.І. за адресою: м. Київ, вул. Нагірна, буд. 22, оф. 222.

Враховуючи, вищевикладене, в зв`язку з відсутністю майнових активів у підприємства кредиторські вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "СІГАЗ" (код ЄДРПОУ 44549788; вул. Філатова Академіка, 1/22, приміщення 12, м. Київ, 01042) у сумі 794180,00 грн залишились непогашеними, які згідно ч.7 ст.64 Кодексу України з процедур банкрутства вважаються погашеними.

25.10.2024 відбулось засідання комітету кредиторів на якому було вирішено схвалити загальний та фінансовий звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута; затвердити нараховану грошову винагороду ліквідатора за період нарахування грошової винагороди з 30.07.2024 по 25.10.2024 на загальну суму 67354,84 грн; у зв`язку з відсутністю у Банкрута будь-якого майна, яке підлягало б продажу, та грошових коштів, які можливо б було спрямувати на погашення вимог кредиторів, та із тим, що усі вимоги щодо ліквідаційної процедури ліквідатором виконано, а загальний і фінансовий звіт та ліквідаційний баланс Банкрута затверджено Комітетом кредиторів, вважати процедуру ліквідації ТОВ «Єдина Газова Компанія» завершеною; доручити ліквідатору подати до Господарського суду Чернігівської області звіт, інші відповідні документи та клопотання про завершення ліквідаційної процедури у справі №927/162/24 про банкрутство ТОВ «Єдина Газова Компанія».

Частиною 3 статті 65 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до складу ліквідаційної маси, він зобов`язаний подати до господарського суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна.

Згідно частини 2 статті 65 Кодексу України з процедур банкрутства, якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута.

Відповідно до п. 5 ч. 1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо затверджено звіт ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом.

Розглянувши звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс, господарський суд вважає, що їх необхідно затвердити, юридичну особу - банкрута Товариство з обмеженою відповідальністю "ЄДИНА ГАЗОВА КОМПАНІЯ" ліквідувати, а провадження у справі закрити.

Відповідно до частини 4 статті 90 Кодексу України з процедур банкрутства, вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Ліквідатором також подано клопотання про затвердження фінансового звіту (грошова винагорода арбітражного керуючого).

До поданого звіту ліквідатором, зокрема, додано протокол засідання комітету кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "ЄДИНА ГАЗОВА КОМПАНІЯ" від 25.10.2024.

Як вбачається з долученого до матеріалів справи протоколу засідання комітету кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "ЄДИНА ГАЗОВА КОМПАНІЯ" від 25.10.2024, комітетом кредиторів прийнято рішення про схвалення фінансового звіту ліквідатора (грошова винагорода за виконання повноважень ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "ЄДИНА ГАЗОВА КОМПАНІЯ" з 30.07.2024 по 25.10.2024 у розмірі 67354,84 грн).

Відповідно до ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства арбітражний керуючий виконує повноваження за грошову винагороду. Грошова винагорода арбітражного керуючого складається з основної та додаткової грошових винагород. Розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна або ліквідатора визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

Сплата основної винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна, ліквідатора, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією здійснюється за рахунок коштів, авансованих заявником (кредитором або боржником) на депозитний рахунок господарського суду, який розглядає справу, до моменту подання заяви про відкриття провадження у справі.

У разі якщо процедура триває після закінчення авансованих заявником коштів, основна винагорода арбітражного керуючого сплачується за рахунок коштів, одержаних боржником - юридичною особою у результаті господарської діяльності, або коштів, одержаних від продажу майна боржника, яке не перебуває в заставі, або коштів фонду, створеного кредиторами для виплати грошової винагороди та відшкодування витрат арбітражного керуючого (у разі його створення).

Витрати арбітражного керуючого, пов`язані з виконанням ним повноважень у справі, відшкодовуються в порядку, передбаченому цим Кодексом, крім витрат на страхування його професійної відповідальності, а також витрат, пов`язаних з виконанням таких повноважень у частині, в якій зазначені витрати перевищують регульовані державою ціни (тарифи) на відповідні товари, роботи, послуги чи ринкові ціни на день здійснення відповідних витрат або замовлення (придбання) товарів, робіт, послуг.

Звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат має бути схвалений зборами кредиторів (у справі про неплатоспроможність фізичної особи) чи комітетом кредиторів (у справі про банкрутство юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - забезпеченим кредитором.

Звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедур розпорядження майном, санації, ліквідації, погашення боргів боржника подається арбітражним керуючим до господарського суду за п`ять днів до закінчення відповідної процедури, розглядається судом та затверджується ухвалою, що може бути оскаржена у встановленому порядку.

Як вже зазначалося, рішенням комітету кредиторів 25.10.2024, зокрема схвалено фінансовий звіт ліквідатора (грошова винагорода за виконання повноважень ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "ЄДИНА ГАЗОВА КОМПАНІЯ").

З огляду на вищезазначене, господарський суд вважає за необхідне затвердити фінансовий звіт (грошова винагорода арбітражного керуючого).

Керуючись ст. 30, 64, 65, 90 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1.Затвердити звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю "ЄДИНА ГАЗОВА КОМПАНІЯ" (код ЄДРПОУ 43050311; вул. Шевченка, 42, м. Чернігів, 14035) та фінансовий звіт (грошова винагорода за виконання повноважень ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "ЄДИНА ГАЗОВА КОМПАНІЯ").

2.Ліквідувати юридичну особу - Товариство з обмеженою відповідальністю "ЄДИНА ГАЗОВА КОМПАНІЯ" (код ЄДРПОУ 43050311; вул. Шевченка, 42, м. Чернігів, 14035).

3.Вимоги не погашені у зв`язку з недостатністю майна та вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені у встановлений Кодексом України з процедур банкрутства строк або були відхилені господарським судом, вважати погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнати такими, що не підлягають виконанню.

4.Провадження у справі закрити.

5.Копію ухвали направити: банкруту; ліквідатору Потупало Н.І.; кредитору: Товариству з обмеженою відповідальністю "СІГАЗ"; Відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Управління адміністративних послуг Чернігівської міської ради (пр. Левка Лук`яненка, 20-А, м. Чернігів, 14032); Відділу з питань банкрутства Головного територіального управління юстиції у Чернігівській області (14000, м. Чернігів, проспект Миру, 43, к.215, bankrutstvo@cn.minjust.gov.ua).

Ухвала складена та підписана 04 грудня 2024 року.

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття та може бути оскаржена до Північного апеляційного господарського суду у строки, визначені ст. 256 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя С.В. Белов

Веб-адреса Єдиного державного реєстру судових рішень, розміщена на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет: http://reyestr.court.gov.ua/