Ухвала

від 29.02.2024 по справі 904/6615/20

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

29.02.2024м. ДніпроСправа № 904/6615/20

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Агріі Україна" (03022, м.Київ, вул.Смольна, буд.9Б, ідентифікаційний номер юридичної особи 38948033)

до Фермерського господарства "Агро-Дар-КР" (53088, Дніпропетровська область, Криворізький район, село Чкаловка, вул.Молодіжна, б.2, ідентифікаційний номер юридичної особи 41675183)

про визнання банкрутом

Суддя Суховаров А.В.

при секретарі судового засідання Рудь В.Г.

Представники:

від кредитора: не з`явився

від боржника: не з`явився

в засіданні приймали участь: ОСОБА_1, ID картка НОМЕР_2 від 03.06.2021, орган, що видав №3228, заявник

ВСТАНОВИВ:

В провадженні Господарського суду Дніпропетровської області перебуває справа №904/6615/20 про банкрутство Фермерського господарства "Агро-Дар-КР" (53088, Дніпропетровська область, Криворізький район, село Чкаловка, вул.Молодіжна, б.2, ідентифікаційний номер юридичної особи 41675183) на стадії ліквідації.

Повноваження ліквідатора у справі №904/6615/20 виконуються арбітражним керуючим Бурцевою І.Ю., яка діє згідно свідоцтва про право здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майном, керуючого санацією, ліквідатора) №353 від 28.02.2013.

Ухвалою суду від 25.09.2023 продовжено строк ліквідаційної процедури та повноваження ліквідатора Бурцевої Ірини Юріївни, свідоцтво №353 від 28.02.2013 у справі №904/6615/20 до 25.03.2024 та зобов`язано ліквідатора у строк до 25.03.2024 направити до господарського суду Дніпропетровської області на затвердження звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс.

Ухвалою суду від 06.04.2021 завершено попереднє судове засідання, за результатами якого внесено до реєстру вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Агріі Україна" на суму 66 970,00грн. - 1 черга задоволення реєстру вимог кредиторів, суму 1 606 311,58грн. (основний борг, відсотки, витрати, пов`язані зі сплатою судового збору за подання позовної заяви) - 4 черга задоволення реєстру вимог кредиторів, суму 215 257,84грн. (пеня та штраф) - 6 черга задоволення реєстру вимог кредиторів.

22.01.2024 на адресу Господарського суду Дніпропетровської області через систему "Електронний суд" надійшла заява ОСОБА_1 (вх.№3400/24 від 22.01.2024) про заміну кредитора по справі правонаступником.

Ухвалою суду від 23.01.2024 судове засідання для розгляду заяви ОСОБА_1 про заміну кредитора справі правонаступником (вх.№3400/24 від 22.01.2024) призначено на 01.02.2024; зобов`язано ліквідатора Бурцеву І.Ю. надати письмові пояснення на заяву ОСОБА_1 про заміну кредитора справі правонаступником.

29.01.2024 до Господарського суду Дніпропетровської області надійшло клопотання ОСОБА_1 про проведення судового засідання призначеного на 01.02.2024 о 10:30год. в режимі відеоконференції, в задоволенні якого відмовлено ухвалою суду від 31.01.2024.

Ухвалою суду від 01.02.2024 судове засідання відкладено на 29.02.2024 в режимі відеоконференції за участю ОСОБА_1 .

До Господарського суду Дніпропетровської області надійшли наступні документи:

- 12.02.2024 через систему "Електронний суд" заява ТОВ "Агріі Україна" про проведення судового засідання призначеного на 29.02.2024 без участі уповноваженого представника, заяву ОСОБА_1 підтримує у повному обсязі;

- 28.02.2024 через систему "Електронний суд" заява ліквідатора Бурцевої І.Ю., відповідно до якої у ліквідатора відсутні заперечення щодо поданої ОСОБА_1 заяви про заміну кредитора по справі правонаступником.

В судовому засіданні присутній заявник - ОСОБА_1 , інші учасники справи в судове засідання не з`явились.

Заявник підтримує подану заяву та просить суд задовольнити її у повному обсязі та замінити кредитора у справі №904/6615/20 Товариство з обмеженою відповідальністю "Агріі Україна" (03022, м.Київ, вул.Смольна, буд.9Б, ідентифікаційний номер юридичної особи 38948033) на правонаступника - ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 ).

Дослідивши наявні в матеріалах справи документи, заслухавши заявника, господарський суд встановив наступне.

16.01.2024 між ТОВ "Агріі Україна" (первісний кредитор) і фізичною особо ОСОБА_1 (новий кредитор) укладено договір про відступлення права вимоги (далі Договір), відповідно до п. 1.1. якого Первісний кредитор відступає (передає), а Новий кредитор набуває (приймає) на себе право вимоги від Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-Дар-КР" (код ЄДРПОУ 41675183) (далі - Боржник) виконання зобов`язання щодо сплати грошових коштів, які виникли на підставі: договору купівлі-продажу № 19 НХ 015 КРАД від 01.04.2019 року (далі також -Основний договір), який було укладено між Боржником і Первісним кредитором - ТОВ "Агроскоп Інтернешнл", яке в подальшому змінило свою назву на ТОВ "Агріі Україна" згідно з рішенням єдиного учасника Первісного кредитора №194 від 21.09.2020, і на підставі рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 03.06.2020 року по справі № 904/6226/20, в загальному розмірі 1 733 341,83 грн. та ухвали Господарського суду Дніпропетровської області від 22.02.2021 по справі № 904/6615/20 про банкрутство боржника, якою визнані кредиторські вимоги Первісного кредитора - ТОВ "Агроскоп Інтернешнл" (в подальшому перейменовано на ТОВ "Агріі Україна") в загальному розмірі 1 821 569,42 грн.

До Нового кредитора переходять права Первісного кредитора у зобов`язанні за Основним договором в обсязі і на умовах, що існують на момент укладання цього Договору.

За цим Договором, відступлення права вимоги до Нового кредитора переходить також право вимагати виконання Боржником зобов`язань, а також право на отримання коштів, які виникли на підставі Кодексу України з процедур банкрутства, а саме по всім коштам виплаченим арбітражному керуючому як винагорода і відшкодування витрат, а також оплата послуг такого арбітражного керуючого, зроблені Первісним кредитором.

Відповідно до п.2.1 Договору загальна сума боргу боржника перед Первісним кредитором у відповідності до п.1.1 Договору складає 1 821 569,42грн.

За цим Договором Новий кредитор набуває право замість Первісного кредитора вимагати від Боржника сплати грошових коштів в сумі 1 821 569,42грн. на умовах, що існують на дату укладення даного Договору.

Відповідно до приписів п.2.1 Договору, відступлення права вимоги, яке відступається відповідно до цього Договору переходить від Первісного кредитора до Нового кредитора з моменту підписання цього Договору та Акту приймання-передачі документів.

Цей Договір набуває чинності після його підписання Сторонами в дату укладення договору, вказану на його початку, і діє до припинення існування відступлених за цим Договором прав щодо отримання Новим кредитором суми боргу, вказаної в п.1.1-1.3 цього Договору.

Сторонами було передано у відповідності до Договору про відступлення права вимоги документи, що посвідчують відповідне право вимоги, що підтверджується Актом Приймання-передачі документів по договору про відступлення права вимоги № 16/01 від 16.01.2024.

Відповідно до ст.ст. 512-514 Цивільного кодексу України Кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги). Правочин щодо заміни кредитора у зобов`язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов`язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові. До нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом. Цивільним кодексом України не визначено імперативної норми дотримання вимог платної чи безоплатної основи при укладанні правочину по заміні кредитора.

З огляду на приписи п.п. 59,60 Постанови Великої Палати Верховного Суду від 11.09.2018 року по справі №909/968/16 метою укладення договору відступлення права вимоги є безпосередньо передання такого права. При цесії право вимоги може бути передано як за плату, так і безоплатно.

Згідно з п.п. 37,38 Постанови Великої Палати Верховного Суду від 16.03.2021 року по справі №906/1174/18 правова природа договору відступлення права вимоги полягає у тому, що у конкретному договірному зобов`язанні первісний кредитор замінюється на нового кредитора, який за відступленою вимогою набуває обсяг прав, визначений договором, у якому виникло таке зобов`язання. Указані норми права визначають такі ознаки договору відступлення права вимоги: 1) предметом договору є відступлення права вимоги виконання обов`язку у конкретному зобов`язанні; 2) зобов`язання, у якому відступлене право вимоги, може бути як грошовим, так і не грошовим (передача товарів, робіт, послуг тощо); 3) відступлення права вимоги може бути оплатним, а може бути безоплатним; 4) форма договору відступлення права вимоги має відповідати формі договору, у якому виникло відповідне зобов`язання; 5) наслідком договору відступлення права вимоги є заміна кредитора у зобов`язанні.

Відповідно до положень статті 43 Кодексу України з процедур банкрутства у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі.

Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Згідно ст.13 Господарського процесуального кодексу України, судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності.

Відповідно до ч. 1 ст. 73 Господарського процесуального кодексу України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Відповідно до ст.ст. 74, 77 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Відповідно до ч. 1 ст. 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

За викладених обставин, суд дійшов висновку щодо наявності підстав для заміни кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю "Агріі Україна" (03022, м.Київ, вул.Смольна, буд.9Б, ідентифікаційний номер юридичної особи 38948033) по справі №904/6615/20 про банкрутство Фермерського господарства "Агро-Дар-КР" (53088, Дніпропетровська область, Криворізький район, село Чкаловка, вул.Молодіжна, б.2, ідентифікаційний номер юридичної особи 41675183) на правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Дніпровський Елеватор" (51909, Дніпропетровська область, м.Кам`янське, пр.Конституції, буд.17А, ідентифікаційний номер юридичної особи 41657211) на суму 1 821 569,42 грн.

Керуючись ст.ст. 52, 234-235 Господарського процесуального кодексу України,

УХВАЛИВ:

Заяву ОСОБА_1 про заміну кредитора справі правонаступником (вх.№3400/24 від 22.01.2024) у справі №904/6615/20 правонаступником - задовольнити.

Замінити кредитора у справі №904/6615/20 про банкрутство Фермерського господарства "Агро-Дар-КР" (53088, Дніпропетровська область, Криворізький район, село Чкаловка, вул.Молодіжна, б.2, ідентифікаційний номер юридичної особи 41675183) Товариство з обмеженою відповідальністю "Агріі Україна" (03022, м.Київ, вул.Смольна, буд.9Б, ідентифікаційний номер юридичної особи 38948033) на правонаступника - ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 ) на суму 1 821 569,42 грн. (сума 1 606 311,58грн. - 4 черга задоволення реєстру вимог кредиторів, сума 215 257,84грн. - 6 черга задоволення реєстру вимог кредиторів).

Зобов`язати ліквідатора Бурцеву І.Ю. внести відповідні зміни до реєстру вимог кредиторів.

Ухвала набирає законної сили 29.02.2024.

Ухвала може бути оскаржена в порядку, передбаченому статтями 256, 257 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст ухвали складено 04.03.2024.

Суддя А.В. Суховаров