Ухвала

від 06.06.2024 по справі 904/6615/20

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

про затвердження звіту ліквідатора,

закриття провадження у справі про банкрутство

06.06.2024м. ДніпроСправа № 904/6615/20

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Агріі Україна" (03022, м.Київ, вул.Смольна, буд.9Б, ідентифікаційний номер юридичної особи 38948033)

до Фермерського господарства "Агро-Дар-КР" (53088, Дніпропетровська область, Криворізький район, село Чкаловка, вул.Молодіжна, б.2, ідентифікаційний номер юридичної особи 41675183)

про визнання банкрутом

Суддя Суховаров А.В.

при секретарі судового засідання Рудь В.Г.

Представники:

від кредитора: не з`явився

від боржника: Бурцева І.Ю., посв №353 від 28.02.2013, ліквідатор

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Агріі Україна" звернулось до господарського суду Дніпропетровської області із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Фермерського господарства "Агро-Дар-КР", за змістом якої заявник просить суд відкрити провадження у справі про банкрутство Фермерського господарства "Агро-Дар-КР" (53088, Дніпропетровська область, Криворізький район, село Чкаловка, вул.Молодіжна, б.2, ідентифікаційний номер юридичної особи 41675183).

22.02.2021 господарський суд виніс ухвалу, якою відкрив провадження у справі №904/6615/20 про банкрутство Фермерського господарства "Агро-Дар-КР" (53088, Дніпропетровська область, Криворізький район, село Чкаловка, вул.Молодіжна, б.2, ідентифікаційний номер юридичної особи 41675183), визнав грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Агріі Україна" (03022, м.Київ, вул.Смольна, буд.9Б, ідентифікаційний номер юридичної особи 38948033) на суму 1 606 311,58грн., ввів процедуру розпорядження майном боржника строком на сто сімдесят календарних днів до 11.08.2021, призначив розпорядником майна Фермерського господарства "Агро-Дар-КР" арбітражного керуючого Бурцеву Ірину Юріївну, свідоцтво №353 від 28.02.2013 (69019, м.Запоріжжя, а/с 83, реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 ).

Вказаною вище ухвалою суд призначив попереднє засідання суду на 06.04.2021.

На виконання вимог ухвали суду від 22.02.2021, господарським судом Дніпропетровської області оприлюднено оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство Фермерського господарства "Агро-Дар-КР" (53088, Дніпропетровська область, Криворізький район, село Чкаловка, вул.Молодіжна, б.2, ідентифікаційний номер юридичної особи 41675183) на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет.

Ухвалою суду від 06.04.2021 завершено попереднє судове засідання, за результатами якого внесено до реєстру вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Агріі Україна" на суму 66 970,00грн. - 1 черга задоволення реєстру вимог кредиторів, суму 1 606 311,58грн. (основний борг, відсотки, витрати, пов`язані зі сплатою судового збору за подання позовної заяви) - 4 черга задоволення реєстру вимог кредиторів, суму 215 257,84грн. (пеня та штраф) - 6 черга задоволення реєстру вимог кредиторів.

Зазначеною вище ухвалою суд встановив дату проведення зборів кредиторів та засідання комітету кредиторів, до 26.04.2021 та зобов`язав розпорядника майна боржника Бурцеву І.Ю. протягом 10 днів після винесення цієї ухвали письмово повідомити кредиторів, уповноважену особу працівників боржника та уповноважену особу засновників (учасників, акціонерів) боржника про місце і час проведення зборів кредиторів та організувати їх проведення, протокол зборів кредиторів і засідання комітету кредиторів направити до справи про банкрутство.

Окрім викладеного ухвалою суду від 06.04.2021 встановлено дату підсумкового судового засідання у справі 13.05.2021.

13.05.2021 судом прийнято ухвалу, якою задоволено клопотання розпорядника майна Бурцевої І.Ю. за №02-28/190 від 22.04.2021 про витребування доказів у Головного управління ДПС у Дніпропетровській області (49005, м.Дніпро, вул. Сімферопольська, буд. 17а, код ЄДРПОУ ВП 44118658) та Головного управління статистики у Дніпропетровській області (49000, м. Дніпро, вул. Столярова, буд.3, код ЄДРПОУ 02359946); відкладено підсумкове судове засідання на 20.07.2021.

Постановою Господарського суду Дніпропетровської області від 20.07.2021:

- припинено процедуру розпорядження майном Фермерського господарства "Агро-Дар-КР" (53088, Дніпропетровська область, Криворізький район, село Чкаловка, вул.Молодіжна, б.2, ідентифікаційний номер юридичної особи 41675183);

- припинено повноваження арбітражного керуючого Бурцевої Ірини Юріївни, свідоцтво №353 від 28.02.2013 (69019, м.Запоріжжя, а/с 83, реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 ) як розпорядника майна Фермерського господарства "Агро-Дар-КР" (53088, Дніпропетровська область, Криворізький район, село Чкаловка, вул.Молодіжна, б.2, ідентифікаційний номер юридичної особи 41675183);

- визнано Фермерське господарство "Агро-Дар-КР" (53088, Дніпропетровська область, Криворізький район, село Чкаловка, вул.Молодіжна, б.2, ідентифікаційний номер юридичної особи 41675183) банкрутом;

- відкрито ліквідаційну процедуру у справі строком на 12 місяців, до 20.07.2022;

- призначено ліквідатором банкрута Фермерського господарства "Агро-Дар-КР" (53088, Дніпропетровська область, Криворізький район, село Чкаловка, вул.Молодіжна, б.2, ідентифікаційний номер юридичної особи 41675183) арбітражного керуючого Бурцеву Ірину Юріївну, свідоцтво №353 від 28.02.2013 (69019, м.Запоріжжя, а/с 83, реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 ).

Ухвалою суду від 07.12.2022 продовжено строк ліквідаційної процедури та повноваження ліквідатора Бурцевої Ірини Юріївни, свідоцтво №353 від 28.02.2013 у справі №904/6615/20 до 07.06.2023 та зобов`язано ліквідатора у строк до 07.06.2023 направити до господарського суду Дніпропетровської області на затвердження звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс.

Ухвалою суду від 25.09.2023 продовжено строк ліквідаційної процедури та повноваження ліквідатора Бурцевої Ірини Юріївни, свідоцтво №353 від 28.02.2013 у справі №904/6615/20 до 25.03.2024 та зобов`язано ліквідатора у строк до 25.03.2024 направити до господарського суду Дніпропетровської області на затвердження звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс.

На виконання вимог ст.65 Кодексу України з процедур банкрутства, ліквідатором подано на затвердження до господарського суду звіт Фермерського господарства "Агро-Дар-КР" (53088, Дніпропетровська область, Криворізький район, село Чкаловка, вул.Молодіжна, б.2, ідентифікаційний номер юридичної особи 41675183) з додатками та звіт арбітражного керуючого Бурцевої І.Ю. про нарахування і виплату грошової винагороди та звіт про здійснення та відшкодування витрат за період здійснення повноважень ліквідатора в межах справи №904/6615/20.

Ухвалою суду від 13.05.2024 судове засідання для розгляду клопотання ліквідатора Бурцевої Ірини Юріївни про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу та клопотання ліквідатора Бурцевої Ірини Юріївни про затвердження звіту арбітражного керуючого Бурцевої І.Ю. про нарахування і виплату грошової винагороди та звіт про здійснення та відшкодування витрат за період здійснення повноважень ліквідатора в межах справи №904/6615/20 призначено на 06.06.2024 в режимі відеоконференції за участю ліквідатора Бурцевої І.Ю.

В судовому засіданні присутня ліквідатор Бурцева І.Ю., інші учасники справи в судове засідання не з`явились.

Дослідивши наявні в матеріалах справи документи, заслухавши присутню в судовому засіданні ліквідатора, суд встановив наступне.

Приступивши до своїх обов`язків у відповідності до ст.61 Кодексу України з процедур банкрутства ліквідатором Бурцевою І.Ю. на підставі наказу №1 від 01.09.2021 було організовано та забезпечено проведення інвентаризації активів та зобов`язань банкрута. Інвентаризація проводилась 01.09.2021, за результатами якої були складені відповідні інвентаризаційні описи.

Дослідивши поданий ліквідатором звіт господарський суд встановив, що ліквідатором були вжиті заходи, спрямовані на пошук та виявлення майна банкрута, направлені запити до державних та комунальних установ та отримано наступні відповіді:

- Державної служби морського та річкового транспорту України за №6078/03/15-21 від 08.09.2021, ФГ "Агро-Дар-КР" не значиться в Державному судновому реєстрі України та Судновій книзі України та зареєстрований як власником суден або судновласник;

- Дніпровської митниці Державної митної служби України за №7.5-08-01-1/27/8.19/1420 від 25.08.2021 станом на 16.08.2021 ФГ "Агро-Дар-КР" не здійснює митне оформлення товарів на зоні діяльності Дніпровської митниці, на складах тимчасового зберігання та митних складах в зоні діяльності Дніпровської митниці відсутні товари, що надходили на адресу ФГ "Агро-Дар-КР";

- Міністерства фінансів України, відповідно до якого Міністерство фінансів України не видавало ФГ "Агро-Дар-КР" ліцензії на провадження господарської діяльності з випуску та проведення лотерей;

- Державного підприємства "Агентство з ідентифікації і реєстрації тварин" за №1269/8-11 від 16.08.2021, відповідно до якого в інформаційній системі "Єдиний державний реєстр тварин" відсутня інформація про наявність тварин у ФГ "Агро-Дар-КР", оскільки дане господарство не зареєстровано в Реєстрі як власник тварин;

- Управління підтримання льотної придатності Державної авіаційної служби України за №12/12.5-3164-21 від 17.08.2021, відповідно до якої за ФГ "Агро-Дар-КР" повітряні судна не зареєстровані;

- Державного космічного агентства України за №4376--3.3 від 18.08.2021 за ФГ "Агро-Дар-КР" відсутні зареєстровані унікальні об`єкти космічної діяльності;

- Головного управління Держпродспоживслужби в Дніпропетровській області за №Вих-15/3080 від 03.09.2021 - в електронно-обліковій системі "Єдиний реєстр для ведення автоматизованого обліку тракторів, самохідних шасі, самохідних сільськогосподарських, дорожньо-будівельних і меліоративних машин, сільськогосподарської техніки, інших механізмів" відсутні інформація щодо реєстрації на території Дніпропетровської області техніки за ФГ "Агро-Дар-КР";

- Національної ради України з питань телебачення і радіомовлення за №16/473 від 19.08.2021, ФГ "Агро-Дар-КР" не є ліцензіатом Національної ради та не внесено до Державного реєстру суб`єктів інформаційної діяльності у сфері телебачення і радіомовлення. Окрім викладеного, станом на 12.08.2021 до Національної ради не надходили документи на отримання ліцензії на мовлення і ліцензії провайдера програмної послуги ФГ "Агро-Дар-КР";

- Головного управління Держпраці у Дніпропетровській області за ФГ "Агро-Дар-КР" не зареєстровані великотоннажні та інших технологічні транспортні засоби;

- Управління цивільного захисту Дніпропетровської обласної державної адміністрації за №926/0/134-21 від 13.08.2021, за ФГ "Агро-Дар-КР" захисні споруди цивільного захисту (цивільної оборони) не значаться;

- Філії "Головний інформаційно-обчислювальний центр" АТ "Українська залізниця" за №59/1613 від 17.08.2021 ФГ "Агро-Дар-КР" не є власником вагонів або локомотивів;

- Регіонального сервісного центру ГСЦ МВС в Дніпропетровській області за №31/4-3008 від 05.10.2021, відповідно до якого за період з 01.01.2018 по 03.10.2021 за ФГ "Агро-Дар-КР" транспортні засоби не реєструвались та з обліку не знімались;

- Державної архівної служби України за №4851/3.03-3/7366/25 від 13.08.2021, у Державному реєстрі потенційно небезпечних об`єктів відсутня інформація про ФГ "Агро-Дар-КР" або його об`єкти;

- Регіонального відділення фонду державного майна України по Дніпропетровській, Запорізькій та Кіровоградській областях за №18-09-04977 від 16.08.2021 за ФГ "Агро-Дар-КР" об`єкти державної власності не значаться. Приватизація зазначеного вище підприємства Фондом не здійснювалась;

- Державного реєстру обтяжень рухомого майна (Витяг №Р95645) - інформація про обтяження індивідуально визначеного рухомого майна боржника відсутня;

-Згідно інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта №248687622 від 18.03.2021 містяться відомості про земельну ділянку яка перебувала в оренді ФГ "Агро-Дар-КР";

- Згідно витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань від 02.04.2021 ФГ "Агро-Дар-КР" не є учасником/засновником юридичної особи.

В результаті здійснення ліквідаційної процедури встановлена та підтверджена кредиторська заборгованість та складено реєстр вимог кредиторів до банкрута.

Всього кредиторських вимог на загальну суму 1 888 539,42грн.

Під час проведення ліквідаційної процедури ФГ "Агро-Дар-КР" було встановлено порушення керівника боржника - ОСОБА_1 вимог ст.34 Кодексу України з процедур банкрутства.

В подальшому ТОВ "Агріі Україна" подано позов до ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_2 ) про стягнення коштів суму 1 888 539, 42грн. в рахунок кредиторської заборгованості, який задоволено рішенням суду від 05.07.2022 по справі №904/6615/20 (904/446/22).

На виконання зазначеного вище рішення судом видано накази від 03.08.2022.

Ухвалою суду від 29.02.2024 замінено кредитора у справі №904/6615/20 про банкрутство Фермерського господарства "Агро-Дар-КР" (53088, Дніпропетровська область, Криворізький район, село Чкаловка, вул.Молодіжна, б.2, ідентифікаційний номер юридичної особи 41675183) з Товариства з обмеженою відповідальністю "Агріі Україна" (03022, м.Київ, вул.Смольна, буд.9Б, ідентифікаційний номер юридичної особи 38948033) на правонаступника - ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 , реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_3 ).

Окрім викладеного, судом замінено сторону виконавчого провадження з виконання судового наказу по справі №904/6615/20 (904/446/22).

Відповідно до постанови про відкриття виконавчого провадження від 01.09.2022 року Криворізьким ВДВС наказ прийнято до виконання.

В рамках виконавчого провадження державним виконавцем було арештовано дві земельні ділянки. що належать ОСОБА_1 та проведено оцінку:

- земельна ділянка площею 0.0800 га. кадастровий номер 1211000000:04:532:0112 - 240 000,00грн.;

- земельна ділянка площею 2 га. кадастровий номер 1221887700:05:001:0847 - 102 000,00грн.

В рамках виконавчого провадження було реалізовано земельну ділянку кадастровий номер 1221887700:05:001:0847 за 72 300,00грн.

На ліквідаційний рахунок боржника виконавчою службою було перераховано 61 777,34 грн.

Ліквідатором отримано лист Головного управління ДПС у Дніпропетровській області за №58443/6/04-36-12-04-05 від 13.08.2021 про банківські рахунки ФГ "Агро-Дар-КР", відповідно до якого за боржником обліковуються рахунки в Дніпропетровському обласному управлінні АТ "Ощадбанк" № НОМЕР_4 та № НОМЕР_5 , інші рахунки закриті.

Рахунок № НОМЕР_5 в Дніпропетровському обласному управлінні АТ "Ощадбанк" визначено як ліквідаційний рахунок підприємства боржника.

Після здійснення розрахунків рахунки боржника в Дніпропетровському обласному управлінні АТ "Ощадбанк" були закриті, що підтверджується довідками банку за №17/04-2/24 від 17.04.2024 та №17/04-1/24 від 17.04.2024.

Окрім викладеного, до матеріалів справи долучено звіт за результатами проведеного аналізу фінансової, господарської та інвестиційної діяльності, а також аналіз на предмет виявлення ознак фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства ФГ "Агро-Дар-КР", з якого вбачається об`єктивні обставини, що призвели до банкрутства підприємства боржника, а також відсутність ознак доведення до банкрутства, приховування банкрутства або фіктивного банкрутства.

Частинами 2,3 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута.

Якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до складу ліквідаційної маси, він зобов`язаний подати до господарського суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна.

Відповідно до п.5 ч.1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо затверджено звіт керуючого санацією або ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом.

Згідно з ч.7 ст.64 Кодексу України з процедур банкрутства вимоги, не погашені у зв`язку з недостатністю майна, вважаються погашеними.

Окрім викладеного, в матеріалах справи міститься клопотання ліквідатора Бурцевої І.Ю. про нарахування та виплату основної грошової винагороди за період з 22.02.2021 по 01.05.2024 у розмірі 435 900,00грн., про відшкодування витрат понесених арбітражним керуючим Бурцевою І.Ю. під час виконання обов`язків розпорядника майна та ліквідатора по справі №904/6615/20 за період з 22.02.2021 по 01.05.2024 у розмірі 8 423,40грн.

Розглянувши звіт ліквідатора, господарський суд дійшов висновку про необхідність його задоволення, з огляду на наступне.

Статтею 30 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат має бути схвалений зборами кредиторів (у процедурі банкрутства фізичної особи) чи комітетом кредиторів (у процедурі банкрутства юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - забезпеченим кредитором.

Звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедур розпорядження майном, санації, ліквідації, реструктуризації заборгованості, погашення боргів подається арбітражним керуючим до господарського суду за п`ять днів до закінчення відповідної процедури, розглядається судом та затверджується ухвалою, що може бути оскаржена у встановленому порядку.

Нормами ч. 2 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна або ліквідатора визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень. Право вимоги основної грошової винагороди виникає в арбітражного керуючого в останній день кожного календарного місяця виконання ним повноважень. Сплата основної винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна, ліквідатора, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією здійснюється за рахунок коштів, авансованих заявником (кредитором або боржником) на депозитний рахунок господарського суду, який розглядає справу, до моменту подання заяви про відновлення відкриття провадження у справі.

Згідно з протоколом №18 від 02.05.2024 вбачається, що на засіданні комітету кредиторів прийнято наступні рішення:

- надану ліквідатором інформацію щодо проведення ліквідаційної процедури Фермерського господарства "Агро-Дар-КР" прийнято до уваги; роботу ліквідатора визнано задовільною;

- схвалено звіт про нарахування грошової винагороди та звіт про понесені витрати арбітражного керуючого Бурцевої І.Ю. за виконання нею повноважень ліквідатора у справі про банкрутство Фермерського господарства "Агро-Дар-КР" в цілому.

У зв`язку з вищевикладеним, господарський суд прийшов до висновку про необхідність задоволення заяви арбітражного керуючого Бурцевої І.Ю. про затвердження звіту арбітражного керуючого про нарахування основної грошової винагороди та відшкодування понесених витрат.

Станом на 06.06.2024 до Господарського суду Дніпропетровської області жодних заперечень щодо затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу не надходило.

Господарський суд, враховуючи вжиті ліквідатором заходи по розшуку майна, вважає за можливе затвердити звіт ліквідатора, ліквідувати юридичну особу банкрута, провадження у справі про банкрутство закрити.

Керуючись ст.ст.30, 234-235, 256-257 Господарського процесуального кодексу України, ст.ст.30, 65, п.5 ч.1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд, -

УХВАЛИВ:

Затвердити звіт ліквідатора Фермерського господарства "Агро-Дар-КР" (53088, Дніпропетровська область, Криворізький район, село Чкаловка, вул.Молодіжна, б.2, ідентифікаційний номер юридичної особи 41675183) арбітражного керуючого Бурцевої І.Ю. про нарахування та виплату основної грошової винагороди за період з 22.02.2021 по 01.05.2024 у розмірі 435 900,00грн., про відшкодування витрат понесених арбітражним керуючим Бурцевою І.Ю. під час виконання обов`язків розпорядника майна та ліквідатора по справі №904/6615/20 за період з 22.02.2021 по 01.05.2024 у розмірі 8 423,40грн.

Затвердити ліквідаційний баланс та звіт ліквідатора Фермерського господарства "Агро-Дар-КР" (53088, Дніпропетровська область, Криворізький район, село Чкаловка, вул.Молодіжна, б.2, ідентифікаційний номер юридичної особи 41675183).

Ліквідувати юридичну особу Фермерське господарство "Агро-Дар-КР" (53088, Дніпропетровська область, Криворізький район, село Чкаловка, вул.Молодіжна, б.2, ідентифікаційний номер юридичної особи 41675183).

Провадження у справі закрити.

Копія цієї ухвали надсилається органу, який здійснив державну реєстрацію юридичної особи - банкрута, та органам державної статистики для виключення юридичної особи з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців, а також власнику майна та органам державної податкової служби за місцезнаходженням банкрута.

Ухвала набирає законної сили 06.06.2024.

Ухвала може бути оскаржена в порядку, передбаченому статтями 256, 257 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст ухвали складено 11.06.2024.

Суддя А.В. Суховаров