Ухвала

від 04.03.2024 по справі 908/2465/22

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

номер провадження справи 16/22/22

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

04.03.2024 Справа № 908/2465/22 (905/379/21)

м.Запоріжжя Запорізької області

Господарський суд Запорізької області у складі судді Ніколаєнка Романа Анатолійовича, за участі секретаря судового засідання Петруніної С.О., розглянувши матеріали справи № 908/2465/22(905/379/21)

за позовом позивача ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 )

до відповідача-1 - Приватного акціонерного товариства «Маріупольський металургійний комбінат імені Ілліча» (69008, м. Запоріжжя, Південне шосе, буд. 80, кабінет 9, код ЄДРПОУ 00191129), скорочене найменування - ПрАТ «ММК ім.Ілліча»

до відповідача- 2 - Компанії Barlenco LTD (Themistokli Dervi, 3 Julia House, 1066, Nikosia, Cyprus) / Барленко ЛТД, Фемістоклі Дерві, 3, Джулія Хаус, 1066, Нікосія, Кіпр (реєстраційний номер НЕ 221823 )

до відповідача- 3 - Компанії «Metinvest Managament B.V.», Nassaulaan 2 A, 2514JS s-Gravenhage, the Netherlands / Метінвест Менеджмет Б.В., Нассаулан 2 А, 2514JS м.Гаага, Нідерланди (номер в торговельному реєстрі Торгової палати Нідерландів: 67253598)

до відповідача-4 - ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 )

про солідарне стягнення 326434,05 грн за акції ПрАТ «ММК ім.Ілліча» у зв`язку із заниженням ціни їх викупу, 216056,04 грн інфляційного збільшення боргу та 55056,00 грн - 3% річних

в межах справи № 908/2465/22 про банкрутство Приватного акціонерного товариства «Маріупольський металургійний комбінат імені Ілліча» (69008, м. Запоріжжя, Південне шосе, буд. 80, кабінет 9, код ЄДРПОУ 00191129)

розпорядник майна - арбітражний керуючий Сокол Олексій Юрійович (49038, м.Дніпро, пл.Вокзальна, 2, літ.Н, поверх 4)

За участю представників:

від відповідача-1 ПрАТ «ММК ім.Ілліча» - адвокат Чайкіна К.О., довіреність

УСТАНОВИВ:

ОСОБА_1 звернулася до Господарського суду Донецької області з позовом до Приватного акціонерного товариства "Маріупольський металургійний комбінат імені Ілліча", Компанії Barlenco LTD (Барленко ЛТД), Публічного акціонерного товариства "Перший український міжнародний банк" та просила суд:

- визнати недійсною публічну безвідкличну вимогу від 19.03.2018 та застосувати наслідки її недійсності щодо простих іменних акцій ПрАТ "Маріупольський металургійний комбінат Ілліча", які належали позивачу на праві приватної власності в кількості 134 335 штук, номінальною вартістю 0,25 коп. (33583,75 грн);

- визнати недійсним рішення Наглядової Ради ПрАТ "Маріупольський металургійний комбінат імені Ілліча" від 14.03.2018 за №313 про затвердження ринкової вартості однієї простої акції комбінату в розмірі 0,08 грн у загальній кількості 0,677% від статутного фонду;

- зобов`язати ПАТ "ПУМБ" списати 134 335 шт. простих іменних акцій ПрАТ "Маріупольський металургійний комбінат імені Ілліча" номінальною вартістю 0,25 коп. з депозитного рахунку Компанії Barlenco LTD (Барленко ЛТД), відкритому в ПАТ "ПУМБ", та зарахувати 134 335 штук на депозитний рахунок позивача.

Ухвалою Господарського суду Донецької області від 17.03.2021 у справі №905/379/21 позовна заява прийнята до розгляду.

30.04.2021 від позивача на адресу Господарського суду Донецької області надійшла заява про зміну (уточнення) позовних вимог, відповідно до якої позивач просила:

- визнати недійсним рішення Наглядової Ради ПрАТ "Маріупольський металургійний комбінат імені Ілліча" від 14.03.2018 за №313 про затвердження ринкової вартості однієї простої акції комбінату у розмірі 0,08 грн;

- визнати недійсним публічну безвідкличну вимогу від 19.03.2018;

- витребувати у Компанії Barlenco LTD (Барленко ЛТД) акції ПрАТ "Маріупольський металургійний комбінат імені Ілліча" у кількості 134 335 шт. простих іменних акцій на користь позивача.

Заяву суд прийняв та здійснював подальший розгляд справи з урахуванням цієї заяви.

Ухвалою від 09.11.2022 у справі № 905/379/21 Господарський суд Донецької області закрив провадження у справі в частині відповідача 3 - ПАТ «Перший український міжнародний банк».

10.11.2022 від позивача на адресу Господарського суду Донецької області надійшло клопотання про зміну предмета позову, в якій позивач просила суд залучити до розгляду справи, як нового співвідповідача, громадянина України ОСОБА_2 , замість первісного співвідповідача - Компанії Barlenco LTD (Барленко ЛТД), а позовні вимоги просила розглядати в наступному вигляді:

- стягнути солідарно з ПрАТ "Маріупольський металургійний комбінат імені Ілліча" та фізичної особи ОСОБА_2 на користь ОСОБА_1 доплату 326 434,05 грн за акції ПрАТ "Маріупольський металургійний комбінат імені Ілліча" у зв`язку із зниженням ціни їх викупу на підставі публічної безвідкличної вимоги від 22.03.2018 про придбання акцій в усіх власників акцій ПрАТ "Маріупольський металургійний комбінат імені Ілліча", суму 3% річних внаслідок недоплати за акції 44 941 грн, суму інфляційного збільшення боргу - 180 240,72 грн, а всього - 551 615,77 грн.

Ухвалою від 25.11.2022 Господарський суд Донецької області відмовив у прийнятті до розгляду позовних вимог в редакції наведеної заяви №2 від 02.11.2022.

02.12.2022 позивач звернулась до Господарського суду Донецької області з заявою №3 про уточнення позовних вимог, в якій просила:

- визнати недійсним рішення Наглядової Ради ПрАТ "Маріупольський металургійний комбінат імені Ілліча" від 14.03.2018 за №313 про затвердження ринкової вартості однієї простої акції комбінату у в розмірі 0,08 грн;

- визнати недійсним правочин щодо зобов`язання акціонера ПрАТ "Маріупольський металургійний комбінат імені Ілліча" ОСОБА_1 продати належні їй акції на вимогу Компанії Barlenco LTD (Барленко ЛТД) відповідно до публічної безвідкличної вимоги від 19.03.2018 про придбання акцій у всіх власників акцій ПрАТ "Маріупольський металургійний комбінат імені Ілліча";

- витребувати у Компанії Barlenco LTD (Барленко ЛТД) акції ПрАТ "Маріупольський металургійний комбінат імені Ілліча" у кількості 134 335 шт. простих іменних акцій на користь ОСОБА_1 .

Зазначена заява була прийнята судом першої інстанції до розгляду.

Позовні вимоги обґрунтовані непропорційним втручанням у право власності позивача на акції ПрАТ "Маріупольський металургійний комбінат імені Ілліча" у зв`язку з несправедливою ціною викупу цих акцій відповідно до статті 65-2 Закону України "Про акціонерні товариства".

Господарський суд Донецької області рішенням від 07.12.2022 у справі №905/379/21 у задоволенні позову відмовив.

Відмовляючи у задоволенні позову, суд першої інстанції дійшов висновку, що визнання недійсним рішення Наглядової ради ПрАТ "Маріупольський металургійний комбінат імені Ілліча" від 14.03.2018 за №313, а також правочину щодо зобов`язання акціонера ПрАТ "Маріупольський металургійний комбінат імені Ілліча" ОСОБА_1 продати належні їй акції на вимогу Компанії Барленко ЛТД (Barlenco LTD) відповідно до публічної безвідкличної вимоги від 19.03.2018 про придбання акцій у всіх власників акцій ПрАТ "Маріупольський металургійний комбінат імені Ілліча", є неефективним способом захисту, адже не призведе до відновлення порушених прав позивача, а саме отримання справедливої компенсації за продані акції. Оскільки вимога про витребування у Компанії Барленко ЛТД (Barlenco LTD) акцій ПрАТ "Маріупольський металургійний комбінат імені Ілліча" у кількості 134335 шт. простих акцій на користь ОСОБА_1 є похідною вимогою, то така вимога також не підлягає задоволенню.

Додатковим рішенням від 20.12.2022 у справі №905/379/21 Господарський суд Донецької області стягнув з позивача на користь першого відповідача судові витрати за проведення судової експертизи у розмірі 20 078,37 грн та витрати на правничу допомогу у розмірі 18 306 грн.

Суд першої інстанції дійшов висновку, що справедливим буде покладення на позивача та відповідача-1 судових витрат на проведення експертизи у рівних частинах, у зв`язку з чим стягнув на користь відповідача-1 судові витрати на проведення експертизи у розмірі 20 078,37 грн. Крім того, пославшись на принцип співмірності судових витрат та керуючись критеріями, що визначені частинами п`ятою - сьомою, дев`ятою статті 129 Господарського процесуального кодексу України, суд дійшов висновку про часткове стягнення з позивача судових витрат на професійну правничу допомогу у розмірі 50% від заявленої вартості таких витрат, а саме в розмірі 18 306,00грн.

Східний апеляційний господарський суд постановою від 06.06.2023 у справі №905/379/21 рішення Господарського суду Донецької області від 07.12.2022 залишив без змін; додаткове рішення Господарського суду Донецької області від 20.12.2022 у цій справі скасував в частині стягнення з позивачки витрат на проведення експертизи у сумі 20 078,37 грн; в цій частині прийняв нове рішення про відмову у задоволенні заяви відповідача про стягнення з позивача витрат за проведення експертизи.

Апеляційний суд погодився з висновками місцевого господарського суду про неефективність обраного позивачем способу захисту порушених прав та про часткове стягнення з позивача судових витрат на професійну правничу допомогу у розмірі 50% від заявленої вартості таких витрат. Разом з тим, зазначивши, що перевірка арифметичного розрахунку, яка фактично наведена у висновку експерта, не може вважатися висновком експерта, а також пославшись на те, що позивач не заявляв клопотання про проведення судової експертизи, дійшов висновку, що витрати на проведення судової експертизи не повинні покладатися на позивача.

ОСОБА_1 звернулась до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просила скасувати постанову Східного апеляційного господарського суд від 06.06.2023 в частині залишення без змін рішення Господарського суду Донецької області від 07.12.2022 у справі №905/379/21 і прийняти нове рішення про задоволення позовної заяви в частині визнання недійсним правочину щодо зобов`язання акціонера ПрАТ "Маріупольський металургійний комбінат імені Ілліча" ОСОБА_1 продати належні їй акції на вимогу Компанії Barlenco LTD (Барленко ЛТД) відповідно до публічної безвідкличної вимоги від 19.03.2018 про придбання акцій ПрАТ "Маріупольський металургійний комбінат імені Ілліча"; скасувати постанову Східного апеляційного господарського суду від 06.06.2023 в частині залишення без змін додаткового рішення Господарського суду Донецької області від 20.12.2022 щодо стягнення витрат на професійну правничу допомогу в розмірі 18 306 грн, і в цій частині та у стягненні заявлених судових витрат відмовити повністю. Крім того, у випадку визнання судом правомірними аргументів позивача щодо застосування частини другої статті 5 та частини третьої статті 255 ГПК, ОСОБА_1 просила задовольнити позов в редакції, згідно з якою вона просить стягнути солідарно з ПрАТ "Маріупольський металургійний комбінат імені Ілліча" та фізичної особи ОСОБА_2 на користь ОСОБА_1 доплату 326 434,05 грн за акції ПрАТ "Маріупольський металургійний комбінат імені Ілліча" у зв`язку із зниженням ціни їх викупу на підставі публічної безвідкличної вимоги від 22.03.2018 про придбання акцій в усіх власників акцій ПрАТ "Маріупольський металургійний комбінат імені Ілліча", суму 3% річних за акції - 44 941 гривні, суму інфляційного збільшення боргу - 180 240,72 грн, а усього 551 615,77 грн. Також позивач просила скасувати додаткове рішення Господарського суду Донецької області від 20.12.2022 у справі №905/379/21 та у стягненні судових витрат відмовити повністю.

ПрАТ "Маріупольський металургійний комбінат імені Ілліча" також звернулось до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просило: 1) скасувати постанову Східного апеляційного господарського суду від 06.06.2023 у справі №905/379/21 в частині відмови у задоволенні заяви відповідача про стягнення з позивача витрат за проведення експертизи у сумі 20 078,37 грн; 2) залишити без змін додаткове рішення Господарського суду Донецької області від 20.12.2022.

За підсумками касаційного перегляду Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду прийняв постанову від 06.09.2023 у справі № 905/379/21, якою касаційні скарги Приватного акціонерного товариства "Маріупольський металургійний комбінат імені Ілліча" та ОСОБА_1 задовольнив частково. Постанову Східного апеляційного господарського суду від 06.06.2023, рішення Господарського суду Донецької області від 07.12.2022, додаткове рішення Господарського суду Донецької області від 20.12.2022 у справі №905/379/21 Верховний Суд скасував та передав справу на новий розгляд до Господарського суду Донецької області.

Підставою для скасування судових рішень Верховний Суд у мотивувальній частині постанови зазначив те, що колегія суддів вважає безпідставною відмову місцевого господарського суду у прийнятті до розгляду позовних вимог у редакції заяви №2 від 02.11.2022. У свою чергу безпідставна відмова в прийнятті такої заяви свідчить про ухвалення оскаржуваних судових рішень з порушенням норм процесуального права, що мало наслідком недослідження нового предмету позову (змінених позивачем вимог, що є його імперативним правом до закінчення підготовчого засідання), в межах розгляду якого позивач має намір ефективно захистити свої права та охоронювані законом інтереси, що в свою чергу унеможливило встановлення фактичних обставин, які мають значення для правильного вирішення справи.

Ухвалою від 09.10.2023 Господарський суд Донецької області справу № 905/379/21 прийняв до розгляду, підготовче засідання призначив на 19.10.2023 та запропонував учасникам справи надати до суду письмові пояснення по суті спору на теперішній час з урахуванням висновків, вказаних у постанові Верховного Суду.

18.09.2023 до справи надійшло клопотання Приватного акціонерного товариства «Маріупольський металургійний комбінат імені Ілліча» про передачу справи №905/379/21 до Господарського суду Запорізької області на підставі ч.8 ст.30 Господарського процесуального кодексу України.

Ухвалою від 08.11.2023 у справі № 905/379/21 Господарський суд Донецької області, серед іншого, відмовив у задоволенні зазначеного клопотання Приватного акціонерного товариства «Маріупольський металургійний комбінат імені Ілліча».

Разом з тим, ухвалою від 17.11.2023 Господарський суд Донецької області справу №905/379/21 за позовом ОСОБА_1 до Приватного акціонерного товариства «Маріупольський металургійний комбінат імені Ілліча», Компанії Barlenco LTD (Барленко ЛТД) про визнання рішення наглядової ради №313 від 14.03.2018 недійсним, визнання правочину недійсним та витребування акцій передав за підсудністю до Господарського суду Запорізької області для розгляду в межах справи №908/2465/22 про банкрутство Приватного акціонерного товариства «Маріупольський металургійний комбінат імені Ілліча».

Зазначається, що ухвалою від 19.12.2022 у справі № 908/2465/22 Господарський суд Запорізької області відкрив провадження у справі про банкрутство боржника - Приватного акціонерного товариства «Маріупольський металургійний комбінат імені Ілліча» (Південне шосе, 80, каб.9, м.Запоріжжя, 69008; код ЄДРПОУ 00191129), ввів мораторій на задоволення вимог кредиторів, ввів процедуру розпорядження майном боржника, розпорядником майна боржника призначив арбітражного керуючого Сокола Олексія Юрійовича .

Офіційне оприлюднення повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Приватного акціонерного товариства «Маріупольський металургійний комбінат імені Ілліча» суд здійснив 19.12.2022 (номер публікації 69739).

Відповідно до ч.2 ст.7 Кодексу України з процедур банкрутства господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство (неплатоспроможність), в межах цієї справи вирішує всі майнові спори, стороною в яких є боржник; спори з позовними вимогами до боржника та щодо його майна; спори про визнання недійсними результатів аукціону; спори про визнання недійсними будь-яких правочинів, укладених боржником; спори про повернення (витребування) майна боржника або відшкодування його вартості відповідно; спори про відшкодування шкоди та/або збитків, завданих боржнику; спори про стягнення заробітної плати; спори про поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника; спори щодо інших вимог до боржника.

Ч.3 ст.7 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що матеріали справи, в якій стороною є боржник, щодо майнових спорів з вимогами до боржника та його майна, провадження в якій відкрито до відкриття провадження у справі про банкрутство, надсилаються до господарського суду, в провадженні якого перебуває справа про банкрутство, який розглядає спір по суті в межах цієї справи.

Не погодившись з ухвалою Господарського суду Донецької області від 17.11.2023 у справі №905/379/21, Приватне акціонерне товариство «Маріупольський металургійний комбінат імені Ілліча» звернулось до Східного апеляційного господарського суду з апеляційною скарго, у якій просило:

- змінити ухвалу Господарського суду Донецької області від 17.11.2023 у справі № 905/379/21, в частині підстав направлення справи № 905/379/21 за підсудністю до Господарського суду Запорізької області;

- передати справу № 905/379/21 за підсудністю до Господарського суду Запорізької області на підставі п. 8 статті 30 ГПК України.

За підсумками апеляційного перегляду, постановою від 11.01.2024 Східний апеляційний господарський суд апеляційну скаргу Приватного акціонерного товариства «Маріупольський металургійний комбінат імені Ілліча» залишив без задоволення, а ухвалу Господарського суду Донецької області від 17.11.2023 у справі № 905/379/21 - без змін.

Після завершення апеляційного перегляду Східний апеляційний господарський суд повернув матеріали справи до Господарського суду Донецької області.

Господарський суд Донецької області, у свою чергу, із супровідним листом від 26.01.2024, відповідно до ст.31 ГПК України та на виконання ухвали цього суду від 17.11.2023 у справі № 905/379/21 направив матеріали справи № 905/379/21 за підсудністю до Господарського суду Запорізької області.

02.02.2024 справа № 905/379/21 надійшла до Господарського суду Запорізької області.

За результатами автоматизованого розподілу, згідно з протоколом передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 02.02.2024 розгляд судової справи № 905/379/21 визначено судді Ніколаєнку Р.А., в провадженні якого перебуває справа № 908/2465/22 про банкрутство ПрАТ «ММК ім.Ілліча».

З огляду на викладені вище обставини та правові норми, ухвалою від 07.02.2024 Господарський суд Запорізької області у складі судді Ніколаєнка Р.А. справу № 905/379/21 за позовом ОСОБА_1 до відповідача 1 - ПрАТ «ММК ім.Ілліча» та відповідача 2 - Компанії Барленко ЛТД (Barlenco LTD) про визнання рішення Наглядової ради ПрАТ «ММК ім.Ілліча» №313 від 14.03.2018 недійсним, визнання правочину недійсним та витребування акцій прийняв до розгляду в межах справи про банкрутство ПрАТ «ММК ім.Ілліча»; зважаючи на характер спірних правовідносин, вирішив розглядати справу за правилами загального позовного провадження з урахуванням особливостей, визначених Кодексом України з процедур банкрутства. Підготовче засідання суд призначив на 04.03.2024, 10.00.

Ухвалою від 23.02.2024 суд задовольнив заяву відповідача-1 ПрАТ «ММК ім.Ілліча» про участь у судовому засіданні у справі №908/2465/22 (905/379/21) в режимі відеоконференції (вих.б/н від 22.02.2024) та дозволив участь представників ПрАТ «ММК ім.Ілліча» - адвоката Чайкіної Катерини Олегівни та адвоката Гінінгера Андрія Анатолійовича у судовому засіданні, призначеному на 04.03.2024 о 10.00, а також в наступних засіданнях по справі №908/2465/22(905/379/21), в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів представників за допомогою системи "vkz.court.gov.ua".

Ухвалою від 07.02.2024, наряду з іншим, суд зобов`язав Позивача надати позиції (у письмовому вигляді) по поданих у справу заявах щодо зміни складу відповідачів та предмета позову (чи підтримуються заявлення на теперішній час чи ні) та остаточно визначити предмет позову, подавши відповідну заяву.

Зазначається, що від імені Позивача - ОСОБА_1 , у справі діє її представник - адвокат Бєлкін Л.М.

08.02.2024 суд отримав пояснення Позивача щодо виконання вимог ухвали від 07.02.2024 (б/н від 08.02.2024), у яких Позивач підтверджує, що позовні вимоги, які передаються на вирішення суду, сформульовані у заяві № 4 від 13.11.2023.

Від Відповідача-1 - ПрАТ «ММК ім.Ілліча» на дату призначеного підготовчого засідання Господарський суд Запорізької області отримав відзив по справі № 908/2465/22(905/379/21) (б/н від 22.02.2024). Відповідач-1 заперечує проти позовних вимог, а також заперечує проти визначення Позивачем у заяві № 4 складу відповідачів.

Позивачем, в свою чергу, подано відповідь сторони Позивачки на відзив на позовну заяву (б/н від 28.02.2024).

Крім того, представник Позивача подав клопотання про відкладення розгляду справи (б/н від 28.02.2024), просить відкласти підготовче засідання, призначене на 04.03.2024, 10.00, у зв`язку із зайнятістю у іншій справі в апеляційному провадженні, надав докази в підтвердження. Заявлення суд врахував та прийняв.

Підготовче засідання 04.03.2024 відбулося в режимі відеоконференції за участі представника Відповідача-1 поза межами приміщення суду та зафіксовано за допомогою програмного забезпечення «vkz.court.gov.ua».

В засіданні суд вирішив питання відносно заяви Позивача про зміну предмета позову № 4 від 13.11.2023, згідно з якою Позивач також збільшила коло відповідачів.

Так, із заявою № 4 від 13.11.2023 Позивач просить:

- залучити до участі у справі в якості нових співвідповідачів Компанію «Metinvest Managament B.V.» (Метінвест Менеджмет Б.В.) та громадянина України ОСОБА_2 ;

- розглянути такі позовні вимоги: Стягнути солідарно з Приватного акціонерного товариства «Маріупольський металургійний комбінат імені Ілліча» (код 00191129), Компанії «Barlenko LTD» (1066, Nicosia, Cyprus, Themistokli Dervi, 3 Julia House) (1066, Нікосія Кіпр, Фемістоклі Дерві ), реєстраційний номер: НЕ 221823, Компанії «Metinvest Managament B.V.» (Nassaulaan 2 A, 2514JS s-Gravenhage, the Netherlands) (Нассаулан 2 А, 2514JS м.Гаага, Нідерланди, номер в торговельному реєстрі Торгової палати Нідерландів: 67253598) та фізичної особи ОСОБА_2 на користь ОСОБА_1 (код НОМЕР_3 ) доплату у розмірі 326434,05 гривні (триста двадцять шість тисяч чотириста тридцять чотири гривні 05 копійок) за акції Приватного акціонерного товариства «Маріупольський металургійний комбінат імені Ілліча» у зв`язку із заниженням ціни їх викупу на підставі публічної безвідкличної вимоги від 22.03.2018 року про придбання акцій в усіх власників акцій Приватного акціонерного товариства «Маріупольський металургійний комбінат імені Ілліча», суму 3% річних внаслідок недоплати за акції - 55056,00 гривень (п`ятдесят п`ять тисяч п`ятдесят шість гривень 00 копійок), суму інфляційного збільшення боргу - 216056,04 гривні (двісті шістнадцять тисяч п`ятдесят шість гривень 04 копійки), а усього - 597546,09 гривні (п`ятсот дев`яносто сім тисяч п`ятсот сорок шість гривень 09 копійок), а також судові витрати Позивачки, у тому числі витрати на професійну правничу допомогу.

В заяві зазначено, що Позивач дійшла до висновку, що більш ефективним способом захисту її прав є стягнення недоплаченої суми вартості акцій при їх примусовому викупі. Загальновідомою є інформація, і це підтверджується публічною безвідкличною вимогою, про те, що бенефіціарним власником ПрАТ «Маріупольський металургійний комбінат імені Ілліча» є Компанія «Metinvest Managament B.V.» (Нідерланди), остання - більше 99% акцій ПрАТ «Маріупольський металургійний комбінат імені Ілліча». Крім того, є загальновідомою інформацією, що бенефіціарним власником Компанії «Metinvest Managament B.V.» є громадянин України ОСОБА_2 , який за реєстраційними даними є засновником цієї компанії (100 % статутного капіталу). Отже, ОСОБА_2 є бенефіціарним власником ПрАТ «Маріупольський металургійний комбінат імені Ілліча».

За правилами ч.1 ст.48 ГПК України суд першої інстанції має право за клопотанням позивача до закінчення підготовчого провадження, а у разі розгляду справи за правилами спрощеного позовного провадження - до початку першого судового засідання, залучити до участі у ній співвідповідача.

Частиною 3 ст.46 ГПК України передбачено, що до закінчення підготовчого засідання позивач має право змінити предмет або підстави позову шляхом подання письмової заяви.

Предметом позову розуміється певна матеріально-правова вимога позивача до відповідача, стосовно якої позивач просить прийняти судове рішення. Зміна предмету позову означає зміну матеріальної вимоги, з якою позивач звернувся до відповідача. Зміна предмета позову можлива, зокрема, у такі способи: 1) заміна одних позовних вимог іншими; 2) доповнення позовних вимог новими; 3) вилучення деяких із позовних вимог; 4) пред`явлення цих вимог іншому відповідачу в межах спірних правовідносин.

Заявлення Позивача не суперечить наведеним нормам, фактично Позивач реалізувала передбачені законом процесуальні права щодо зміни в межах підготовчого провадження предмету позову та залучення співвідповідачів.

Визначення предмету позову та складу відповідачів належить саме Позивачу, внаслідок чого заперечення Відповідача-1 відносно заяви Позивача є безпідставними.

Таким чином, враховуючи доплату Позивачем судового збору згідно з визначеними в заяві № 4 від 13.11.2023 позовними вимогами, заяву Позивача № 4 від 13.11.2023 суд прийняв та задовольнив.

Отже, до участі у розгляді справи залучено Відповідача-3 - Компанію «Metinvest Managament B.V.» / Метінвест Менеджмет Б.В. , Nassaulaan 2 A, 2514JS s- Gravenhage, the Netherlands / Нассаулан 2 А, 2514JS м.Гаага, Нідерланди , номер в торговельному реєстрі Торгової палати Нідерландів: 67253598 та Відповідача-4 - ОСОБА_2 , АДРЕСА_2 .

Предметом розгляду справи є позовні вимоги в редакції заяви Позивача про зміну предмета позову № 4 від 13.11.2023.

Підготовче засідання суд вирішив відкласти, прийнявши до уваги клопотання представника Позивача про відкладення засідання, зважаючи на залучення співвідповідачів, а також з огляду на те, що не всі завдання підготовчого провадження є вирішеними.

На підставі викладеного, керуючись ст. 2, 7 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 3, 12, 20, 46, 48, 177, 182, 183, 232-235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Залучити до участі у справі співвідповідачів:

- Відповідача-3 - Компанію «Metinvest Managament B.V.» / Метінвест Менеджмет Б.В. , Nassaulaan 2 A, 2514JS s- Gravenhage, the Netherlands / Нассаулан 2 А, 2514JS м.Гаага, Нідерланди (номер в торговельному реєстрі Торгової палати Нідерландів: 67253598);

- Відповідача-4 - ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 ).

Роз`яснити, що згідно з ч.3 ст.183 ГПК України у зв`язку із заміною неналежного відповідача, залученням співвідповідача такі особи мають право подати клопотання про розгляд справи спочатку не пізніше двох днів з дня вручення їм відповідної ухвали. Якщо таке клопотання не буде подане у вказаний строк, суд продовжує розгляд справи.

2. Підготовче засідання по справі № 908/2465/22(905/379/21) за позовом ОСОБА_1 відкласти до 08.04.2024, 12.00.

Засідання відбудеться в приміщенні Господарського суду Запорізької області за адресою: 69001, м. Запоріжжя, вул.Гетьманська, 4 в режимі відеоконференції.

Дозволити участь представників ПрАТ «ММК ім.Ілліча» - адвоката Чайкіної Катерини Олегівни ( ІНФОРМАЦІЯ_1 ) та адвоката Гінінгера Андрія Анатолійовича ( ІНФОРМАЦІЯ_2 ) у засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів учасників за допомогою системи "vkz.court.gov.ua".

3. Зобов`язати Позивача:

направити копію позовної заяви та заяви про зміну предмету позову № 4 від 13.11.2023 всім без виключення відповідачам (яким заяви не направлені до цього часу), докази представити суду;

надати додаткові письмові пояснення відносно визначення відповідачем за позовними вимогами Компанії Barlenco LTD в розрізі власного наголошення в заяві № 4 від 13.11.2023 про те, що є достатньо підстав вважати, що подальша участь Barlenco LTD у даній справі є недоцільною.

Зобов`язати Відповідача-1 надати актуальну позицію по заявленому клопотанню про залучення до участі у справі третіми особами без самостійних вимог на предмет спору Фонд державного майна України та Національну комісію з цінних паперів та фондового ринку.

4. Запропонувати відповідачам /кожному окремо/ у строк не пізніше як 15 днів з дня отримання даної ухвали подати до суду актуальний відзив на позов з урахуванням зміни Позивачем предмета позову (заява № 4 від 13.11.2023) з нормативним та документальним обґрунтуванням. Одночасно з надісланням відзиву до суду направити копію відзиву та доданих до нього матеріалів позивачу, докази направлення надати суду (додати до відзиву).

5. Запропонувати позивачу відповідно до ст. 166 ГПК України подати до суду відповіді на відзиви відповідачів (у разі отримання). Одночасно з надісланням відповіді на відзив до суду направити копію відповіді та доданих до неї документів відповідачам, докази направлення надати суду (додати до відповіді на відзив).

6. Запропонувати розпоряднику майна направити суду письмові пояснення щодо спору.

7. Явку у судове засідання представників позивача, відповідачів визнати обов`язковою.

Контактні дані Господарського суду Запорізької області: вебсайт https://zp.arbitr.gov.ua; е-mail: inbox@zp.arbitr.gov.ua; номер Єдиного контакт-центру судової влади України (044) 207-35-46. Номер телефону гарячої лінії суду: (061) 764-89-30.

Інформацію по справі, що розглядається, можна отримати на сторінці суду на офіційному вебпорталі «Судова влада України» в мережі Інтернет за вебадресою: http://court.gov.ua/fair/sud5009.

Копії ухвали надіслати сторонам, розпоряднику майна ПрАТ «ММК ім.Ілліча», представнику позивача адвокату Бєлкіну Л.М. (за наявності - до кабінетів Електронного суду / на наявні у справі адреси електронної пошти з КЕП судді).

Повідомлення про дану ухвалу, дату та час засідання суду по справі оприлюднити на офіційному сайті Господарського суду Запорізької області вебпорталу «Судова влада України».

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання суддею, відповідно до ст.235 ГПК України. Не підлягає оскарженню окремо від судового рішення.

Ухвалу складено та підписано 05.03.2024.

Суддя Р.А.Ніколаєнко