Ухвала

від 05.03.2024 по справі 922/916/21

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під`їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,

тел. приймальня (057) 705-14-14, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

УХВАЛА

05 березня 2024 року м. ХарківСправа № 922/916/21

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Погорелової О.В

при секретарі судового засідання Федоровій К.О.

розглянувши заяву головного державного виконавця Відділу примусового виконання рішень Управління забезпечення примусового виконання рішень у Харківській області Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції про заміну сторони у виконавчому провадженні у справі

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче підприємство "ВІГ", м. Дніпро до Державного підприємства "Завод "Електроважмаш", м. Харків про стягнення коштів,

представники учасників справи - не з`явилися,

ВСТАНОВИВ:

15.06.2021 Господарським судом Харківської області у справі №922/916/21 ухвалено рішення, яким позов задоволений частково та стягнуто з Державного підприємства "Завод "Електроважмаш" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче підприємство "ВІГ" основний борг в сумі 1 665 684,00 грн., 1% річних у сумі 8 584,97 грн., інфляційні втрати в сумі 73 851,48 грн., пеню в сумі 69 181,71 грн., судовий збір у сумі 27 259,54 грн. та витрати на професійну правничу допомогу в сумі 5 999,42 грн.

Рішення набрало законної сили та на його виконання виданий відповідний наказ.

26.02.2024 до суду від головного державного виконавця Відділу примусового виконання рішень Управління забезпечення примусового виконання рішень у Харківській області Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції надійшла заява, в якій він просить суд замінити сторону у виконавчому провадженні №67194072 з Акціонерного товариства "Завод "Електроважмаш" (код ЄДРПОУ 00213121, адреса: 61089, м. Харків, пр. Московський, 299) на Акціонерне товариство "Українські енергетичні машини" (АТ "Укренергомашини") (код ЄДРПОУ 05762269, адреса: м. Харків, пр. Московський, 199). Заяву просить суд розглянути без участі представника відділу у судовому засіданні.

В обґрунтування заяви державний виконавець вказує на те, що 21.10.2021 державним виконавцем Відділу примусового виконання рішень Управління забезпечення примусового виконання рішень у Харківській області Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції відкрито виконавче провадження №67194072 з виконання наказу Господарського суду Харківської області №922/916/21 від 16.07.2021 про стягнення з Державного підприємства "Завод "Електроважмаш" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче підприємство "ВІГ" основного боргу в сумі 1 665 684,00 грн., 1% річних у сумі 8 584,97 грн., інфляційних втрат в сумі 73 851,48 грн., пені в сумі 69 181,71 грн., судового збору у сумі 27 259,54 грн. та витрат на професійну правничу допомогу в сумі 5 999,42 грн.

Згідно відомостей Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, діяльність юридичної особи Державного підприємства "Завод Електроважмаш" (ідентифікаційний код юридичної особи - 00213121) припинено 26.08.2021. Підстава - рішення щодо реорганізації. Згідно відомостей Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань Акціонерне товариство "Завод Електроважмаш" (ідентифікаційний код юридичної особи - 00213121) зареєстроване як юридична особа з 26.08.2021 та є правонаступником Державного підприємства "Завод "Електроважмаш". Також, згідно відомостей Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань Акціонерне товариство "Завод Електроважмаш" (ідентифікаційний код юридичної особи - 00213121) перебуває в стані припинення з 17.09.2021, на підставі рішення засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ними органу щодо припинення юридичної особи в результаті її реорганізації. 01.12.2021 комісією з припинення Акціонерного товариства "Завод Електроважмаш" (ідентифікаційний код юридичної особи - 00213121) спільно з комісією з приєднання юридичної особи - Акціонерного товариства "Українські енергетичні машини" було затверджено Передавальний Акт балансових рахунків, матеріальних цінностей та активів від Акціонерного товариства "Завод "Електроважмаш" (Товариство, що приєднується) до Акціонерного товариства "Українські енергетичні машини" (Товариство - правонаступник). Відповідно до п. 1 Передавального Акту, правонаступництво щодо майна, усіх залишків, прав та обов`язків, Акціонерного товариства "Завод "Електроважмаш" переходить правонаступнику - Акціонерному товариству "Українські енергетичні машини" з моменту затвердження даного Передавального Акту - з 01.12.2021. В той же час, запис про припинення юридичної особи - Акціонерного товариства "Завод "Електроважмаш" не внесено до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань. Таким чином, виконати рішення Господарського суду Харківської області у справі №922/916/21 стає неможливим без заміни боржника у виконавчому провадженні.

Протоколом повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 29.02.2024 для розгляду заяви визначено суддю Погорелову О.В.

Ухвалою суду від 01.03.2024 заява прийнята судом та призначена до розгляду у судовому засіданні на 05.03.2024 об 11:00.

05.03.2024 до суду від Акціонерного товариства "Українські енергетичні машини" надійшла заява із запереченнями на заяву про заміну сторони у виконавчому провадженні у справі №922/916/21, в якій заявник просить суд відмовити у задоволенні заяви державного виконавця.

В обґрунтування заперечень заявник вказує на те, що прийняття рішення про припинення, чи його погодження не може бути безумовною підставою вибуття боржника у виконавчому провадженні та переходу всіх прав та обов`язків до правонаступника. Процедура припинення передбачає крім іншого вирішення кадрових питань (переведення працівників, призначення нової дирекції, органів управління), проведення аудитів та перевірок контролюючих органів, складання та затвердження порядку конвертації акцій та подання документів на реєстрацію припинення. За загальними засадами державної реєстрації, закріпленими в частині 8 статті 4 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" у разі приєднання юридичних осіб здійснюється державна реєстрація припинення юридичних осіб, що припиняються у результаті приєднання, та державна реєстрація змін до відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі, щодо правонаступництва юридичної особи, до якої приєднуються. Приєднання вважається завершеним з дати державної реєстрації змін до відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі, щодо правонаступництва юридичної особи, до якої приєднуються.

26.08.2021 до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань внесено запис (номер запису: 1004801450000089799) про державну реєстрацію юридичної особи, яка утворена в результаті перетворення АТ Завод Електроважмаш (код 00213121), яке є правонаступником ДП Завод Електроважмаш. 17.09.2021 на підставі рішення засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ними органу до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань також було внесено запис №1004801270001089799 про державну реєстрацію щодо припинення юридичної особи в результаті її реорганізації. Строк розгляду вимог кредиторів: до 17.11.2021. З Витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань стосовно АТ "Завод "Електроважмаш", наданого заявником разом із заявою, жодним чином не вбачається наявність запису у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань про припинення даного товариства. Як вбачається з витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань стосовно АТ "Укренергомашини", також наданого заявником разом із цією ж заявою, немає відомостей щодо даних про юридичних осіб, правонаступником яких є зазначена зареєстрована юридична особа. Отже, немає підстав стверджувати про вибуття АТ "Завод "Електроважмаш" з виконавчого провадження. Тобто, АТ Завод Електроважмаш, керуючись приписами статті 4 Закону України Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, ст. 104 ЦК та ст. ст. 4, 45 ГПК України може виступати в якості позивача та відповідача (стягувача та боржника) у судових справах та виконавчих провадженнях.

Також у поданих запереченнях АТ "Українські енергетичні машини" наводить низку судових справ та виконавчих проваджень, в яких АТ "Завод "Електроважмаш" продовжує виступати в якості позивача, відповідача, боржника та інш., та вказує на позицію Східного апеляційного господарського суду при винесенні постанови від 10.01.2023 при розгляді справи №922/3953/20, та рішення Орджонікідзевського районного суду від 27.10.2023 у справі №644/5197/23.

Крім того, АТ "Українські енергетичні машини" вказує на те, що процедура приєднання ускладнюється та уповільнюється через наявність воєнного стану в Україні, що є загальновідомим фактом. Воєнний стан впливає не тільки на роботу суб`єктів господарювання, а й призводить до нестабільності в роботі, дуже суттєвого додаткового навантаження у своїй діяльності на державні органи, які мають приймати рішення (виконувати інші дії), пов`язані з процедурою приєднання, що розглядається у даній справі). Це у свою чергу значно уповільнює процедуру приєднання.

Представники учасників справи у судове засідання не з`явились. Про дату, час та місце проведення судового засідання були повідомлені належним чином, відповідно до ст.ст. 120, 121 ГПК України.

Суд, дослідивши матеріали справи, вважає за можливе клопотання державного виконавця про розгляд заяви без участі представника у судовому засіданні задовольнити, оскільки брати участь у судовому засіданні, відповідно до ст. 42 ГПК України, є правом учасника справи, а не обов`язком, а обов`язковість явки в судове засідання представника ВПВР судом не визнавалась.

Розглянувши заяву, дослідивши матеріали заяви, суд дійшов висновку про задоволення заяви, з огляду на наступне.

Розпорядженням Кабінету Міністрів України від 26.08.2021 за №1005-р "Про погодження реорганізації акціонерного товариства "Завод "Електроважмаш" шляхом приєднання до акціонерного товариства "Турбоатом" погоджено пропозицію Фонду державного майна щодо реорганізації акціонерного товариства "Завод "Електроважмаш" (код згідно з ЄДРПОУ 00213121) після завершення перетворення державного підприємства "Завод "Електроважмаш" у процесі приватизації шляхом приєднання до акціонерного товариства "Турбоатом" (код згідно з ЄДРПОУ 05762269).

Також, розпорядженням Кабінету Міністрів України від 06.10.2021 №1228-р Деякі питання управління акціонерним товариством Українські енергетичні машини 09.02.2022, акції, що належать державі у статутному капіталі акціонерного товариства "Українські енергетичні машини", а отже і функції з управління корпоративними правами держави зазначеним товариством, були передані від Фонду державного майна України до Кабінету міністрів України.

Протоколом позачергових загальних зборів АТ "Українські енергетичні машини (попередня назва АТ "Турбоатом") від 01.12.2021 № 31/2021, який є у вільному доступі за посиланням https://ukrenergymachines.com/investors/229/230/8171, прийнято рішення, зокрема, про затвердження Передавального акту балансових рахунків, матеріальних цінностей та активів від АТ "Завод "Електроважмаш" до АТ "Українські енергетичні машини".

Згідно з Протоколом спільних позачергових зборів "Завод "Електроважмаш" та АТ "Українські енергетичні машини" від 23.12.2021, що є у вільному доступі на сайті останнього Режим доступу: https://ukrenergymachines.com/investors/229/230/8193, а також у вільному доступі є і чинний Статут АТ "Українські енергетичні машини" Режим доступу: https://ukrenergymachines.com/content/documents/36/3519/files/%D0%A1%D1%82%D0%B0%D1%82%D1%83%D1%82.PDF, де згідно пунктом 1.4 АТ "Українські енергетичні машини" є правонаступником всіх прав та обов`язків АТ "Завод "Електроважмаш" внаслідок приєднання останнього до Товариства, відповідно до Розпорядження Кабінету Міністрів України від 26.08.2021 № 1005-р "Про погодження реорганізації акціонерного товариства "Завод "Електроважмаш" шляхом приєднання до акціонерного товариства "Турбоатом".

Відповідні обставини щодо правонаступництва Акціонерного товариства Завод Електроважмаш також були предметом дослідження судів у справі №922/3979/21 на стадії заміни сторони спору (Акціонерного товариства Завод Електроважмаш) на його правонаступника Акціонерного товариства Українські енергетичні машини на стадії виконання рішення суду та видачі наказу.

У відповідності до частини 4 статті 75 Господарського процесуального кодексу України обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

З обставин зазначеної вище справи, встановленими в ухвалі Господарського суду Харківської області від 25.07.2022, залишеної без змін постановою Східного апеляційного господарського суду від 17.11.2022 та постановою Верховного Суду від 16.03.2023 у справі 922/3979/21, вбачається, що згідно з пунктом 1 Передавального акту від 01.12.2021, правонаступництво щодо майна, усіх залишків, прав та обов`язків Акціонерного товариства "Завод "Електроважмаш" переходить правонаступнику - Акціонерному товариству "Українські енергетичні машини" з моменту затвердження даного Передавального акту з 01.12.2021.

Відповідно до пункту 4 Передавального акту, всі підтверджені належним чином права, обов`язки, зобов`язання Акціонерного товариства "Завод "Електроважмаш", що приєднується, а також права, обов`язки, зобов`язання інших осіб в частині правовідносин з Акціонерним товариством "Завод "Електроважмаш", що приєднується, переходять в повному обсязі до Акціонерного товариства "Українські енергетичні машини" - правонаступника навіть у випадку, якщо вони мали (матимуть) місце після дати складання Передавального акту або з будь-яких причин не були включені в Передавальний акт.

Згідно з пунктом 1.4. Статуту Акціонерного товариства "Українські енергетичні машини", Акціонерне товариство "Українські енергетичні машини" є правонаступником всіх прав та обов`язків Акціонерного товариства "Завод "Електроважмаш" внаслідок приєднання останнього до Акціонерного товариства "Українські енергетичні машини" відповідно до Розпорядження Кабінету Міністрів України від 26.08.2021 № 1005-р "Про погодження реорганізації акціонерного товариства "Завод "Електроважмаш" шляхом приєднання до акціонерного товариства "Турбоатом".

Передавальний акт затверджено як АТ "Українські енергетичні машини", так і Фондом державного майна України.

Згідно зі статтею 52 ГПК України в разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

Для правонаступництва юридичної особи, яка є стороною чи третьою особою у судовому процесі, необхідне встановлення або правонаступника такої юридичної особи внаслідок її припинення шляхом реорганізації, або правонаступника окремих її прав чи обов`язків внаслідок заміни сторони у відповідному зобов`язанні. В обох випадках для встановлення процесуального правонаступництва юридичної особи суд має визначити підстави такого правонаступництва, а також обсяг прав та обов`язків, який перейшов до правонаступника у спірних правовідносинах (постанова Великої Палати Верховного Суду від 30.06.2020 у справі №264/5957/17).

Відповідно до частини першої статті 104 ЦК України юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації. У разі реорганізації юридичних осіб майно, права та обов`язки переходять до правонаступників.

Процесуальне правонаступництво виникає з юридичних фактів правонаступництва (заміни сторони матеріального правовідношення її правонаступником) і відображає зв`язок матеріального і процесуального права. Процесуальне правонаступництво фактично слідує за матеріальним. У кожному конкретному випадку для вирішення питань можливості правонаступництва господарському суду слід аналізувати відповідні фактичні обставини, передбачені нормами матеріального права.

Статтею 106 ЦК України передбачено, що злиття, приєднання, поділ та перетворення юридичної особи здійснюються за рішенням його учасників або органу юридичної особи, уповноваженого на це установчими документами, а у випадках, передбачених законом, - за рішенням суду або відповідних органів державної влади. Законом може бути передбачено одержання згоди відповідних органів державної влади на припинення юридичної особи шляхом злиття або приєднання.

Порядок припинення юридичної особи шляхом злиття, приєднання, поділу та перетворення регламентовано статтею 107 ЦК України, за приписами якої кредитор може вимагати від юридичної особи, що припиняється, виконання зобов`язань якої не забезпечено, припинення або дострокового виконання зобов`язання, або забезпечення виконання зобов`язання, крім випадків, передбачених законом. Після закінчення строку для пред`явлення вимог кредиторами та задоволення чи відхилення цих вимог комісія з припинення юридичної особи складає передавальний акт (у разі злиття, приєднання або перетворення) або розподільчий баланс (у разі поділу), який має містити положення про правонаступництво щодо майна, прав та обов`язків юридичної особи, що припиняється шляхом поділу, стосовно всіх її кредиторів та боржників, включаючи зобов`язання, які оспорюються сторонами. Передавальний акт та розподільчий баланс затверджуються учасниками юридичної особи або органом, який прийняв рішення про її припинення, крім випадків, встановлених законом. Порушення положень частин другої та третьої цієї статті є підставою для відмови у внесенні до Єдиного державного реєстру запису про припинення юридичної особи та державній реєстрації створюваних юридичних осіб - правонаступників.

Отже, законодавець визначив дві форми припинення юридичної особи - в результаті реорганізації або в результаті ліквідації, а також визначив наслідки припинення юридичної особи в результаті реорганізації, які, на відміну від припинення юридичної особи в результаті ліквідації, полягають, зокрема у переході майна, прав і обов`язків до правонаступників.

Таким чином, у разі реорганізації юридичної особи шляхом її приєднання факт настання правонаступництва безпосередньо пов`язаний з моментом передання прав та обов`язків від правопопередника до правонаступника.

В разі реорганізації юридичної особи шляхом приєднання складається передавальний акт, який має містити положення про правонаступництво щодо всіх зобов`язань юридичної особи, що припиняється.

Верховний Суд у складі Об`єднаної палати Касаційного цивільного суду у постанові від 14.09.2020 у справі № 296/443/16-ц дійшов висновку про те, що у статтях 104 ЦК та 107 ЦК України не визначається момент переходу прав та обов`язків від юридичної особи, яка припиняється шляхом приєднання. Такий момент не може пов`язуватися із внесення запису до державного реєстру про припинення юридичної особи, яка приєднується. При реорганізації шляхом приєднання немає значення, чи вказано в передавальному акті про правонаступництво щодо певного майна, прав чи обов`язків. Внаслідок приєднання правонаступником є лише одна особа і будь-який розподіл прав та обов`язків при такому виді реорганізації неможливий.

У частині восьмій статті 4 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" передбачено, що у разі приєднання юридичних осіб здійснюється державна реєстрація припинення юридичних осіб, що припиняються у результаті приєднання, та державна реєстрація змін до відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі щодо правонаступництва юридичної особи, до якої приєднуються. Приєднання вважається завершеним з дати державної реєстрації змін до відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі щодо правонаступництва юридичної особи, до якої приєднуються.

Водночас при відповідній реорганізації не має значення, чи вказано в передавальному акті про правонаступництво щодо певного майна, прав чи обов`язків, адже правонаступник лише один, що унеможливлює виникнення будь-яких спорів щодо переходу майна, прав чи обов`язків. Аналогічна правова позиція викладена в постанові Верховного Суду від 20.01.2022 у справі № 922/347/21.

Отже, лише при припиненні суб`єкта господарювання шляхом поділу в розподільчому балансі визначається правонаступництво. Внаслідок же злиття, приєднання або перетворення правонаступником є лише одна особа і будь-який розподіл прав та обов`язків при таких видах реорганізації неможливий. Близька за змістом правова позиція викладена в постанові Великої Палати Верховного Суду від 16.06.2020 у справі № 910/5953/17.

Чинне законодавство не містить загальної норми щодо моменту виникнення універсального правонаступництва юридичної особи внаслідок приєднання.

Ухвалюючи рішення про реорганізацію, уповноважений орган юридичної особи спрямовує свою волю на передачу не окремого майна, прав або обов`язків, а всієї їх сукупності. Тобто, при універсальному правонаступництві до правонаступника чи правонаступників переходить усе майно особи як сукупність прав та обов`язків, які їй належать (незалежно від їх виявлення на момент правонаступництва) на підставі передавального акта. Наведені обставини передують внесенню запису до Реєстру про припинення юридичної особи, яка припиняється в результаті реорганізації.

За висновком Великої Палати Верховного Суду, викладеним у постанові від 16.06.2020 у справі №910/5953/17, якщо припустити, що правонаступництво настає лише з моменту державної реєстрації припинення юридичної особи, то це призведе до можливостей порушення прав кредиторів, які протягом значного періоду часу не зможуть звернутися з вимогами до юридичної особи, яка отримає все майно правопопередника, але не буде нести відповідальність за його зобов`язаннями. При цьому Велика Палати Верховного Суду в зазначеній постанові визнала помилковим висновок попередніх судових інстанцій про те, що правонаступництво не відбулося за відсутності в Реєстрі запису про припинення юридичної особи, яка реорганізовувалася.

Ураховуючи встановлені у сукупності обставини в контексті застосування статей 104, 107 ЦК України та беручи до уваги не визначений момент переходу прав та обов`язків від юридичної особи, яка припиняється у зв`язку з реорганізацією, суд вважає, що такий момент сам по собі не може пов`язуватися з внесенням запису до державного реєстру про припинення реорганізованої юридичної особи, а тому доводи АТ Українські енергетичні машини, є необґрунтованими.

Зазначене також кореспондується з висновком Верховного Суду, викладеним у постановах від 14.09.2020 у справі №296/443/16-ц, від 04.11.2020 у справі №922/817/18.

З огляду на наведене, у спірних правовідносинах правонаступництво щодо майна, усіх залишків, прав та обов`язків Акціонерного товариства "Завод "Електроважмаш" перейшло правонаступнику - Акціонерному товариству "Українські енергетичні машини" з моменту затвердження даного Передавального акту, а саме - з 01.12.2021.

Вказаний висновок також узгоджується з позицією Верховного Суду, викладеній у постанові від 18.08.2023 у справі №922/4650/21.

Крім того, в ухвалі Верховного Суду від 04.09.2023 у справі №922/1146/21, відмовляючи Акціонерному товариству "Українське енергетичні машини" у задоволенні клопотання про передачу справи №922/1146/21 на розгляд Великої Палати Верховного Суду, судом касаційної інстанції було надано оцінку доводам АТ "Українські енергетичні машини" щодо застосування частини 8 статті 4 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань", частини 4 статті 91, частини 1, 5 статті 104, частини 2-4 статті 107 Цивільного кодексу України, частини 1 статті 114, частини 4 статті 115, статті 119-120 Закону України "Про акціонерні товариства", а також врахування висновків Верховного Суду, викладених у постанові від 22.04.2021 у справі №926/767-б/15 та у постанові від 27.04.2021 у справі №922/2378/20.

При цьому, судом відхиляються посилання АТ "Українські енергетичні машини" на правові висновки, викладені у рішенні постанові Східного апеляційного господарського суду від 10.01.2023 у справі №922/3953/20, рішенні Орджонікідзевського районного суду від 27.10.2023 у справі №644/5197/23, за змістом яких суди дійшли висновку, що відсутність у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань запису про завершення процедури припинення АТ Завод Електроважмаш і одночасно з цим відсутність запису в ЄДР про те, що АТ Українські енергетичні машини є правонаступником юридичної особи АТ Завод Електроважмаш, є безумовною підставою для висновку суду, що процедура припинення акціонерного товариства шляхом приєднання ще не завершена, і правонаступництва щодо всіх прав і обов`язків у іншого акціонерного товариства ще не виникло. Суд виходить з того, що положеннями ч. 4 ст. 236 ГПК України при виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування норм права, викладені в постановах саме Верховного Суду, які враховані судом при розгляді даної заяви, а не в рішеннях суду першої інстанції та постанові суду апеляційної інстанції, на які посилається АТ "Українські енергетичні машини".

Отже, враховуючи викладене, суд дійшов висновку про задоволення заяви головного державного виконавця Відділу примусового виконання рішень Управління забезпечення примусового виконання рішень у Харківській області Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції про заміну сторони у виконавчому провадженні.

Керуючись ст.ст. 232-235, 334 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

Заяву головного державного виконавця відділу примусового виконання рішень Управління забезпечення примусового виконання рішень у Харківській області Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції про заміну сторони у виконавчому провадженні - задовольнити.

Замінити сторону у виконавчому провадженні №67194072 з Акціонерного товариства "Завод "Електроважмаш" (код ЄДРПОУ 00213121, адреса: 61089, м. Харків, пр. Московський, 299) на Акціонерне товариство "Українські енергетичні машини" (АТ "Укренергомашини") (код ЄДРПОУ 05762269, адреса: м. Харків, пр. Московський, 199).

Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення та може бути оскаржена, в порядку ст.ст. 255 - 257 ГПК України до Східного апеляційного господарського суду протягом десяти днів з дня складання повного тексту ухвали.

Повна ухвала підписана 08 березня 2024 року.

СуддяО.В. Погорелова

Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі - http://reyestr.court.gov.ua.