Рішення

від 11.03.2024 по справі 904/6646/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

11.03.2024м. ДніпроСправа № 904/6646/23Господарський суд Дніпропетровської області у складі судді Золотарьової Я.С., розглянувши у порядку спрощеного позовного провадження, без повідомлення (виклику) представників сторін, справу:

за позовом Публічного акціонерного товариства "УКРНАФТА", м. Київ в інтересах Нафтогазовидобувного управління "Полтаванафтогаз", м. Полтава

до Товариства з обмеженою відповідальністю "МАРІДЕН", м. Кривий Ріг, Дніпропетровська обл.

про стягнення заборгованості у розмірі 117 370,79 грн

ПРОЦЕДУРА

Публічне акціонерне товариство "УКРНАФТА" в інтересах Нафтогазовидобувного управління «Полтаванафтогаз» звернулося до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "МАРІДЕН" і просить суд стягнути заборгованість у розмірі 117 370,79 грн та судові витрати.

Позовні вимоги обґрунтовані неналежним виконанням відповідачем умов договору купівлі-продажу за №01004/2505/83/23/мтр від 28.03.2023 року, в частині своєчасності виконання грошового зобов`язання.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 27.12.2023 позовну заяву залишено без руху, надано позивачу строк для усунення недоліків.

В межах строків, передбачених частиною 2 статті 174 Господарського процесуального кодексу України, 29.12.2023 Публічне акціонерне товариство "УКРНАФТА" усунулo недоліки.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 10.01.2024 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі за правилами спрощеного позовного провадження без повідомлення (виклику) учасників справи за наявними у справі матеріалами.

24.01.2024 відповідач надав відзив на позовну заяву.

01.02.2024 позивач надав відповідь на відзив.

07.02.2024 відповідач надав заперечення на відповідь на відзив.

Розглянувши матеріали справи, оцінивши надані докази в їх сукупності, відповідно до статті 233 Господарського процесуального кодексу України, суд прийняв рішення по справі у нарадчій кімнаті.

АРГУМЕНТИ СТОРІН

Позиція позивача

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що у зв`язку із коливанням ціни товару в бік збільшення, позивач здійснив перерахунок вартості товару, тому просить стягнути з відповідача 117 370,79 грн збільшеної вартості товару.

Позиція відповідача, викладена у відзиві

Відповідач заперечує проти позовних вимог та зазначає таке.

Специфікацією (додаток №1 до договору) визначено ціну за товар у розмірі 175 264,80 грн, проте Відповідачем було сплачено Позивачу грошові кошти за металобрухт в загальному розмірі 180 948,00 грн, а також 5 257,94 грн, в якості гарантійного внеску.

Позивачем було відвантажено Відповідачу металобрухт на загальну суму 180 947,59 грн.

Відповідач зазначає, що станом на 21.04.2023 сторони виконали свої взаємні обов`язки по Договору, а саме Відповідач оплатив металобрухт за Специфікацією, а Позивач відвантажив його у повному обсязі.

Водночас відповідач вказує, що видаткові накладні та коригування до них він не підписував, тому не погоджується з перерахунком вартості металобрухту.

Позиція позивача, викладена у відповіді на відзив

Позивач заперечує щодо тверджень відповідача та зазначає, що п.1.9 Специфікації сторони визначили умови перерахунку вартості а саме: при коливанні ціни на ринку України на металобрухт чорних металів на 5% або більше від зазначеної в довідці ДП «Держзовнішінформ» (надалі, також - ДП «Держзовнішінформ») на поточний місяць, сторона-ініціатор перерахунку письмово інформує іншу сторону, з посиланням на довідку ДП "Держзовнішінформ" на дату відвантаження товару, з вимогою перерахунку вартості.

Перерахунок вартості проводиться автоматично, одноразово, на дату відвантаження товару з наданням коригуючих бухгалтерських документів без заключення додаткової угоди.

Позиція відповідача, викладена у запереченнях

Позивачем не було надано жодних доказів направлення повідомлення про перерахунок вартості товару Відповідачу електронним зв`язком, поштовим відправленням тощо.

Також відповідач зазначає, що навіть якщо повідомлення надсилалось Відповідачу 27.04.2023, то це не спростовує основні заперечення Відповідача (про неможливість змінювати ціну металобрухту після виконання умов відповідного договору) за умови, що останнє відвантаження товару було здійснено 21.04.2023 (тобто за шість днів до цього), а його повна оплата 19.04.2023.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ ВСТАНОВЛЕНІ СУДОМ ТА ДОКАЗИ, ЩО ЇХ ПІДТВЕРДЖУТЬ

Між Нафтогазовидобувним управлінням «Полтаванафтогаз» Публічного акціонерного товариства «Укрнафта» (надалі, також - ПАТ «Укрнафта», Позивач) та Товариством з обмеженою відповідальністю «МАРІДЕН» (надалі, також - ТОВ «МАРІДЕН», Відповідач) 28.03.2023 було укладено договір купівлі - продажу за № 01004/2505/83/23/мтр (надалі - Договір).

Відповідно до пункту 1.1. Договору Продавець на умовах, передбачених даним Договором, передає, а Покупець приймає і оплачує брухт чорних металів, іменований надалі «Товар», відповідно до додатків, що є невід`ємною частиною Договору.

Згідно пункту 3.1. Договору, умови постачання Товару (відповідно до правил ІНКОТЕРМС редакції 2020 року), у тому числі умови передачі Товару, порядок проведення розрахунків, перелік вантажовідправників і вантажоотримувачів, вид металобрухту та його номенклатура вказуються у додатках, що є невід`ємною частиною Договору.

Пунктом 3.2. Сторони передбачили, що датою поставки Товару вважається дата підписання акту прийому-передачі Товару, якщо поставка Товару здійснюється шляхом отримання Товару Покупцем безпосередньо на площах Продавця, в інших випадках - відмітка про передачу Товару перевізнику на товаросупровідних документах.

Пунктом 5.2. Договору сторонами передбачено, що Покупець проводить оплату Товару шляхом перерахування коштів на рахунок Продавця, на умовах, зазначених у додатках, укладених на виконання даного Договору.

До договору № 01004/2505/83/23/мтр сторони узгодили та підписали Специфікацію, відповідно до якої продавець передає, а покупець приймає і оплачує товар на загальну суму 175 264, 80 грн.

Ціна Товару зазначена в п. 1.1, даної Специфікації. Ціна Товару не включає транспортні витрати, доставка товару здійснюється транспортом Покупця (п.1.5 специфікації).

Загальна вартість Договору визначається загальною вартістю поставленого Товару відповідно до п. 1.6. даної Специфікації і складає 175 264,80 грн. (сто сімдесята п`ять тисяч двісті шістдесять чотири грн. 80 коп) без ПДВ.

Умови оплати: 100% передоплата відповідної погодженої партії товару у строк не пізніше 5-ти робочих днів з моменту виставлення рахунку на оплату партії товару та його направлення засобами електронного зв`язку покупцеві.

Пунктом 1.9 специфікації визначено умови перерахунку вартості.

Так, при коливанні ціни на ринку України на металобрухт чорних металів на 5% або більше від зазначеної в довідці ДП «ДЕРЖЗОВНІШШФОРМ» на поточний місяць, сторона-ініціатор перерахунку письмово інформує іншу сторону, з посиланням на довідку ДП «ДЕРЖЗОВШШІНФОРМ» на дату відвантаження товару, з вимогою перерахунку вартості.

Перерахунок вартості проводиться автоматично, одноразово, на дату відвантаження товару з наданням коригуючих бухгалтерських документів без заключення додаткової угоди.

Формула для розрахунку корегування є наступною:

СУММ"корег"=((ВАРТ*ВАРТ"шд.відвант." )/ВАРТ"інд.тендер." - ВАРТ)*ОБ

де:

СУММкорег. - сума корегування, грн.;

ВАРТ - вартість металобрухту зафіксована на тендері, грн./т;

ВАРТінд.відвант. - вартість металобрухту на 1-ше число місяця в якому було відвантаження товару (середньоарифметичне між мінімальним та максимальним значеннями ціни, що вказується в довідці

ДП «ДЕРЖЗОВНІШІНФОРМ» на 1-ше число місяця в якому було відвантаження товару), грн./т;

ВАРТ інд.тендер. - вартість металобрухту на 1-ше число поточного місяця проведення торгів (середньоарифметичне між мінімальним та максимальним значеннями ціни, що вказується в довідці ДП «ДЕРЖЗОВНІШІНФОРМ»), грн./т;

ОБ - об`єм відвантаженого металобрухту, на який проводять корегування (перерахунок), т.

В разі оплати покупцем вартості всього товару по договору, товар вважається викупленим повністю і перерахунок його вартості не проводиться.

На виконання пункту 1.8. Додатку № 1 до Договору Покупцем, відповідно до платіжної інструкції від 30.03.2023 № 28, був внесений забезпечувальний платіж у розмірі 5 257,94 грн.

На виконання умов Договору ПАТ «Укрнафта» у квітні 2023 передало ТОВ «МАРІДЕН» Товару на загальну суму 180 947,59 грн, що підтверджується наступними документами:

Видатковою накладною № 13 від 03.04.2023 на суму 85 461,60 грн;

Видатковою накладною № 14 від 07.04.2023 на суму 14 905,99 грн;

Видатковою накладною № 15 від 07.04.2023 на суму 21 420,00 грн;

Видатковою накладною № 16 від 21.04.2023 на суму 59 160,00 грн.

Відповідачем було сплачено Позивачу за отриманий Товар грошові кошти у розмірі 186 205, 94 грн, що підтверджується наступними платіжними інструкціями:

- № 29 від 30.03.2023 ТОВ «МАРІДЕН» на суму 100 000,00 грн за брухт чорних металів відповідно по Договору;

- № JBKLN43O78LZUJ.1 від 03.04.2023 ТОВ «МАРІДЕН» на суму 368,00 грн за брухт чорних металів відповідно по Договору;

- № JBKLN46O79C0LX.1 від 06.04.2023 ТОВ «МАРІДЕН» на суму 21 420,00 грн за брухт чорних металів відповідно по Договору.

- № 32 від 19.04.2023 ТОВ «МАРІДЕН» на суму 59 160,00 грн за брухт чорних чорних металів відповідно по Договору;

Відповідно до довідки ДП «Держзовнішінформ» № 123/123 від 05.04.2023, зазначено таке: "Враховуючи кон`юнктуру внутрішнього ринку брухту і відходів чорних металів, а також особливості їх збору на українському внутрішньому ринку і процедуру реалізації металобрухту (через електронний торговий майданчик), приймаючи мінімальний крок аукціону у розмірі 1%, розрахунковий рівень цін нижче загального металобрухту на внутрішньому ринку України при реалізації його брухтозаготівельним компаніям станом на 01.04.2023 міг становити (в грн./т, без ПДВ, EXW склад продавця): брухт та відходи чорних металів, відповідно до ДСТУ 4121-2002 - вид 500 (засміченість 5%); ціна, грн. (без урахування ПДВ) - 6 330 - 6 480 грн./т (без урахування ПДВ)».

Дана довідка має виключно інформативний характер та дійсна виключно для ПАТ «Укрнафта». Довідка дійсна протягом 1 місяця з дати реєстрації.»

28.04.2023 позивач направив відповідачу лист, в якому повідомив, що вартість відвантаженого товару у квітні збільшилась на 64.86%, посилаючись на довідку №123/375 від 19.12.2022 та довідку 123/123 від 05.04.2023.

05.06.2023 позивач направив відповідачу лист №01/01/09/03/09-02/01/3214 щодо перерахунку вартості металобрухту, в якому просить здійснити оплату у розмірі 112 112, 85 грн протягом 10 робочих днів з моменту отримання скан-копії цього листа.

08.06.2023 відповідач у відповідь на вищевказаний лист повідомив позивача, що отримав повідомлення від 27.04.2023 про перерахунок вартості металобрухту та зазначив, що договір вже закритий і виконаний.

25 жовтня 2023 року позивач направив відповідачу претензію, в якій просить перерахувати 117 370, 79 грн заборгованості відповідно до перерахунку вартості відвантаженого брухту чорних металів.

Вищевказане і стало причиною спору.

ОЦІНКА АРГУМЕНТІВ СТОРІН, ВИСНОВКИ СУДУ

Відповідно до п. 1 ч. 2 ст. 11 Цивільного кодексу України підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Предметом спору є стягнення суми збільшення вартості товару у зв`язку з перерахунком ціни товару на суму 117 370, 79 грн .

28.03.2023 між Нафтогазовидобувним управлінням «Полтаванафтогаз» Публічного акціонерного товариства «Укрнафта» та Товариством з обмеженою відповідальністю «МАРІДЕН» укладено договір купівлі - продажу за № 01004/2505/83/23/мтр.

Згідно з ч. 1 ст. 655 Цивільного кодексу України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

З огляду на наявний в матеріалах справи договір, між сторонами склались правовідносини з купівлі продажу товару.

До договору № 01004/2505/83/23/мтр сторони узгодили та підписали Специфікацію, відповідно до якої продавець передає, а покупець приймає і оплачує товар на загальну суму 175 264, 80 грн.

Згідно зі статтею 692 Цивільного кодексу України покупець зобов`язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару. Покупець зобов`язаний сплатити продавцеві повну ціну переданого товару. Договором купівлі-продажу може бути передбачено розстрочення платежу.

Пунктом 5.2. Договору сторонами передбачено, що Покупець проводить оплату Товару шляхом перерахування коштів на рахунок Продавця, на умовах, зазначених у додатках, укладених на виконання даного Договору.

Так, Відповідачем по специфікації до договору № 01004/2505/83/23/мтр було сплачено Позивачу грошові кошти за металобрухт в загальному розмірі 180 948,00 грн. Останній платіж відбувся 19.04.2023.

Відвантаження товару (металобрухту) по Договору відбувалося в період з 03.04.2023 по 21.04.2023 на загальну суму 180 947, 59 грн.

Пунктом 1.9 специфікації визначено умови перерахунку вартості.

При коливанні ціни на ринку України на металобрухт чорних металів на 5% або більше від зазначеної в довідці ДП «ДЕРЖЗОВНІШШФОРМ» на поточний місяць, сторона-ініціатор перерахунку письмово інформує іншу сторону, з посиланням на довідку ДП «ДЕРЖЗОВШШІНФОРМ» на дату відвантаження товару, з вимогою перерахунку вартості.

В разі оплати покупцем вартості всього товару по договору, товар вважається викупленим повністю і перерахунок його вартості не проводиться.

Стаття 628 Цивільного кодексу України передбачає, що зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Відповідно до ст. 632 Цивільного кодексу України, ціна в договорі встановлюється за домовленістю сторін. У випадках, встановлених законом, застосовуються ціни (тарифи, ставки тощо), які встановлюються або регулюються уповноваженими органами державної влади або органами місцевого самоврядування. Зміна ціни після укладення договору допускається лише у випадках і на умовах, встановлених договором або законом.

Так, сторони узгодили та підписали Специфікацію, відповідно до якої продавець передає, а покупець приймає і оплачує товар на загальну суму 175 264, 80 грн, відповідно до якої пунктом 1.9 визначено умови перерахунку вартості.

Проте, пунктом 1.9 специфікації визначено, що в разі оплати покупцем вартості всього товару по договору, товар вважається викупленим повністю і перерахунок його вартості не проводиться.

Так, довідка видана 05.04.2023, а в період з 03.04.2023 по 21.04.2023 Позивачем було відвантажено Відповідачу металобрухт.

При цьому суд зазначає, що під час здійснення платежів за товар, позивач не повідомив відповідача про коливання ціни товару в бік збільшення його вартості, а повідомив про це лише 28.04.2023, тоді як останній платіж за товар відбувся 19.04.2023.

У зв`язку з тим, що сторони передбачили пунктом 1.9 специфікації, що в разі оплати покупцем вартості всього товару по договору, товар вважається викупленим повністю і перерахунок його вартості не проводиться, суд не убачає підстав для задоволення позову.

Тому у задоволенні позовної вимоги про стягнення з відповідача вартості товару за перерахунком ціни товару на суму 117 370, 79 грн слід відмовити.

СУДОВІ ВИТРАТИ

Щодо судового збору

Згідно пункту 2 частини 1 статті 129 Господарського процесуального кодексу України у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав судовий збір покладається на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

Судовий збір визначено позивачем у мінімальному розмірі, без урахуванням приписів частини третьої статті 4 Закону України "Про судовий збір" та висновків Великої Палати Верховного Суду, викладених у постанові від 16.11.2022 у справі №916/228/22 (провадження № 12-26гс22), про застосування коефіцієнта 0,8 для пониження відповідного розміру ставки судового збору у разі подання до суду процесуальних документів в електронній формі.

Тому, належним до сплати судовим збором у цій справі є 2147,20 грн (2684,00х0,8 = 2147,20). Надмірно сплаченим є судовий збір у сумі 536,80 грн (2684,00 - 2147,20 = 536,80).

Згідно з пунктом 1 частини першої статті 7 Закону України "Про судовий збір" надмірно сплачений позивачем судовий збір у сумі 536,80 грн може бути повернутий за відповідним письмовим клопотанням, яке на час ухвалення цього рішення відсутнє.

У зв`язку із відмовою у позові, судовий збір у розмірі 2 147, 20 грн слід залишити за позивачем.

Керуючись статтями 2, 73, 74, 76, 77-79, 86, 91, 129, 233, 238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

ВИРІШИВ:

Позов Публічного акціонерного товариства "УКРНАФТА в особі Нафтогазовидобувного управління «Полтаванафтогаз» до Товариства з обмеженою відповідальністю "МАРІДЕН" про стягнення заборгованості у розмірі 117 370, 79 грн залишити без задоволення.

Витрати зі сплати судового збору за подання позовної заяви у розмірі 2 147, 20 грн залишити за позивачем.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано.

У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційну скаргу на рішення суду може бути подано протягом двадцяти днів з дня складення повного судового рішення до Центрального апеляційного господарського суду.

Суддя Я.С. Золотарьова