Рішення

від 26.01.2024 по справі 910/13198/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.uaРІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

26.01.2024Справа № 910/13198/23

За позовом: Публічного акціонерного товариства "УКРНАФТА"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "БІЗНЕС ТРЕНД"

про стягнення 23 234 579,05 грн.

суддя Мельник В.І.

за участю секретаря судового засідання Федорової О.В.

Представники: відповідно до протоколу судового засідання

Суть спору:

До Господарського суду міста Києва Публічне акціонерне товариство "УКРНАФТА" з позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю "БІЗНЕС ТРЕНД" про стягнення 23234579,05 грн.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 25.08.2023 відкрито провадження у справі № 910/13198/23 та призначено до розгляду на 29.09.2023.

26.09.2023 відділом діловодства суду від відповідача отримано відзив на позовну заяву.

В судовому засіданні 29.09.2023 судом оголошена перерва на 24.11.2023.

02.10.2023 2023 відділом діловодства суду від позивача отримано відповідь на відзив.

02.11.2023 відділом діловодства суду від відповідача отримано клопотання про призначення експертизи та заперечення на відповідь на відзив.

В підготовче засіданні 24.11.2023 представник позивач з?явися, надав усні пояснення.

В підготовче засіданні 24.11.2023 представник відповідача з?явися, надав усні пояснення.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 24.11.2023 закінчено підготовче провадження та призначити справу до судового розгляду по суті на 15.12.2023.

В судовому засіданні 15.12.2023 оголошено перерву до 22.01.2024.

В судовому засіданні 22.01.2024 оголошено перерву до 26.01.2024.

В судове засідання 26.01.2024 представник позивача з`явився, надав суду усні пояснення у справі та просив задовольнити позовні вимоги в повному обсязі.

В судове засідання 26.01.2024 представник відповідача з`явився, надав суду усні пояснення у справі, просив суд відмовити в задоволенні позовних вимог.

Після виходу суду з нарадчої кімнати, у судовому засіданні 26.01.2024 було проголошено вступну та резолютивну частину рішення.

Заслухавши пояснення представників сторін, дослідивши наявні у матеріалах справи докази, судом з`ясовано наступне.

28 липня 2022 року, керуючись чинним на той час Порядком № 570 (в редакції станом на 28 липня 2022 року), ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «УКРАЇНСЬКА ЕНЕРГЕТИЧНА БІРЖА» (код за ЄДРПОУ 37027819, далі - ТОВ «УЕБ» або Біржа) провело комерційний біржовий аукціон в електронній торговій системі з продажу нафти та газового конденсату на внутрішньому ринку № 284ДНГК-УЕБ (далі - Аукціон), за результатами якого ТОВ «Бізнес Тренд» було визначено переможцем торгів - покупцем окремих партій нафти сирої, запропонованих до продажу на Аукціоні продавцем ПАТ «Укрнафта».

Згідно з пунктом 47 Порядку № 570 (в редакції станом на 28 липня 2022 року) на підставі аукціонного свідоцтва покупець - переможець аукціону і продавець протягом трьох днів зобов`язані підписати договір купівлі-продажу, згідно з умовами якого продавець зобов`язаний поставити нафту сиру, газовий конденсат і скраплений газ відповідно до визначеного базису поставки та якісної характеристики, а покупець - прийняти та оплатити їх.

28 липня 2022 року, після проведення Аукціону, ПАТ «Укрнафта», ТОВ «Бізнес Тренд» і Біржа уклали декілька договорів купівлі-продажу нафти.

28.07.2022 між ПАТ «Укрнафта», ТОВ «Бізнес Тренд» і Біржею укладено договір № А284ДНГК-УЕБ/20-Н купівлі-продажу нафти.

Невід`ємною частиною Договору № А284ДНГК-УЕБ/20-Н є Графік поставки нафти в серпні 2022 року, викладений ПАТ «Укрнафта» і ТОВ «Бізнес Тренд» 28 липня 2022 року у Додатку № 1 (див. додаток 4), а також Додаткова угода № 1, укладена ПАТ «Укрнафта» та ТОВ «Бізнес Тренд» 31 жовтня 2022 року (див. додаток 5), якою було змінено окремі положення Договору № А284ДНГК-УЕБ/20-Н.

Відповідно до пункту 1.2 розділу 1 Договору № А284ДНГК-УЕБ/20-Н покупець ТОВ «Бізнес Тренд» зобов`язався оплатити та прийняти нафту на умовах цього договору, а продавець ПАТ «Укрнафта» зобов`язався передати покупцю ТОВ «Бізнес Тренд» нафту загальною кількістю 5 446,900 тон.

Відповідно до пунктів 2.1 і 2.2 розділу 2 Договору № А284ДНГК-УЕБ/20-Н загальна сума цього договору з урахуванням ПДВ становила 103 020 515,07 грн., у тому числі: вартість нафти у сумі 89 903 535,61 грн. (у тому числі ПДВ 5 881 539,71 грн.), що включала в себе вартість втрат при транспортуванні нафти в кількості 5 450,000 тон від Товарного парку ДППН «Пасічна» НГВУ «Надвірнанафтогаз» до пункту передачі нафти - ПАТ «Укртатнафта» (м. Кременчук, вул. Свіштовська, 3); вартість витрат на транспортування нафти від Товарного парку ДППН «Пасічна» НГВУ «Надвірнанафтогаз» до пункту передачі нафти у сумі 13 116 979,46 грн. (у тому числі ПДВ 2 186 163,24 грн.)

Відповідно до пункту 3.1 розділу 3 Договору № А284ДНГК-УЕБ/20-Н продавець ПАТ «Укрнафта» мав поставити нафту видобутку НГВУ «Надвірнанафтогаз» в кількості 5 446,900 тон по ціні, сформованій на умовах FСА - ПАТ «Укртатнафта», при цьому покупець ТОВ «Бізнес Тренд» мав відшкодувати усі витрати продавця ПАТ «Укрнафта», пов`язані з транспортуванням нафти від Товарного парку ДППН «Пасічна» НГВУ «Надвірнанафтогаз» до пункту передачі - ПАТ «Укртатнафта».

Позивач зазначив, що пунктом 5.2 розділу 5 та іншими умовами Договору № А284ДНГК-УЕБ/20-Н передбачалося, що оплата і передача нафти за цим договором мали відбуватися у наступному порядку: покупець ТОВ «Бізнес Тренд» мав попередньо, до початку третьої декади жовтня 2022 року (тобто до 21 жовтня 2022 року), сплатити продавцю ПАТ «Укрнафта» за нафту грошові кошти у сумах 51 091,93 грн. і 89 852 443,68 грн. (загалом 89 903 535,61 грн.) Остання грошова сума мала бути перерахована з урахуванням гарантійного внеску у сумі 4 495 179,08 грн., якого було отримано Біржею від ТОВ «Бізнес Тренд» для участі в Аукціоні, і якого Біржа мала перерахувати продавцю ПАТ «Укрнафта» відповідно до підпункту 4.3.1 пункту 4.3 розділу 4 і пункту 5.3 розділу 5 Договору № А284ДНГК-УЕБ/20-Н; продавець ПАТ «Укрнафта» мав передати покупцю ТОВ «Бізнес Тренд» у пункті передачі нафту в обсязі 5 446,900 тон на умовах попередньої оплати протягом третьої декади жовтня 2022 року (тобто у період з 21 жовтня 2022 року по 31 жовтня 2022 року); протягом тридцяти банківських днів з дати підписання акту приймання-передачі, складеного ПАТ «Укрнафта» і ТОВ «Бізнес Тренд» на підтвердження передачі нафти відповідно до пункту 3.2 розділу 3 Договору № А284ДНГК-УЕБ/20-Н, покупець ТОВ «Бізнес Тренд» мав сплатити продавцю ПАТ «Укрнафта» грошові кошти у сумі 13 116 979,46 грн. на відшкодування його витрат на транспортування нафти.

Відповідач заперечив проти задоволення позовних вимог, оскільки вважає останні безпідставними та необґрунтованими.

Оцінюючи подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді всіх обставин справи в їх сукупності, суд дійшов висновку, що позовні вимоги не підлягають задоволенню частково , враховуючи наступне.

Як визначено частинами 1, 2 статті 193 Господарського кодексу України (надалі - ГК України), суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться. Кожна сторона повинна вжити усіх заходів, необхідних для належного виконання нею зобов`язання, враховуючи інтереси другої сторони та забезпечення загальногосподарського інтересу.

Відповідно до ч. 1 ст. 509 Цивільного кодексу України (надалі - ЦК України) зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Згідно ч. 2 статті 509 ЦК України зобов`язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу.

Пунктом 1 ч. 2 статті 11 ЦК України передбачено, що підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Згідно ч. 1 статті 626 ЦК України, договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Частиною 1 ст. 265 ГК України передбачено, що за договором поставки одна сторона - постачальник зобов`язується передати (поставити) у зумовлені строки (строк) другій стороні -покупцеві товар (товари), а покупець зобов`язується прийняти вказаний товар (товари) і сплатити за нього певну грошову суму.

Згідно ч. 6 ст. 265 ГК України до відносин поставки, не врегульованих цим Кодексом, застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України про договір купівлі-продажу.

Частиною 2 ст. 712 ЦК України також передбачено, що до договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.

Відповідно до ст. 655 ЦК України одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Відповідно до ст. 14 ЦК України цивільні обов`язки виконуються у межах, встановлених договором або актом цивільного законодавства. Зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог ЦК України, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог -відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться (526 ЦК України). Одностороння відмова від зобов`язання, в силу ст. 525 ЦК України, не допускається.

Відповідно до статті 599 ЦК України зобов`язання припиняється виконанням, проведеним належним чином.

31.10.2022 між сторонами було укладено Додаткову угоду №1 до Договору №А284ДНГК-УЕБ/20-Н від 28.10.2022. Відповідно до якої виклади п. 5.2 наступним чином « Покупець здійснює попередню оплату за нафту та оплату за її транспортування відповідно до п. 5.1 цього Договору.

З матеріалів справи вбачається, що станом на 28.10.2022 року ТОВ «Бізнес Тренд» повністю погасило перед ПАТ «Укрнафта» зобов`язання з оплати за нафту по Договору №А284ДШ К-УЕБ/20-Н від 28.07.2022.

Позовні вимоги в частині стягнення з відповідача заборгованості з оплати нафти в розмірі 4495179,08 грн. не підлягають задоволенню.

Позивач просить стягнути із відповідача вартість транспортування нафти в розмірі 13116979,46 грн.

Відповідно до абз. 2 п. 3.3. Договору, в разі транспортування нафти продавцем з пунктів відвантаження, до пункту передачі автотранспортом, залізницею або через систему трубопроводів ПАТ «Укртранснафта» та ГІА`Г «Укрнафта», покупець відшкодовує всі витрати продавця, пов`язані з транспортуванням нафти, на підставі договорів на надання транспортних та/або транспортно-експедиційних послуг, укладених між покупцем і продавцем.

Відповідно до Акту №10-А284Д/9 прийому-передачі нафти сторони погодили, що покупець відшкодовує витрати продавця, пов`язані з транспортуванням нафти згідно додаткової угоди №1 до Договору купівлі-продажу №А284ДНГК-УЕБ/20-Н від 28.07.2022 в розмірі 13116979,46 грн.

Заслухавши представників сторін та дослідивши матеріали справи, суд дійшов висновку про задоволення позовних вимог в частині стягнення із відповідача на користь позивача вартості транспортування нафти в розмірі 13116979,46 грн.

Позивач просить стягнути із відповідача 857295,36 грн. інфляційних втрат, 380306,42 грн. 3% річних, 4384818,73 грн. пені.

Згідно з частинами 1, 3 статті 549 ЦК України неустойкою (штрафом, пенею) є грошова сума або інше майно, які боржник повинен передати кредиторові у разі порушення боржником зобов`язання. Пенею є неустойка, що обчислюється у відсотках від суми несвоєчасно виконаного грошового зобов`язання за кожен день прострочення виконання.

Статтею 612 Цивільного кодексу України визначено, що боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не виконав зобов`язання у строк, встановлений договором.

Відповідно до вимог пункту 2 ст. 625 ЦК України, боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити три відсотки річних з простроченої суми, якщо законом або договором не встановлений інший розмір відсотків.

Суд, враховуючи встановлені під час розгляду справи обставини та оцінивши подані сторонами докази і наведені сторонами доводи, прийшов до висновку про відмову в задоволенні позовних вимог в частині стягнення пені, 3% річних та інфляційних втрат.

Пунктом 54 рішення Європейського Суду з прав людини у справі "Трофимчук проти України", заява №4241/03 від 28.10.2010 зазначено, що хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довід (див. рішення у справі "Ґарсія Руіз проти Іспанії", заява N 30544/96, п. 26, ECHR 1999-I).

Відповідно до ст. 129 ГПК України судові витрати покладаються на сторін пропорційно задоволеним вимогам.

На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 2, 73, 74, 76, 77-79, 86, 91, 126, 129, 236-241 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва

ВИРІШИВ:

1. Позовні вимоги задовольнити частково.

2. Стягнути із Товариства з обмеженою відповідальністю «БІЗНЕС ТРЕНД» (04077, м. Київ, вул. Дніпроводська, буд. 1-А, оф. 1, ідентифікаційний код 39726825) на користь Публічного акціонерного товариства «УКРНАФТА» (04053, м. Київ, пров. Несторівський, буд. 3-5, ідентифікаційний код 00135390) вартість транспортування нафти в розмірі 13116979 (тринадцять мільйонів сто шістнадцять тисяч дев`ятсот сімдесят дев`ять) грн. 46 грн., судовий збір в розмірі 195170 (сто дев`яносто п`ять тисяч сто сімдесят) грн. 47 коп.

3. В іншій частині позовних вимог відмовити.

Це рішення набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги це рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Повне рішення складено 23.02.2024

Суддя В.І. Мельник