Рішення

від 05.03.2024 по справі 922/5395/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під`їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,

тел. приймальня (057) 705-14-14, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

05.03.2024м. ХарківСправа № 922/5395/23

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Жиляєва Є.М.

при секретарі судового засідання Деркач П. О.

розглянувши в порядку загального позовного провадження справу

за позовом ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ) до ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 ) про визнання права власності за участю представників:

позивача - не з`явився,

відповідача - не з`явився,

ВСТАНОВИВ:

Позивач, ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду Харківської області з позовом до відповідача - ОСОБА_2 , в якому просить суд визнати за ОСОБА_1 (паспорт серії НОМЕР_1 , виданий Московським РВ ХМУ УМВС України в Харківській області 19.06.1997 року, індивідуальний податковий номер НОМЕР_2 ), право власності на частку в статутному капіталі приватного підприємства «ЧЗ-Темп» код ЄДРПОУ 22625717 (місцезнаходження: 61009, Харківська область, місто Харків, вулиця Одеська, будинок 49 А) в розмірі 100% (сто відсотків) статутного капіталу, що становить 3000,00 грн. Позов обґрунтовано ухиленням Відповідача від передачі Позивачу належної останньому на праві власності частки у статутному капіталі ПП «ЧЗ-Темп», згідно Договору купівлі-продажу № бн/28-2 від 28 січня 2022 року.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 03.01.2024 прийнято позовну заяву до розгляду, відкрито провадження у справі за правилами загального позовного провадження та підготовче засідання призначено на 23.01.2024 о 12:30.

23.01.2024 через загальний відділ діловодства суду від відповідача надійшов відзив (вх. №2000), який досліджено та приєднано до матеріалів справи.

Протокольною ухвалою Господарського суду Харківської області від 23.01.2024 у справі №922/5395/23 клопотання позивача про відкладення підготовчого засідання (вх. №2045 від 23.01.2024) задоволено та відкладено підготовче засідання на 06.02.2024 об 12:30.

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 06.02.2024 у справі №922/5395/23 закрито підготовче провадження та призначити справу до судового розгляду по суті на 20.02.2024 о 14:00.

06.02.2024 через загальний відділ діловодства суду від позивача надійшла заява про розгляд справи без участі позивача (вх. №6022), яку досліджено та приєднано до матеріалів справи.

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 26.02.2024 у справі №922/5395/23 повідомлено, що у зв`язку з перебуванням на лікуванні судді Жиляєва Є.М. у період з 19.02.2024 по 23.02.2024 підготовче засідання призначене на 20.02.2024 не відбулося, у зв`язку з чим наступне підготовче засідання у справі призначено на 05 березня 2024 року о(б) 14:00 год.

05.03.2024 через загальний відділ діловодства суду від позивача надійшла заява про розгляд справи без участі уповноваженого представника позивача (вх. №6022), яку досліджено та приєднано до матеріалів справи.

Позивач в судове засідання 05.03.2024 з`явився, заявлені позовні вимоги підтримав повністю з підстав, викладених у позовній заяві, проси суд позов задовольнити та визнати за ОСОБА_1 право власності на частку в статутному капіталі приватного підприємства «ЧЗ-Темп» в розмірі 100% (сто відсотків) статутного капіталу, що становить 3000,00 грн.

Відповідач в судове засідання 05.03.2024 не з`явився, про дату, час та місце проведення підготовчого засідання повідомлявся своєчасно та належним чином, про що свідчить наявна в матеріалах справи довідка про доставку електронного документа, а саме "Ухвала-повідомлення" від 26.02.2024 до електронного кабінету відповідача підсистеми "Електронний суд" єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи (ЄСІТС).

Таким чином, суд дійшов висновку, що сторони були належним чином повідомлені про розгляд даної справи.

Згідно з частиною 1, 3 статті 202 ГПК України, неявка у судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час та місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті. Якщо учасник справи або його представник були належним чином повідомлені про судове засідання, суд розглядає справу за відсутності такого учасника у разі повторної неявки в судове засідання учасника справи (його представника) незалежно від причин неявки.

З огляду на наведене та з урахуванням того, що неявка представника відповідача не перешкоджає всебічному, повному та об`єктивному розгляду всіх обставин справи, суд вважає за можливе розглянути справу за наявними в ній матеріалами.

05.03.2024 судом оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Дослідивши матеріали справи, розглянувши подані документи і матеріали, всебічно і повно з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши докази, які мають юридичне значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, заслухавши пояснення присутнього в судовому засіданні представника позивача, враховуючи, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, суд установив наступні обставини справи та надав їм правову оцінку та вважає позов підлягає задоволенню з наступних підстав.

Матеріалами справи встановлено, що 28.01.2022 року між ОСОБА_1 (покупець) та ОСОБА_2 (продавець) було укладено договір купівлі продажу частки в статутному капіталі № бн/28-2 (далі - Договір), відповідно до умов пункту 1.1. якого продавець передав у власність 100 % своєї частки у статутному капіталі (що складає 100 % статутного капіталу) Приватного підприємства "ЧЗ-Темп" код ЄДРПОУ 22625717, місцезнаходження: 61009, Харківська область, місто Харків, вулиця Одеська, будинок 49 А, (підприємство), а Покупець набув частку у власність та зобов`язується її оплатити на умовах вказаних у п.2.1. даного договору.

Так, згідно з умовами пункту 2.1. вищевказаного Договору, ціна частки, що передається відповідно до даного договору встановлюється сторонами у розмірі 400000,00 грн.

Із обставин справи убачається, що на виконання умов Договору, позивач здійснив відповідачу оплату вартості частки у статутному капіталі підприємства у визначеному договором розмірі, що задекларовано сторонами у пункті 2.2. умов Договору, відповідно до якого, розрахунки між сторонами проведені в повному обсязі в день підписання договору, шляхом готівкового розрахунку між сторонами на підставі письмової розписки про отримання грошових коштів.

Відповідно до умов пункту 3.1.1. Договору передбачено обов`язок продавця передати покупцю частку у статутному капіталі підприємства у відповідності до умов цього Договору.

Згідно з п. 4.1. Договору, передача продавцем частки у статутному капіталі підприємства покупцеві здійснюється протягом 30 днів з моменту підписання Договору.

Відповідно до пункту 4.2. умов, передача продавцем частки у статутному капіталі підприємства покупцеві оформляється нотаріально завіреним актом прийому-передачі, який є підставою для проведення державної реєстрації змін до відомостей, які містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань.

Позивач звернувся з даним позовом до суду, в якому зазначає про те, що відповідач, у порушення умов Договору, своїх зобов`язань за договором не виконав, у зв`язку з чим, наведені обставини свідчать про порушення прав та охоронюваних законом інтересів позивача і є підставою для їх захисту у судовому порядку шляхом пред`явлення позову про визнання права власності за покупцем на частку в статутному капіталі підприємства.

Відповідач проти позову заперечив, на обґрунтування своїх заперечень зазначив про те, що виконати своє зобов`язання щодо передачі ОСОБА_1 частки у статутному капіталі ПП «ЧЗ-Темп» не виявилося можливим через початок повномасштабної військової агресії, яка розпочалася 24.02.2022, зокрема через що, відповідач вимушений залишити своє постійне місце проживання та переїхати в більш безпечне місце де і планую залишатися до закінчення військового стану.

Також, відповідачем зазначено про те, що в телефонній розмові відповідач повідомив позивачу про вказані вище обставини, а також про те, що відповідач не відмовляється від своїх зобов`язань за Договором, які не були виконані вчасно через форс-мажорні обставини. А також про те, що відповідач зобов`язується виконати обов`язок продавця за Договором, але вже після закінчення воєнного стану. Отже, на переконання відповідача, звернення позивача з позовом є передчасним, тому відповідач із позовними вимогами не погоджується та вважає, що в даному випадку для проведення державної реєстрації змін до відомостей, які містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, передача продавцем частки у статутному капіталі підприємства повинна оформлятися саме на підставі нотаріально завіреного акту прийому-передачі, а не рішення суду про визнання права власності. При цьому, у відзиві на позов відповідачем зазначено про те, що розрахунки були проведені в повному обсязі в день підписання Договору, відповідно до п. 2.2. умов Договору шляхом готівкового розрахунку між сторонами на підставі письмової розписки про отримання грошових коштів. Письмових, електронних та інших доказів, що підтверджують заперечення проти позову відповідач не має.

Оцінюючи подані сторонами докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді у судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, та враховуючи, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, суд вважає, що вимоги позивача підлягають задоволенню, з наступних підстав.

У відповідності до частин 1, 2 статті 4 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) право на звернення до господарського суду в установленому цим Кодексом порядку гарантується. Ніхто не може бути позбавлений права на розгляд його справи у господарському суді, до юрисдикції якого вона віднесена законом.

Юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Справи, що належать до юрисдикції господарських судів, визначено статтею 20 ГПК України, за змістом пунктів 3, 4, 15 частини першої якої господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв`язку зі здійсненням господарської діяльності, та інші справи у визначених законом випадках, зокрема, справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, у тому числі у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів; справи у спорах, що виникають з правочинів щодо акцій, часток, паїв, інших корпоративних прав в юридичній особі, крім правочинів у сімейних та спадкових правовідносинах; й інші справи у спорах між суб`єктами господарювання.

Аналізуючи положення пункту 4 частини першої статті 20 ГПК України, Велика Палата Верховного Суду в пункті 37 постанови від 03.11.2020 у справі № 922/88/20 (провадження № 12-59гс20) дійшла висновку, що справи в спорах щодо правочинів незалежно від їх суб`єктного складу, що стосуються акцій, часток, паїв, інших корпоративних прав у юридичній особі, підлягають розгляду господарськими судами. Винятком є спори щодо таких дій, спрямованих на набуття, зміну або припинення сімейних і спадкових прав та обов`язків, які мають вирішуватися в порядку цивільного судочинства.

Згідно наданих персональних даних, адресою реєстрації/проживання Відповідача є АДРЕСА_3 , відтак з врахуванням положень частини 1 статті 27 ГПК України, справа підсудна Господарському суду Харківської області.

Відповідно до частиною 1 статті 15 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України), кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.

Згідно з пунктом 1 частини 2 статті 16 ЦК України способами захисту цивільних прав та інтересів можуть бути визнання права.

Відповідно до частини 1 статті 316 ЦК України правом власності є право особи на річ (майно), яке вона здійснює відповідно до закону за своєю волею, незалежно від волі інших осіб.

Згідно зі статтею 328 ЦК України право власності набувається на підставах, що не заборонені законом, зокрема із правочинів. Право власності вважається набутим правомірно, якщо інше прямо не випливає із закону або незаконність набуття права власності не встановлена судом.

Відповідно до статті 392 ЦК України власник майна може пред`явити позов про визнання його права власності, якщо це право оспорюється або не визнається іншою особою, а також у разі втрати ним документа, який засвідчує його право власності.

Враховуючи, що відповідно до статті 328 ЦК України набуття права власності - це певний юридичний склад, з яким закон пов`язує виникнення в особи суб`єктивного права власності на певні об`єкти, суд при застосуванні цієї норми повинен встановити, з яких саме передбачених законом підстав, у який передбачений законом спосіб позивач набув право власності на спірний об`єкт та чи підлягає це право захисту в порядку, передбаченому статтею 392 ЦК України.

Близька за змістом правова позиція щодо застосування норм права викладена у постанові Верховного Суду України від 24.06.2015 у справі №6-318цс15 та від 21.11.2018 у справі №920/615/16.

Також, Верховний Суд України у своїх постановах від 14.09.2016 у справі № 6- 1219цс16, від 24.05.2017 у справі № 6-1388цс16, від 26.10.2016 у справі № 6- 1625цс16, від 13.09.2017 у справі № 761/32495/15-ц, від 12.10.2016 у справі № 6- 504цс16 зазначав про те, що ст.392 ЦК України, у якій ідеться про визнання права власності, не породжує, а підтверджує наявне в позивача право власності, набуте раніше на законних підставах, у тому випадку, якщо відповідач не визнає, заперечує або оспорює наявне в позивача право власності, а також у разі втрати позивачем документа, який посвідчує його право власності.

Враховуючи вищенаведене, ухилення у даному разі відповідача від передачі позивачу належної останньому на праві власності частки у статутному капіталі ПП «ЧЗ-Темп», відповідно до умов Договору купівлі-продажу № бн/28-2 від 28 січня 2022 року, свідчить про не визнання відповідачем права власності позивача на оспорювану частку в статутному капіталі підприємства.

Отже, суд дійшов висновку про те, що не підписання відповідачем акту-прийому передачі частки в статутному капіталі підприємства та його подальшого нотаріального завірення, порушує права позивача, оскільки останній позбавлений можливості вступити в належні йому права учасника підприємства та провести державну реєстрацію змін до відомостей, які містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

Таким чином, враховуючи фактичні обставини справи та наведені норми законодавства, суд дійшов висновку про задоволення позову про визнання права власності, як обґрунтованого, підтвердженого доданими до матеріалів справи доказами та не спростованого відповідачем.

Здійснюючи розподіл судових витрат за наслідками розгляду справи, враховуючи вимоги статті 129 ГПК України, а також висновки суду про повне задоволення позову, судові витрати, понесені позивачем у зв`язку з оплатою судового збору, підлягають відшкодуванню за рахунок відповідача в сумі 2147,20 грн.

На підставі викладеного, керуючись статтями 124, 129-1 Конституції України, статтями 4, 20, 73, 74, 76-79, 86, 123, 129, 236-238 Господарського процесуального кодексу України, суд -

ВИРІШИВ:

Позов задовольнити повністю.

Визнати за ОСОБА_1 (паспорт серії НОМЕР_1 , виданий Московським РВ ХМУ УМВС України в Харківській області 19.06.1997 року, ідентифікаційний код НОМЕР_2 ), право власності на частку в статутному капіталі приватного підприємства «ЧЗ-Темп» (61009, м.Харків, вул. Одеська, буд. 49 А, код ЄДРПОУ 22625717) в розмірі 100% (сто відсотків) статутного капіталу, що становить 3000,00 грн.

Стягнути з ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 ) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , паспорт серії НОМЕР_1 , виданий Московським РВ ХМУ УМВС України в Харківській області 19.06.1997 року, ідентифікаційний код НОМЕР_2 ) - 2147,20 грн. судового збору.

Видати накази після набрання рішенням законної сили.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Рішення Господарського суду Харківської області може бути оскаржене шляхом подання апеляційної скарги в порядку, встановленому статтями 254, 256-259 Господарського процесуального кодексу України.

Повне рішення складено "11" березня 2024 р.

СуддяЄ.М. Жиляєв