Ухвала

від 12.03.2024 по справі 903/1036/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВОЛИНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВОЛИНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

пр. Волі, 54а, м. Луцьк, 43010, тел./факс 72-41-10

E-mail: inbox@vl.arbitr.gov.ua Код ЄДРПОУ 03499885

УХВАЛА

12 березня 2024 року Справа № 903/1036/23

Господарський суд Волинської області у складі:

головуючого судді Гарбара Ігоря Олексійовича

секретар судового засідання Гандзілевська Яна Вікторівна

за відсутності ліквідатора та представників кредиторів, у зв`язку з їх неявкою в судове засідання

розглянувши у відкритому судовому засіданні в м. Луцьку у приміщенні Господарського суду Волинської області клопотання ліквідатора Самчука Антона Миколайовича про затвердження ліквідаційного балансу та звіту ліквідатора по справі №903/1036/23 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю Ріалті ЛТД до Товариства з обмеженою відповідальністю Вог Трейд Ресурс про банкрутство,

ВСТАНОВИВ:

02.10.2023 Товариство з обмеженою відповідальністю Ріалті ЛТД подало до суду заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Вог Трейд Ресурс (а.с.1-5).

03.10.2023 Товариство з обмеженою відповідальністю Ріалті ЛТД подало до суду лист з додатками документів на 59 арк, які помилково не долучені до заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Ухвалою суду від 03.10.2023 заяву прийнято до розгляду, розгляд підготовчого судового засідання призначено на 11.10.2023 о 11:45 год. (а.с.70).

Ухвалою суду від 11.10.2023 відкрито провадження у справі про банкрутство боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «Вог Трейд Ресурс» (вулиця Коперника, 8-А, місто Луцьк, 43025, код ЄДРПОУ 42621778), (а.с.103-110).

У відповідності до положень Кодексу України з процедур банкрутства 11.10.2023 на офіційному веб-порталі судової влади України здійснено оприлюднення оголошення (повідомлення) про відкриття Господарським судом Волинської області провадження у справі про банкрутство боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «Вог Трейд Ресурс» за №716006 (а.с.112-113).

Постановою від 12.12.2023 процедуру розпорядження майном у справі про банкрутство ТОВ «Вог Трейд Ресурс» та повноваження арбітражного керуючого (розпорядника майна) Самчука Антона Миколайовича припинено. ТОВ «Вог Трейд Ресурс» визнано банкрутом. Відкрито ліквідаційну процедуру ТОВ «Вог Трейд Ресурс» строком на 12 місяців. Скасувано арешти та інші обмеження по розпорядженню, накладені на майно ТОВ «Вог Трейд Ресурс». Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном ТОВ «Вог Трейд Ресурс» не допускається. Ліквідатором ТОВ «Вог Трейд Ресурс» призначено арбітражного керуючого Самчука Антона Миколайовича (т.3, а.с.139-146).

11.01.2024 та 12.02.2024 ліквідатор надіслав на електронну адресу суду проміжний звіт про виконану роботу в якості ліквідатора ТОВ «Вог Трейд Ресурс» (т.3, а.с.156-165).

29.02.2024 ліквідатор ТОВ «Вог Трейд Ресурс» подав до господарського суду клопотання (т.3, а.с.168-233; т.4, а.с.1-150), в яких просить суд:

1. Затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс ТОВ «Вог Трейд Ресурс».

2. Визнати погашеними вимоги кредиторів, що не задоволені у зв`язку із недостатністю майна ТОВ «Вог Трейд Ресурс».

3. Винести ухвалу про ліквідацію банкрута ТОВ «Вог Трейд Ресурс».

4. Затвердити Звіт ліквідатора про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат в справі про банкрутство ТОВ «Вог Трейд Ресурс».

5. Закрити провадження у справі.

Ухвалою від 01.03.2024 клопотання ліквідатора Самчука Антона Миколайовича про затвердження ліквідаційного балансу та звіту ліквідатора та про затвердження звіту ліквідатора про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат призначено до розгляду в судовому засіданні на 12 березня 2024 року о 09:30 год (т.4, а.с.152).

06.03.2024 представник ТОВ «Справа Наша» сформував в системі «Електронний суд» клопотання, в якому просив суд затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс ТОВ «ВОГ ТРЕЙД РЕСУРС», затвердити звіт про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого, ліквідувати ТОВ «ВОГ ТРЕЙД РЕСУРС», а провадження у справі № 903/1036/23 припинити. Справу розглядати у відсутності представника ТОВ «СПРАВА НАША» (т.4, а.с.157-159).

07.03.2024 ліквідатор надіслав на електронну адресу суду довідку про прийняття-передачу документів до Луцького міського трудового архіву (т.4, а.с.161-163).

11.03.2024 ліквідатор сформував в системі «Електронний суд» заяву, в якій просив судове засідання проводити за відсутності ліквідатора - Самчука Антона Миколайовича. Також просив затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс ТОВ «Вог Трейд Ресурс». Визнати погашеними вимоги кредиторів, що не задоволені у зв`язку із недостатністю майна ТОВ «Вог Трейд Ресурс». Закрити провадження в справі №903/1036/23 про банкрутство ТОВ «Вог Трейд Ресурс», у зв`язку з ліквідацією банкрута. Затвердити звіт ліквідатора в справі №903/1036/23 про банкрутство ТОВ «Вог Трейд Ресурс» про нарахування та виплату грошової винагороди здійснення та відшкодування витрат. Здійснити часткову сплату основної грошової винагороди арбітражному керуючому Самчуку Антону Миколайовичу (Iban: НОМЕР_1 , МФО: 305299, Назва банку: ПАТ КБ Приватбанк, код ЄДРПОУ отримувача: 3235206576) в сумі 27332,26 грн., (двадцять сім тисяч триста тридцять дві грн. 26 коп.), за виконання повноважень ліквідатора ТОВ «Вог Трейд Ресурс» в справі №903/1036/23, з депозитного рахунку господарського суду Волинської області за рахунок коштів авансованих на депозитний рахунок суду в якості авансування винагороди арбітражному керуючому за три місяці виконання повноважень (т.4, а.с.164-165).

У визначений судом день та час кредитори своїх представників в засідання суду не направили, хоча належним чином були повідомлені про дату та час розгляду справи. Не з`явився в судове засідання також і ліквідатор.

Дослідивши матеріали справи, господарським судом було прийнято рішення стосовно можливості задоволення відповідного клопотання ліквідатора, затвердження наданого суду ліквідаційного звіту та балансу, ліквідацію ТОВ «Вог Трейд Ресурс» та закриття у зв`язку з цим провадження у справі. При цьому господарським судом взято до уваги наступні обставини.

Відповідно до ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства, ліквідатор з дня свого призначення здійснює такі повноваження: приймає у своє відання майно боржника, забезпечує його збереження; виконує функції з управління та розпорядження майном банкрута; проводить інвентаризацію та визначає початкову вартість майна банкрута; аналізує фінансовий стан банкрута, складає висновок про наявність або відсутність ознак доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій під час провадження у справі про банкрутство за результатом його проведення; виконує повноваження керівника (органів управління) банкрута; формує ліквідаційну масу; заявляє до третіх осіб вимоги щодо повернення банкруту сум дебіторської заборгованості; має право отримувати кредит для виплати вихідної допомоги працівникам, які звільняються внаслідок ліквідації банкрута, який відшкодовується згідно з цим Кодексом позачергово за рахунок коштів, одержаних від продажу майна банкрута; з дня визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури повідомляє працівників банкрута про звільнення та здійснює його відповідно до законодавства України про працю. Виплата вихідної допомоги звільненим працівникам банкрута провадиться ліквідатором у першу чергу за рахунок коштів, одержаних від продажу майна банкрута, або отриманого для цієї мети кредиту; заявляє в установленому порядку заперечення щодо заявлених до боржника вимог поточних кредиторів за зобов`язаннями, які виникли під час провадження у справі про банкрутство і є неоплаченими; подає до суду заяви про визнання недійсними правочинів (договорів) боржника; вживає заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб; передає в установленому порядку на зберігання документи банкрута, які відповідно до нормативно-правових актів підлягають обов`язковому зберіганню; продає майно банкрута для задоволення вимог, внесених до реєстру вимог кредиторів, у порядку, передбаченому цим Кодексом; подає відомості (інформацію), необхідні для ведення Єдиного реєстру боржників, відносно яких відкрито провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність), у порядку, встановленому державним органом з питань банкрутства; у разі провадження банкрутом діяльності, пов`язаної з державною таємницею, вживає заходів з ліквідації режимно-секретного органу; веде реєстр вимог кредиторів; подає в установленому порядку та у випадках, передбачених Законом України "Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення", інформацію до центрального органу виконавчої влади, що реалізує державну політику у сфері запобігання та протидії легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення; здійснює дії щодо скасування реєстрації випуску акцій, передбачені законодавством, якщо організаційно-правовою формою юридичної особи - банкрута є акціонерне товариство; здійснює інші повноваження, передбачені цим Кодексом.

На виконання постанови господарського суду від 12.12.2023 ліквідатором Самчуком А.М. здійснено ліквідаційну процедуру ТОВ «Вог Трейд Ресурс».

Після винесення постанови про визнання боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатора майна в Єдиний державний реєстр юридичних осіб фізичних осіб-підприємців та громадських формувань внесено відомості про ліквідатора банкрута та перебування банкрута в процедурі ліквідації.

Відповідно до вимог Кодексу України з процедур банкрутства, ліквідатором повідомлено про своє призначення державний орган з питань банкрутства та здійснено інші повноваження якими наділений ліквідатор.

Наказом від 13.12.2023 Ямбулатова Р.О. було звільнено з посади директора банкрута ТОВ «Вог Трейд Ресурс».

Зважаючи на вищевикладені положення КУзПБ Ямбулатову Р., директору банкрута ТОВ «Вог Трейд Ресурс» було надіслано відповідний лист з вимогою у найкоротші строки передати бухгалтерську та іншу документацію, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута - Товариства з обмеженою відповідальністю «Вог Трейд Ресурс» (вулиця Коперника, 8-А, місто Луцьк, 43025, код ЄДРПОУ 42621778), ліквідатору - Самчуку Антону Миколайовичу особисто, або шляхом відправлення за робочою адресою ліквідатора - вул. Стрілецька, 21а, м. Луцьк, 43006, в строк до 28 грудня 2023 року включно (т.3, а.с.177-180).

28.12.2023 проведено інвентаризацію активів банкрута за наслідком чого складено відповідні акти інвентаризації та інвентаризаційні описи. При проведенні інвентаризації була виявлена дебіторська заборгованість Приватного підприємства «КУРС» (ЄДРПОУ: 30034809) перед Товариством з обмеженою відповідальністю «Вог Трейд Ресурс» на загальну суму 391 685,14 (триста дев`яносто одна тисяча шістсот вісімдесят п`ять грн 14 коп.), (т.3, а.с.181-189).

22.01.2024 комітету кредиторів було надіслано лист із запропонованими умовами продажу належної банкруту дебіторської заборгованості який було отримано 22.01.2024 після чого кредиторів листом від 29.01.2024 було повідомлено про дату час, місце проведення та запланований порядок денний засідання комітету кредиторів проведення якого було заплановано на 05.02.2024 о 11:00 год (т.3, а.с.190-197).

05.02.2024 на засіданні комітету кредиторів вирішено надати згоду на продаж майна банкрута ТОВ «Вог Трейд Ресурс» на аукціонах на запропонованих ліквідатором умовах (т.3, а.с.198-202).

Після отримання згоди на продаж було опубліковано повідомлення про проведення першого аукціону з продажу майна банкрута проведення якого було призначене на 21.02.2024 року.

14.02.2024 кредиторам ТОВ «Вог Трейд Ресурс» надіслано клопотання про надання реквізитів для часткового погашення кредиторських вимог у відповідь на які було отримано відповідні листи з реквізитами (т.3, а.с.210-211).

20 лютого 2024 року об 20 год. 00 хв. було сформовано протокол проведення електронного аукціону № BRE001-UA-20240206-85160, за результатом отримання закритої цінової пропозиції учасника Товариства з обмеженою відповідальністю «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «ФІНАНС ЮНІОН С» в сумі 391 685,14 грн (т.3, а.с.217-218).

27 лютого 2024 року підписано акт придбання майна на аукціоні покупцем відповідно до котрого стало: Товариство з обмеженою відповідальністю «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «ФІНАНС ЮНІОН С», код ЄДРПОУ: 42433596, що придбало право вимоги на майно боржника на підставі протоколу проведення електронного аукціону № BRE001-UA-20240206-85160, а саме: право вимоги до Приватного підприємства «КУРС» (ЄДРПОУ: 30034809) на загальну суму 391 685,14 (триста дев`яносто одна тисяча шістсот вісімдесят п`ять грн 14 коп.) за договорами №190419/8 від 19.04.2019 року, №04042022-27 від 04 квітня 2022 року. Загальна вартість майна: 391 685,14 (триста дев`яносто одна тисяча шістсот вісімдесят п`ять грн 14 коп.). грн. без ПДВ. Покупцем в повному обсязі здійснено розрахунок за майно: право вимоги до Приватного підприємства «КУРС» (ЄДРПОУ: 30034809) на загальну суму 391 685,14 (триста дев`яносто одна тисяча шістсот вісімдесят п`ять грн 14 коп.), (т.3, а.с.219).

Листом від 21.02.2024 ліквідатор повідомив кредиторів про дату, час, місце проведення та запланований порядок денний зборів комітету кредиторів проведення яких було заплановано на 29.02.2024 (т.3, а.с.220-221).

Із коштів отриманих від продажу належної банкруту дебіторської заборгованості та залишків, які були на рахунку банкрута 391685,14 грн перераховано в якості сплати основної грошової винагороди ліквідатора: 27 586,74 (основна винагорода ліквідатора) + 10 575,14 (3% від суми майна реалізованого на аукціоні) разом 38 161,88 грн, 5 368,00 грн перераховано в якості погашення кредиторських вимог першої черги ТОВ ВЕСТ КАРД, 5 368,00 грн перераховано в якості погашення кредиторських вимог першої черги ТОВ ВОГ РЕСУРС, 5368,00 грн перераховано в якості погашення кредиторських вимог першої черги ТОВ ФК ФРАНК ПОІНТ, 5 368,00 грн перераховано в якості погашення кредиторських вимог першої черги ТОВ СПРАВА НАША, 26 840,00 грн перераховано в якості погашення кредиторських вимог першої черги ТОВ РІАЛТІ ЛТД, 74 732,19 грн перераховано в якості часткового погашення кредиторських вимог четвертої черги ТОВ ВЕСТ КАРД, 79238,73 грн перераховано в якості часткового погашення кредиторських вимог четвертої черги ТОВ ВОГ РЕСУРС, 135739,27 грн перераховано в якості часткового погашення кредиторських вимог четвертої черги ТОВ ФК ФРАНК ПОІНТ, 9509,26 грн перераховано в якості часткового погашення кредиторських вимог четвертої черги ТОВ СПРАВА НАША, 5298,72 грн перераховано в якості часткового погашення кредиторських вимог четвертої черги ТОВ РІАЛТІ ЛТД.

Поряд з цим, 684,09 грн. списано за обслуговування рахунку за листопад 2023 лютий 2024, 9,00 грн. списано плату за переказ коштів кредитору ТОВ СПРАВА НАША (6 грн.) та арбітражному керуючому (3 грн), (т.3, а.с.222-224).

28.02.2024 після проведення всіх розрахунків на виконання положень КУзПБ було закрито останній банківський рахунок банкрута в АТ «БІЗ» в підтвердження чого отримано відповідну довідку за вих.№ 06-4/25/48/57 від 28.02.2024 (т.3, а.с.225).

Відповідно до ст. 65, 67 КУзПБ після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додається зокрема довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню, спеціально уповноважений центральний орган виконавчої влади у сфері архівної справи і діловодства або уповноважена ним архівна установа зобов`язані прийняти архівні документи банкрута на зберігання без додаткових умов.

Відповідно до вищеописаних норм архівні документи банкрута ТОВ «Вог Трейд Ресурс» було передано у архівну установу на зберігання, в підтвердження чого було отримано відповідні документи.

Щодо заявлення вимог до третіх осіб, які відповідно до законодавства несуть субсидіарну відповідальність за зобов`язаннями боржника у зв`язку з доведенням його до банкрутства.

На виконання вимог Кодексу України з процедур банкрутства (надалі - Кодекс з банкрутства) та дотримуючись принципу безсумнівної повноти дій ліквідатора ліквідатором було розглянуте питання притягнення до солідарної та субсидіарної відповідальності осіб, що можуть нести такого роду відповідальність.

Субсидіарна відповідальність застосовується за доведення до банкрутства до особи дії та рішення якої призвели до відсутності як коштів на рахунках, так і майна банкрута.

У разі банкрутства боржника з вини його засновників (учасників, акціонерів) або інших осіб, у тому числі з вини керівника боржника, які мають право давати обов`язкові для боржника вказівки чи мають можливість іншим чином визначати його дії, на засновників (учасників, акціонерів) боржника - юридичної особи або інших осіб у разі недостатності майна боржника може бути покладена субсидіарна відповідальність за його зобов`язаннями.

Звернення ліквідатора до господарського суду про покладення на винних осіб субсидіарної відповідальності за доведення до банкрутства є частиною принципу безсумнівної повноти дій у ліквідаційній процедурі і не залежить від наявності вироків у кримінальних справах щодо таких осіб.

КУзПБ передбачена певна сукупність дій, яку необхідно вчинити ліквідатору в ході ліквідаційної процедури та перелік додатків, які додаються до звіту ліквідатора і є предметом дослідження в судовому засіданні за підсумками ліквідаційної процедури, що проводиться за участю кредиторів (комітету кредиторів); подання звіту та ліквідаційного балансу здійснюється ліквідатором за наслідком всіх проведених ним дій в ході ліквідаційної процедури. Обов`язком ліквідатора є здійснення всієї повноти заходів спрямованих на виявлення активів боржника, при цьому ні у кого не повинен виникати обґрунтований сумнів, щодо їх належного здійснення (принцип безсумнівної повноти дій ліквідатора у ліквідаційній процедурі).

Огляд правових висновків Верховного Суду при завершенні процедури ліквідації і подання до суду звіту ліквідатора, заявлення вимог до господарського суду щодо третіх осіб, які несуть субсидіарну відповідальність за доведення боржника до банкрутства є частиною аналізу фінансового становища банкрута та вжиття всієї повноти заходів спрямованих на виявлення активів боржника.

Внаслідок проведення ліквідатором аналізу на предмет можливості субсидіарної відповідальності посадових осіб боржника чи його засновників, які сприяли доведенню його до стану неплатоспроможності та виникненню заборгованості перед кредиторами, а також встановлення обставин можливого доведення боржника до банкрутства чи інших злочинів посадових осіб боржника, які сприяли настанню неплатоспроможності боржника, що може бути підставою для притягнення таких осіб до відповідальності за зобов`язаннями боржника у справі про банкрутство підстав для звернення до суду з заявою про покладання субсидіарної чи солідарної відповідальності на третіх осіб не виявлено.

За результатами проведеного аналізу ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій у разі банкрутства на виявлено, що додатково стверджується звітом За результатами проведення аналізу фінансового стану банкрута на предмет наявності або відсутності підстав для покладання субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями боржника на керівників, засновників чи інших пов`язаних осіб Товариства з обмеженою відповідальністю ВОГ ТРЕЙД РЕСУРС підготовлено ФОП Білик Ірина Ярославівна.

Так, зокрема, у висновках звіту (т.4, а.с.1-144) значиться, що за результатами дослідження господарських процесів й фінансових показників діяльності Товариства з обмеженою відповідальністю ВОГ ТРЕЙД РЕСУРС за період 2020-2023 років в межах наявної інформації та у відповідності до положень п.3 ст.44 КУзПБ, Виконавцем не було виявлено фактів приховування стійкої, довготривалої, фінансової неспроможності боржника та фактів перерозподілу чи заниження вартості майна Товариства з обмеженою відповідальністю ВОГ ТРЕЙД РЕСУРС на користь інших фізичних осіб чи інших суб`єктів підприємницької діяльності. Аналіз первинних документів та договорів Товариства з обмеженою відповідальністю ВОГ ТРЕЙД РЕСУРС також не виявив фактів укладання завідомо невигідних угод, які б мали наслідком втрату економічної вигоди. Немає підстав вважати стійку неплатоспроможність Товариства з обмеженою відповідальністю ВОГ ТРЕЙД РЕСУРС наслідком цілеспрямованих дій власників чи інших посадових осіб боржника, чиї дії могли б завдати істотної матеріальної шкоди фінансовим інтересам самої компанії чи інтересам її кредиторів, з метою навмисного погіршення її фінансово-господарського стану, тобто економічні ознаки фіктивного банкрутства ТОВ ВОГ ТРЕЙД РЕСУРС - відсутні. Наведені аргументи свідчать про відсутність у діях власників чи інших посадових осіб ТОВ ВОГ ТРЕЙД РЕСУРС ознак правочинів, які могли б кваліфікуватися за статтею 219 Кримінального кодексу України як доведення до банкрутства, отже відсутні підстави для притягнення до субсидіарної та/або солідарної відповідальності посадових осіб боржника, оскільки в процесі проведення аналізу не було встановлено фактів незаконних дій пов`язаних осіб та не виявлено угод, які могли б визнаватися недійсними у ліквідаційній процедурі.

Таким чином, за результатами проведених досліджень ліквідатором не встановлено підстав та ознак для притягнення винних осіб до субсидіарної або солідарної відповідальності в процедурі ліквідації ТОВ ВОГ ТРЕЙД РЕСУРС та не виявлено угод, які могли б визнаватися недійсними у ліквідаційній процедурі.

Під час ліквідаційної процедури встановлено, що належних та допустимих доказів, які б свідчили про доведення керівником, учасниками боржника до банкрутства, а також вчинення ними дій, що мали на меті передачу активів боржника іншій юридичній особі з метою уникнення в подальшому можливості звернення стягнення на майно Товариства, створення умов, за яких підприємство стало неплатоспроможним, матеріали справи не містять.

На підставі вищевказаного, ознак умисних дій керівних осіб боржника, що б призвели до його стійкої фінансової неспроможності, а також дій доведення до банкрутства ТОВ ВОГ ТРЕЙД РЕСУРС не встановлено, а отже і відсутні підстави для застосування до цих осіб солідарної чи субсидіарної відповідальності.

Відповідно відсутні підстави для заявлення вимог до третіх осіб, які відповідно до законодавства несуть субсидіарну чи солідарну відповідальність за зобов`язаннями боржника у зв`язку з доведенням його до банкрутства. Тому реалізувати субсидіарну чи солідарну відповідальність засновника чи третіх осіб в межах провадження не є можливим.

Відповідно до ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства, після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються:

1. відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси (т.3, а.с.181-189).

2. відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу (майно банкрута було реалізовано на відповідному аукціоні за результатами чого із покупцем було складено відповідний ак, т.3, а.с.217-219, укладення договорів купівлі-продажу КУзПБ не передбачає).

3. копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури (у тому числі протокол про проведення аукціону, акти про придбання майна на аукціоні тощо)).

4. реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; (т.3, а.с.226253).

5. документи, що підтверджують погашення вимог кредиторів (виписка з банківського рахунку, сформована 28.02.2024, т.4, а.с.222-224).

6. розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, видане Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку (зважаючи на те, що організаційно правова форма боржника не є акціонерним товариством, скасування обігу акцій не здійснюється).

Враховуючи викладене, вважає, що здійснювати подальше провадження по справі не доречно, а зібраних матеріалів достатньо для ліквідації банкрута.

Судом також взято до уваги, що на засіданні комітету кредиторів банкрутства ТОВ ВОГ ТРЕЙД РЕСУРС, що відбулося 29.02.2024 (протокол №3, т.4, а.с.147-149), було розглянуто звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс товариства-банкрута та прийнято рішення про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрутства ТОВ ВОГ ТРЕЙД РЕСУРС, та припинення провадження у справі.

Згідно із ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства, після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду (а в разі ліквідації страховика або кредитної спілки - також до Національного банку України) звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури (у тому числі протоколи про проведення аукціону, договори купівлі-продажу, акти приймання-передачі майна, акти про придбання майна на аукціоні тощо); реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, що підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню; для акціонерних товариств - розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, видане Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку; для емітентів боргових цінних паперів - звіт про результати погашення цінних паперів.

Обов`язком ліквідатора є здійснення всієї повноти дій, спрямованих на виявлення та повернення активів боржника.

Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки кредиторів постановляє ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Отже, законодавством передбачено певну сукупність дій, яку необхідно вчинити ліквідатору в ході ліквідаційної процедури, та перелік додатків до звіту ліквідатора, які подаються суду разом із зазначеним звітом та є предметом дослідження в судовому засіданні за підсумками ліквідаційної процедури; подання звіту здійснюється ліквідатором за наслідком всіх проведених ним дій в ході ліквідаційної процедури.

Якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна або майно не виявлено чи відсутнє, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається державному реєстратору для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - банкрута, а також власнику майна.

Згідно ч. 7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства вимоги, не погашені у зв`язку з недостатністю майна, вважаються погашеними.

В процесі розгляду звітів ліквідатора про його роботу та обґрунтовуючих їх документів судом було встановлено, що за наслідками здійснення ліквідаційної процедури ліквідатором було вчинено належні дії по виявленню активів та пасивів боржника, доведено неможливість відновлення платоспроможності боржника внаслідок вжитих ліквідатором заходів та необхідність його ліквідації. Вказані висновки про встановлені обставини відповідають дійсності та підтверджуються достовірними доказами, дослідженими в судовому засіданні та долученими до справи.

Враховуючи викладене, суд вважає за можливе звіт ліквідатора затвердити.

Пунктом 5 ч. 1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо: затверджено звіт керуючого санацією або ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом.

Враховуючи викладене, та беручи до уваги, що за результатами ліквідаційної процедури у товариства-банкрута не було виявлено майна, а також грошових коштів, за рахунок яких було б можливе погашення кредиторських вимог, суд прийшов до висновку, що вимоги кредиторів ТОВ ВОГ ТРЕЙД РЕСУРС слід вважати погашеними, зазначеного суб`єкта господарської діяльності-банкрута необхідно ліквідувати, а провадження у справі закрити.

Керуючись ст.ст. 1, 2, 61, 64, 65, 90 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 232-235 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд,-

УХВАЛИВ:

1. Затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю «Вог Трейд Ресурс» (вулиця Коперника, 8-А, місто Луцьк, 43025, код ЄДРПОУ 42621778).

2. Товариство з обмеженою відповідальністю «Вог Трейд Ресурс» (вулиця Коперника, 8-А, місто Луцьк, 43025, код ЄДРПОУ 42621778) ліквідувати.

3. Визнати погашеними вимоги кредиторів, що не задоволені у зв`язку із недостатністю майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Вог Трейд Ресурс» (вулиця Коперника, 8-А, місто Луцьк, 43025, код ЄДРПОУ 42621778).

4. Зобов`язати державного реєстратора вчинити дії, передбачені Законом України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців" та спрямовані на припинення державної реєстрації Товариства з обмеженою відповідальністю «Вог Трейд Ресурс» (вулиця Коперника, 8-А, місто Луцьк, 43025, код ЄДРПОУ 42621778).

5. Провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Вог Трейд Ресурс» (вулиця Коперника, 8-А, місто Луцьк, 43025, код ЄДРПОУ 42621778) закрити.

6. Встановити, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений Кодексом України з процедур банкрутства строки або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Ухвала господарського суду набирає законної негайно з моменту її прийняття відповідно до ч.4 ст. 9 КУзПБ.

Ухвала суду може бути оскаржена до Північно-західного апеляційного господарського суду відповідно до ст.9 КУзПБ, ст. ст. 255, 256, п. 17.5 Перехідних положень ГПК України.

Повний текст ухвали виготовлено 13.03.2024.

СуддяІ. О. Гарбар