Ухвала

від 12.03.2024 по справі 904/1587/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

про затвердження звіту ліквідатора, закриття провадження у справі про банкрутство

12.03.2024м. ДніпроСправа № 904/1587/23

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Альянс Еволюшн" (місто Дніпро)

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Ревіталь" (50038, Дніпропетровська область, місто Кривий Ріг, вулиця Водоп`янова, будинок 11; ідентифікаційний код 37065084)

про визнання банкрутом

Суддя Примак С.А.

при секретарі судового засідання Скорик Н.О.

За участі представників сторін:

від заявника не: з`явився

від боржника не: з`явився

від ліквідатора: не: з`явився

ВСТАНОВИВ:

До господарського суду 29.03.2023 надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Альянс Еволюшн" про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Ревіталь".

Ухвалою господарського суду від 03.04.2023 прийнято заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Альянс Еволюшн" про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Ревіталь" до розгляду в підготовчому засіданні, яке відбудеться 13.04.2023.

Ухвалою господарського суду від 13.04.2023 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Ревіталь". Визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Альянс Еволюшн" в сумі 461 800,55 грн (основний борг) - 4 черга задоволення вимог кредиторів та 87 140,00 грн (судовий збір та авансування витрат арбітражного керуючого) - 1 черга задоволення вимог кредиторів. Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів відповідно до вимог ст. 41 Кодексу України з процедур банкрутства. Введено процедуру розпорядження майном боржника строком на сто сімдесят календарних днів до 30.09.2023. Розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Ревіталь" призначено арбітражного керуючого Сєдову Н.І. Призначеноо попереднє засідання на 08.06.2023.

До господарського суду 23.05.203 від розпорядника майна надійшло клопотання №01-21/533 від 17.05.2023 про долучення документів до матеріалів справи.

До господарського суду 23.05.203 від розпорядника майна надійшло клопотання №01-21/538 від 18.05.2023 про долучення документів до матеріалів справи.

До господарського суду 07.06.2023 від Товариства з обмеженою відповідальністю "Альянс Еволюшн" за допомогою засобів електронного поштового зв`язку надійшла заява про розгляд справи без участі кредитора.

Ухвалою господарського суду від 08.06.2023 завершено попереднє судове засідання у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Ревіталь", зобов`язавши розпорядника майна внести до реєстру вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Ревіталь" грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Альянс Еволюшн" на суму 87 140,00 грн (судовий збір та авансування витрат арбітражного керуючого) - 1 черга задоволення вимог кредиторів та 461 800,55 грн (основний борг) - 4 черга задоволення вимог кредиторів. Встановлено дату проведення перших загальних зборів кредиторів та комітету кредиторів до 28.06.2023. Зобов`язано розпорядника майна у 5-ти денний строк після проведення зборів кредиторів та засідання комітету кредиторів подати протоколи до справи про банкрутство. Призначено підсумкове засідання у справі на 06.07.2023.

До господарського суду 20.06.2023 від розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Ревіталь" - арбітражної керуючої Сєдової Наталії Іванівни надійшло клопотання №01-21/822 від 16.06.2023 відповідно до якого вона просить суд затвердити звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення відшкодування витрат та сплатити їй основну грошову винагороду за виконання повноважень розпорядника майна в період з 13.04.2023 по 16.06.2023.

Ухвалою господарського суду від 20.06.2023 постановлено затвердити звіт розпорядника майна у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Ревіталь" про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого, здійснення та відшкодування витрат за період з 13.04.2023 по 16.06.2023 на суму у розмірі 42 880,00 грн, а також здійснити виплату основної винагороди розпоряднику майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Ревіталь" - арбітражній керуючій Сєдовій Наталії Іванівні (свідоцтво №496 від 09.04.2013) за період виконання повноважень розпорядника майна боржника з 13.04.2023 по 16.06.2023 у розмірі 42 880,00 грн.

До господарського суду 20.06.2023 від розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Ревіталь" - арбітражної керуючої Сєдової Наталії Іванівни надійшло клопотання №01-21/820 від 16.06.2023, відповідно до якого розпорядник майна просить суд:

- прийняти до відома звіт розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Ревіталь" (ідентифікаційний код 37065084);

- визнати Товариство з обмеженою відповідальністю "Ревіталь" (ідентифікаційний код 37065084) банкрутом та відкрити ліквідаційну процедуру у справ;

- призначити ліквідатором по справ про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Ревіталь" (ідентифікаційний код 37065084) арбітражного керуючого Седову Наталю Іванівну (свідоцтво №496 від 09.04.2013).

Крім того, 20.06.2023 до господарського суду від розпорядника майна надійшло клопотання №01-21/863 від 16.06.2023 про розгляд справи без її участі.

Постановою Господарського суду Дніпропетровської області від 20.06.2023 припинено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Ревіталь". Припинено повноваження розпорядника майна арбітражної керуючої Сєдової Н.І. Визнано Товариство з обмеженою відповідальністю "Ревіталь" банкрутом. Відкрито ліквідаційну процедуру у справі строком на 12 місяців, до 06.07.2024. Ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Ревіталь" призначено арбітражну керуючу Сєдову Н.І.

До господарського суду від Головного управління ДПС у Дніпропетровській області надійшло клопотання про зобов`язання надати документи для проведення перевірки (вх. суду №37490/23 від 27.07.2023).

Ухвалою господарського суду від 16.10.2023 призначено розгляд клопотання Головного управління ДПС у Дніпропетровській області про зобов`язання надати документи для проведення перевірки (вх. суду №37409/23 від 27.07.2023) у судовому засіданні на 07.11.2023.

Ухвалою господарського суду від 07.11.2023 відмовлено у задоволенні клопотання Головного управління ДПС у Дніпропетровській області про зобов`язання надати документи для проведення перевірки (вх. суду №37409/23 від 27.07.2023).

До господарського суду 16.01.2024 супровідним листом (вх. суду № 2643/24 від 16.01.2024) від ліквідатора надійшов звіт ліквідатора №01-21/2 від 02.01.2024 за підсумками ліквідаційної процедури, а також ліквідаційний баланс банкрута - Товариства з обмеженою відповідальністю "Ревіталь".

Крім того, 16.01.2024 до господарського суду від ліквідатора надійшло клопотання (вх. суду №2644/24 від 16.01.2024), відповідно до якого вона просить суд:

- затвердити звіт арбітражної керуючої Седової Н.І. про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення відшкодування витрат за період здійснення повноважень ліквідатора ТОВ "Ревіталь" за період з 06.07.2023 по 28.12.2023 в сумі 115 412,86 грн;

- сплатити арбітражній керуючій Седовой Н.І. основну грошову винагороду за виконання повноважень ліквідатора ТОВ "Ревіталь" за період з 06.07.2023 по 28.12.2023 шляхом перерахування залишку грошових коштів в сумі 17 420,00 грн з депозитного рахунку Господарського суду Дніпропетровської області на рахунок Сєдовой Наталі Іванівни.

Ухвалою господарського суду від 16.01.2024 призначено розгляд клопотання ліквідатора (вх.суду №2644/24 від 16.01.2024) про затвердження звіту про нарахування та виплату основної грошової винагороди до розгляду у судовому засіданні на 12.03.2024. Призначено розгляд звіту ліквідатора ліквідатора про нарахування та виплату грошової винагороди, арбітражного керуючого, здійснення та відшкодування витрат за період з 06.07.2023 по 28.12.2023 до розгляду у судовому засіданні на 12.03.2024. Призначено розгляд звіту ліквідатора за підсумками ліквідаційної процедури та ліквідаційного балансу банкрута до розгляду у судовому засіданні на 12.03.2024.

До господарського суду 12.03.2024 від ліквідатора надійшли додаткові документи до звіту.

У судове засідання 12.03.2024 повноважні представники сторін (учасників справи) не з`явилися. Про дату, час та місце судового засідання повідомлені належним чином.

Розглянувши вказані клопотання та звіт розпорядника майна про нарахування та виплату коштів з нарахованої грошової винагороди арбітражному керуючому, господарський суд зазначає наступне.

Частиною 1 статті 2 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Згідно пункту 3 частини 1 статті 12 Кодексу України з процедур банкрутства арбітражний керуючий користується усіма правами розпорядника майна, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією, ліквідатора відповідно до законодавства, у тому числі має право отримувати винагороду в розмірі та порядку, передбачених цим Кодексом.

Відповідно до частини 1 статті 30 Кодексу України з процедур банкрутства арбітражний керуючий виконує повноваження за грошову винагороду. Грошова винагорода арбітражного керуючого складається з основної та додаткової грошових винагород.

Абзацом 1 частини 2 статті 30 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна або ліквідатора визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

Згідно абзацу 5 частини 2 статті 30 Кодексу України з процедур банкрутства право вимоги основної грошової винагороди виникає в арбітражного керуючого в останній день кожного календарного місяця виконання ним повноважень.

Відповідно до абзацу 6 частини 2 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства сплата основної винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна, ліквідатора, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією здійснюється за рахунок коштів, авансованих заявником (кредитором або боржником) на депозитний рахунок господарського суду, який розглядає справу, до моменту подання заяви про відкриття провадження у справі.

Ухвалою господарського суду від 13.04.2023 встановлено розмір основної винагороди розпоряднику майна Сєдовій Н.І. у розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

Як вбачається з матеріалів справи, на депозитний рахунок Господарського суду Дніпропетровської області заявником Товариством з обмеженою відповідальністю "Альянс Еволюшн" були внесені грошові кошти на авансування винагороди арбітражному керуючому у розмірі 60 300,00 грн., згідно платіжного доручення № 27905 (#1223923861805) від 24.03.2023.

Крім того, суд зазначає, що протоколом №1 від 28.12.2023 засідання комітету кредиторів у справі №904/1587/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Ревіталь" схвалено звіт розпорядника майна про нарахування та виплату грошової винагороди та здійснені витрати за період з 06.07.2023 по 28.12.2023.

Враховуючи те, що право грошової винагороди виникає в арбітражного керуючого в останній день кожного календарного місяця виконання ним повноважень та те, що її сплата здійснюється за рахунок коштів, авансованих боржником на депозитний рахунок, а також те що звіт схвалено зборами комітету кредиторів, господарського суду, суд дійшов висновку затвердити звіт арбітражної керуючої Сєдової Н.І. про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення відшкодування витрат за період здійснення повноважень ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Ревіталь" (ідентифікаційний код 37065084) за період з 06.07.2023 по 28.12.2023 в сумі 115 412,86 грн., а також сплатити арбітражній керуючій Сєдовой Н.І. основну грошову винагороду за виконання повноважень ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Ревіталь" (ідентифікаційний код 37065084) за період 06.04.2023 по 28.12.2023 шляхом перерахування залишку грошових коштів в сумі 17 420,00 грн, з депозитного рахунку Господарського суду Дніпропетровської області.

Дослідивши у судовому засіданні 12.03.2024 матеріали справи, розглянувши звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс, господарський суд встановив наступне.

Відповідно до статті 61 Кодексу України з процедур банкрутства ліквідатор з дня свого призначення здійснює проводить інвентаризацію та визначає початкову вартість майна банкрута, вживає заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, подає до господарського суду заяви про визнання недійсними правочинів боржника, тощо.

Згідно з частиною 1 статті 65 Кодексу України з процедур банкрутства після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси, відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу та акти приймання-передачі майна; реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, які підтверджують погашення вимог кредиторів.

В ході здійснення ліквідаційної процедури встановлена та підтверджена кредиторська заборгованість перед Товариством з обмеженою відповідальністю "Альянс Еволюшн" на суму 87 140,00 грн (судовий збір та авансування витрат арбітражного керуючого) - 1 черга задоволення вимог кредиторів та 461 800,55 грн (основний борг) - 4 черга задоволення вимог кредиторів.

Протягом здійснення ліквідаційної процедури ліквідатором здійснені заходи щодо виявлення майна банкрута, нематеріальних активів та дебіторської заборгованості.

Внаслідок прийнятих ліквідатором заходів, щодо пошуку майна боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Ревіталь", яке можливо реалізувати для здійснення погашення кредиторських вимог, не було виявлено.

Згідно листів (довідок) Державного космічного агентства України №2644--3.3 від 29.05.2023, Державної авіаційної служби України №1.16-2444-23 від 26.05.2023, Дніпропетровської митниці Державної митної служби України №7.5-2/7.5-27/14/2939 від 29.05.2023 Регіонального відділення Фонду державного майна України по Дніпропетровській, Запорізькій та Кіровоградських областях №18-09-02248 від 25.05.2023, Головного управління Держгеокадастру у Дніпропетровській області №33-4-0.223-3135/2-23 від 01.06.2023, Управління надання адміністративних послуг у сферах морського і внутрішнього водного транспорту та судноплавства Державної служби морського і внутрішнього водного транспорту та судноплавства України №5627/07/15-23 від 30.05.2023, Південного-східного міжрегіонального управління Державної служби з питань праці №ПС/1/12973-23 від 31.05.2023, Головного управління Держпродспоживслужби в Дніпропетровській області №10/6005 від 30.05.2023, Філії "Головний інформаційно-обчислювальний центр" Акціонерного товариства "Українська залізниця" №45/2011 від 01.06.2023, Відділу примусового виконання рішень Управління забезпечення примусового виконання рішень у Дніпропетровській області Південного міжрегіонального управління міністерства юстиції (м. Одеса) №31333 від 30.08.2023, Регіонального сервісного центру ГСЦ МВС в Дніпропетровській області (Філія ГСЦ МВС) №31/4-1943 від 24.05.2023, Департаменту цивільного захисту Дніпропетровської областної державної адміністрації №1341/0/345-23 від 31.08.2023, Головного управління ДПС у Дніпропетровській області №56946/6/04-36-12-04-04 від 25.08.2023, Саксаганського ВДВС у місті Кривому Розі Криворізького району Дніпропетровської області Південного міжрегіонального управління міністерства юстиції (м. Одеса) №28.11-34/107820 від 04.09.2023, роздруківки довідки про власників пакетів голосуючих акцій (5 відсотків і більше) акціонерних товариств, довідки з єдиного реєстру боржників, Автоматизованої системи виконавчих проваджень, за боржником сільськогосподарської техніки, вагонів, транспортних засобів, цінних паперів, патентів, земельних ділянок, захисних споруд, державного майна, тварин не зареєстровано, виконавчі провадження, інформація про дозволи на виконання будівельних робі у відношенні відповідача відсутні.

Відповідно до довідки виданої Товариством з обмеженою відповідальністю "ПБ-Консалтінг" №167 віж 27.07.2023, останнім прийнято на довгострокове зберігання документи боржника з особового складу.

Відповідно до витягу з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта №369334083 від 11.03.2024 інформація стосовно нерухомого майна боржника відсутня.

Розглянувши звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс від 28.12.2023, суд знаходить достатньо підстав щодо його затвердження.

Відповідно до частини 7 статті 64 Кодексу України з процедур банкрутства вимоги, не погашені у зв`язку з недостатністю майна, вважаються погашеними.

Відповідно до пункту 5 частини 1 статті 90 Кодексу України з процедур банкрутства господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо затверджено звіт керуючого санацією або ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом.

Керуючись статтями. 234-235 Господарського процесуального кодексу України, статтями 65, 90 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд,

УХВАЛИВ:

Клопотання ліквідатора (вх. суду №2644/24 від 16.01.2024) про затвердження звіту про нарахування та виплату основної грошової винагороди - задовольнити.

Затвердити звіт арбітражної керуючої Сєдової Н.І. про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення відшкодування витрат за період здійснення повноважень ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Ревіталь" (ідентифікаційний код 37065084) за період з 06.07.2023 по 28.12.2023 в сумі 115 412,86 грн.

Сплатити арбітражній керуючій Сєдовой Н.І. основну грошову винагороду за виконання повноважень ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Ревіталь" (ідентифікаційний код 37065084) за період 06.04.2023 по 28.12.2023шляхом перерахування залишку грошових коштів в сумі 17 420,00 грн, з депозитного рахунку Господарського суду Дніпропетровської області за рахунок коштів авансованих згідно платіжного доручення № 27905 (#1223923861805) від 24.03.2023, за наступними реквізитами: UA633282090000026007000017538, отримувач Сєдова Наталя Іванівна, ідентифікаційний номер отримувача НОМЕР_1 , банк отримувача - ПАТ АБ "Південний", код банку (МФО) 328209, ідентифікаційний код банку 20953647.

Затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю "Ревіталь".

Ліквідувати юридичну особу - Товариство з обмеженою відповідальністю "Ревіталь" (50038, Дніпропетровська область, місто Кривий Ріг, вулиця Водоп`янова, будинок 11; ідентифікаційний код 37065084).

Закрити провадження по справі № 904/1587/23 про банкротство Товариства з обмеженою відповідальністю "Ревіталь".

Ухвала набирає законної сили - 12.03.2023 та може бути оскаржена до суду апеляційної інстанції в порядку та строки, встановлені статтями 254-257 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя С.А. Примак