Рішення

від 05.03.2024 по справі 908/3703/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

номер провадження справи 27/324/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

05.03.2024 Справа № 908/3703/23

м. Запоріжжя Запорізької області

Господарський суд Запорізької області у складі судді Дроздової С.С. при секретарі судового засіданні Вака В.С., розглянувши матеріали справи

за позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю «Корлайн» (вул. Соловцова Миколи, буд. 2, оф. 38 м. Київ, 01014, ідентифікаційний код юридичної особи 43816816)

до відповідача: Акціонерне товариство «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» (вул. Назарівська, буд. 3, м. Київ, 01032, ідентифікаційний код 24584661, елетронна пошта: ENERGOATOM@ATOM.GOV.UA).

про стягнення 4 338 599 грн 10 коп.

за участю представника

від позивача: Шулякова М.В., адвокат, ордер серія АР № 1149762 від 15.12.2023

від відповідача: Димова О.І., самопредставництво, витяг з ЄДР, в режимі відеоконференції

СУТЬ СПОРУ:

18.12.2023 Товариство з обмеженою відповідальністю «Корлайн» звернулося до суду з позовною заявою про стягнення з Державного підприємства «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» в особі Відокремленого підрозділу «Запорізька атомна електрична станція» Державного підприємства «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» 3 095 946 грн 47 коп. основного боргу, 208 146 грн 00 коп. 3 % річних, 1 034 506 грн 63 коп. інфляційного збільшення.

Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 18.12.2023 здійснено автоматизований розподіл позовної заяви між суддями, присвоєно єдиний унікальний номер судової справи 908/3703/23 та визначено до розгляду судді Дроздовій С.С.

Ухвалою Господарського суду Запорізької області від 25.12.2023 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі № 908/3703/23. Присвоєно справі номер провадження 27/324/23. Підготовче судове засідання призначено на 22.01.2024.

Ухвалою суду від 22.01.2024 замінено відповідача у справі № 908/3703/23 Державне підприємство «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» на його правонаступника Акціонерне товариство «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом», відкладено підготовче провадження, засідання суду призначено на 12.02.2024.

22.012024 Товариством з обмеженою відповідальністю «Корлайн» подана до суду заява про заміну сторони позивача, а саме замінити сторону відповідача у справі - Відокремлений підрозділ «Запорізька атомна електрична станція» Державного підприємства «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» на правонаступника Відокремлений підрозділ «Запорізька атомна електрична станція» Акціонерного товариства «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом». 23.01.2024 через підсистему «Електронний суд» від Акціонерного товариства «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» надійшло клопотання про заміну відповідача та відкладення розгляду справи, у якому останній просить суд замінити відповідача у справі - Державне підприємство «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» його правонаступником, яким є Акціонерне товариство «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом», продовжити відповідачу строк для надання відзиву на позовну заяву по справі № 908/3704/23, відкласти підготовче засідання по справі № 908/3703/23.

29.01.2024 через підсистему «Електронний суд» від Акціонерного товариства «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» надійшли:

- заява про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції;

- відзив на позовну заяву.

05.02.2024 Товариство з обмеженою відповідальністю «Корлайн» подана до суду відповідь на відзив.

Ухвалою суду від 12.02.2024 підготовче провадження закрито, призначено справу до розгляду по суті 05.03.2024.

05.03.2024 судове засідання проводилось в режимі відеоконференцзв`язку.

Відповідно до ст. 222 Господарського процесуального кодексу України, суд під час судового розгляду справи здійснює повне фіксування судового засідання за допомогою звукозаписувального технічного засобу в порядку, передбаченому Положенням про Єдину судову інформаційно-комунікаційну систему та/або положеннями, що визначають порядок функціонування її окремих підсистем (модулів). За заявою будь-кого з учасників справи або за ініціативою суду повне фіксування судового засідання здійснюється за допомогою відеозаписувального технічного засобу (за наявності в суді технічної можливості та за відсутності заперечень з боку будь-кого з учасників судового процесу).

Суддею оголошено, яка справа розглядається, склад суду.

Суд з`ясовує наявність заяв чи клопотань, які не були заявлені з поважних причин в підготовчому провадженні.

Суд розпочав розгляд справи по суті.

Представник позивача підтримав позовні вимоги у повному обсязі, просить суд стягнути з Акціонерного товариства «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» заборгованість за договором поставки товару № 53-121-01-21-10337 від 07.06.2021 в сумі 3 095 946 грн 47 коп., 3 % річних в сумі 208 146 грн 00 коп. та інфляційні збільшення в сумі 1 034 506 грн 63 коп. В обґрунтування позовних вимог позивач посилається на умови договору поставки товару № 53-121-01-21-10337 від 07.06.2021, приписи ст. ст. 712, 530, 610, 625 Цивільного кодексу України, ст. 175 Господарського кодексу України. Просить суд зобов`язати орган (особу), що здійснюватиме примусове виконання рішення, здійснювати нарахування 3% річних на суму основного боргу з дати винесення рішення до моменту остаточного виконання рішення суду.

Також, представник позивача в судовому засіданні пояснив, що в прохальній частині позовної заяви допущена описка у пункті другому, а саме заявлено до стягнення 208 146,00 грн 3% річних, а слова «неустойку (штраф) зазначено помилково.

Представник відповідача заперечив проти позову Товариства з обмеженою відповідальністю «Корлайн». Зазначає, що позивач виконав умови Договору, здійснивши поставку товару в повному обсязі 27.08.2021 на загальну суму 3 095 946грн 47 коп. з ПДВ, та відповідно до умов договору, враховуючи строк оплати вартості товару без ПДВ - 60 календарних днів з моменту поставки всього товару, кінцевий строк оплати - 27.10.2021 (без ПДВ). Вказує, що реєстрація податкової накладної в ЄРПН здійснюється постачальником товарів/робіт або послуг, відповідно до вимог Податкового кодексу України, в рамках податкових правовідносин, а надання зареєстрованої податкової накладної відповідачу здійснюється позивачем в рамках господарських зобов`язань сторін, узгоджених в Договорі поставки, в зв`язку з чим регулюється Цивільним кодексом України та Господарським кодексом України. Вважає, що позивач не надав докази в підтвердження направлення відповідачу належним чином оформленої податкової накладної, в зв`язку з чим, відповідач, відповідно до умов Договору, має право зменшити сплату вартості поставленого товару на суму ПДВ. Стверджує, що оскільки строк оплати ПДВ в договорі не встановлений, позивач повинен був керуватися ст. 530 ЦК України, а отже позивач неправильно визначивши строк оплати поставленого товару, дійшов необґрунтованих висновків про порушення ВП ЗАЕС господарського зобов`язання зі сплати вартості товару в розмірі суми ПДВ. Повідомляє, що дохід ДП «НАЕК «Енергоатом» більше ніж на 90 % складається з виручки від реалізації електричної енергії, що виробляється її відокремленими підрозділами - атомними електростанціями. Вказує, що у зв`язку з військовою агресією російської федерації проти України Указом Президента України від 24.02.2022 № 64/2022 «Про введення воєнного стану», затвердженим Законом України від 24.02.2022 № 2102-ІХ, в Україні запроваджений воєнний стан, строк дії якого неодноразово продовжувався. Повідомляє, що з 04.03.2022 місто Енергодар Запорізької області та Відокремлений підрозділ «Запорізька атомна електрична станція» ДП «НАЕК «Енергоатом», далі ВП «ЗАЕС» були захоплені збройними силами російської федерації та до теперішнього часу перебувають в тимчасовій окупації. Зазначає, що в структурі електроенергії, виробленої відокремленими підрозділами ДП «НАЕК «Енергоатом», до моменту окупації військовими російської федерації найбільшу частку складала електроенергія, вироблена саме ВП «ЗАЕС», оскільки з 15 діючих атомних енергоблоків енергосистеми України - 6 енергоблоків належать ВП «ЗАЕС». Повідомляє, що Компанією втрачено виробничі потужності, що забезпечували майже половину його доходу від реалізації електроенергії. Поряд з цим, ДП «НАЕК «Енергоатом» продовжує нести витрати з утримання об`єктів і персоналу ВП «ЗАЕС», не одержуючи від діяльності цього відокремленого підрозділу жодного доходу. Вказує, що, зазначені втрати виробничих потужностей вкрай негативно вплинули на фінансовий стан Компанії. Звертає увагу на т, що ДП «НАЕК «Енергоатом» з початку роботи нової моделі ринку електричної енергії України (01.07.2019), введеної відповідно до Закону України «Про ринок електричної енергії», виконує спеціальні обов`язки для забезпечення загальносуспільного інтересу (ПСО), а саме доступності електричної енергії для побутових споживачів, покладених на нього Державою відповідно до постанови Кабінету Міністрів України від 05.06.2019 № 483 «Про затвердження Положення про покладення спеціальних обов`язків на учасників ринку електричної енергії для забезпечення загальносуспільних інтересів у процесі функціонування ринку електричної енергії» (зі змінами). Повідомляє, що протягом 2019 - 2023 років діяли декілька моделей виконання ПСО, а саме товарна та фінансова моделі, при цьому кожна з таких моделей передбачає потужне фінансове навантаження на державне підприємство, і на жаль, станом на поточний момент ДП «НАЕК «Енергоатом» за жоден з років виконання ПСО не отримало компенсацію, передбачену положеннями законодавства (ч. 5 ст. 62 Закону України «Про ринок електричної енергії» та пунктом 16 Положення «Про покладення спеціальних обов`язків на учасників ринку електричної енергії для забезпечення загальносуспільних інтересів у процесі функціонування ринку електричної енергії»). До 01.10.2021 діяла товарна модель ПСО, яка передбачала продаж відповідачем встановленого обсягу електричної енергії ДП «Гарантований покупець» за фіксованими цінами, що нижчі за ринкові. Зазначає, що з починаючи з лютого 2020 року почалося швидке накопичення заборгованості ДП «Гарантований покупець» за електроенергію, внаслідок цього у ДП «НАЕК «Енергоатом» виник довгостроковий дефіцит платіжного балансу, який негативно вплинув на можливість виконувати зобов`язання по сплаті платежів, у тому числі по сплаті таких першочергових платежів як податки, збори та інші платежі до державного бюджету, постачання ядерного палива тощо. Повідомляє, що з 01.102021 згідно з постановою Кабінету Міністрів України від 11.08.2021 № 859 «Про внесення змін до постанови Кабінету Міністрів України від 05.06.2019 № 483 та визнання такими, що втратили чинність, деяких постанов Кабінету Міністрів України» запроваджено нову модель ПСО - «Фінансову». Зазначає, що за 2022 рік витрати на виконання ПСО для ДП «НАЕК «Енергоатом» склали 87,643 млрд грн, тоді як загальний валовий прибуток Компанії у 2022 становив 86,615 млрд грн, таким чином, витрати ДП «НАЕК «Енергоатом» на виконання фінансової моделі ПСО на мільярд гривень більші, ніж весь дохід Компанії від реалізації електричної енергії. ДП «НАЕК «Енергоатом» фактично забезпечує покриття основного фінансового навантаження, необхідного для реалізації загальносуспільного інтересу, та зазнає надзвичайно великих фінансових витрат у межах його виконання, за відсутності джерела та механізму компенсації за виконання таких спеціальних обов`язків. Просить суд врахувати, що втрата відповідачем значної частини виробничих потужностей внаслідок окупації Запорізької АЕС, виконання відповідачем в умовах воєнного спеціальних обов`язків на ринку електричної енергії для забезпечення загальносуспільного інтересу і необхідність в таких умовах підтримувати безпеку АЕС (Рівненської, Хмельницької, Південноукраїнської) є надзвичайними обставинами, які перешкодили Компанії своєчасно виконати свої зобов`язання. Вважає, що у суду є право звільнити відповідача від відповідальності у вигляді стягнення 3 % річних та інфляційних втрат, заявлених позивачем у справі. Також, відповідач зазначає, що п. 1.2. договору встановлено, що виробником товару позиції 2-4 п. 1 1, а саме швелер № 10 С245, швелер № 12 С245, швелер № 8 С245, швелер № 24 С245 загальною вартістю 700 774,00 грн без ПДВ є ПАО «Магнитогорский металургичексий комбинат», росія. Вказує, що листом № 2024/02.0-7.1 від 28.02.2022 Торгово-промислова палата України підтвердила, що з 24.02.2022 до їх офіційного закінчення, є надзвичайними, невідворотними та об`єктивними для суб`єктів господарської діяльності та /або фізичних осіб по договору, окремим податковим та/чи іншим зобов`язанням /обов`язкам, виконання яких настало згідно з умовами договору , контакту, угоди, законодавчих актів чи інших нормативних актів і виконання яких стало неможливим у встановлений термін внаслідок настання таких форс-мажорних обставин (обставин непереборної сили). Зазначає, що в зв`язку з введенням в Україні воєнного стану, згідно з Законом України від 24.02.2022 № 2102-IX «Про затвердження Указу Президента України «Про введення воєнного стану в Україні» по всій території країни валютний ринок працює в режимі обмежень. Вказує, що відповідно до Постанови КМУ № 187 від 03.03.2022 «Про забезпечення захисту національних інтересів за майбутніми позовами держави Україна у зв`язку з військовою агресією російської федерації» для забезпечення захисту національних інтересів за майбутніми позовами держави Україна у зв`язку з військовою агресією російської федерації встановлений мораторій (заборона) зокрема на виконання, в тому числі в примусовому порядку, грошових та інших зобов`язань, кредиторами (стягувачами) за якими є російська федерація або такі особи, пов`язані з державою-агресором. Повідомляє, що листом № 25-0005/25858 від 05.04.2022 Національного банку України, згідно з отриманою інформацією Департаментом стратегічних розслідувань національної поліції України виявлено рід фінансових операцій юридичних осіб-резидентів, які можуть біти спрямовані на фінансування терористичних дій, а також які можуть здійснюватися з активами, які належать резидентам російської федерації. Вказує, що враховуючи високі ризики спрямування коштів на фінансування терористичних дій в умовах ведення воєнного стану в Україні та з метою виконання поставлених Законом України вимог банк зупиняє видаткові фінансові операції, в яких наявні зазначені вище ознаки, так, згідно з Постановою НБУ від 24.02.2022 № 18 «Про роботу банківської системи в період запровадження воєнного стану», уповноваженим установам заборонено здійснювати торгівлю валютними цінностями включаючи операції за дорученням клієнтів. Зазначає, що пунктом 15 Постанови № 18 від 24.02.2022 передбачено зупинення здійснення обслуговуючими банками видаткових операцій за рахунками: резидентів російської федерації/республіки білорусь, за рахунками юридичних осіб (крім банків), кінцевими бенефіціарними власниками яких є резиденти російської федерації/республіки білорусь. Повідомляє, що у відповідача відсутня інформація стосовного того, чи співпрацює станом на теперішній час позивач з державою-агресором, в тому числі, чи не здійснює наразі закупівлю товарів виробництва рф, тим самим спонсоруючи державу-терориста. Зазначає, що оскільки товар, поставлений за договором, виробництва російської федерації на етапі перевірки пакету документів (інформації) про фінансові операції (наміри здійснення фінансових операцій) та відомостей про їх учасників, які є підставою для закупівлі валюти на МВРУ, відповідач був позбавлений можливості та не мав законних підстав для валютних розрахунків. Вважає, що оскільки війна російської федерації проти України є форс- мажорною обставиною (обставиною непереборної сили) відповідач звільняється від відповідальності за порушення, в разі його доведення позивачем, зобов`язання за договором поставки товару. Вказує, що платежі за договором № 53-121-01-21-10337 від 07.06.2021 на суму основного боргу 3 095 946,47 грн були заблоковані (відмінені) в автоматизованій системі «SAP ERP» та видалені з резерву (підстава - продукція виробництва російської федерації).

Також, відповідач вважає, що витрати на професійну правничу допомогу адвоката Шулякової Марії Володимирівни в розмірі 16500,00 грн, є неспівмірними, необґрунтованими та непропорційними до предмета спору, оскільки: 1) позов не є складним і не потребував значного часу виконання як юридичної, так і технічної роботи, оскільки не вимагав додаткового вивчення й аналізу законодавства України і судової практики; 2) справа не обтяжена значною кількістю доказів; 3) справа, що розглядається, стосується лише позивача та відповідача та не викликає публічного інтересу, а результат її вирішення не може вплинути на репутацію сторін; 4) ціна позову не впливає на вирішення питання щодо розміру витрат на професійну правничу допомогу адвоката. Вважає, що ні вивчення договору, який є стандартним договором поставки, ні аналіз судової практики по аналогічним справам, ні надання консультації з питань господарських взаємовідносин по договору не є складним завданням. Повідомляє, що адвокат Шулякова Марія Василівна представляє інтереси клієнтів то аналогічним справам, де відповідачем є також ДП «НАЕК «Енергоатом» (справи № 908/3706/23, 908/3704/23), тобто вказана робота є однотипною. Вважає, що вартість витрат на правничу допомогу в сумі 16 500,00 грн по справі № 908/3703/23 є значно завищеною та підлягає зменшенню при прийнятті відповідного рішення про розподіл судових витрат.

Позивач скористався своїм правом та надав відповідь на відзив.

Відповідач не надав заперечення на відповідь на відзив.

В засіданні суду 05.03.2024 здійснено безпосереднє дослідження доказів, поданих учасниками спору (ст. 210 ГПК України).

У судовому засіданні 05.03.2024, в порядку ст. 217 ГПК України суд закінчив порядок з`ясування обставин та перевірки їх доказами і перейшов до судових дебатів - ст. 218 ГПК України.

Судові дебати - частина судового розгляду, що складаються з промов осіб, які беруть участь у справі.

Заслухавши представників сторін, дослідивши докази, суд вийшов з нарадчої кімнати та згідно ст. 240 Господарського процесуального кодексу України оголосив вступну та резолютивну частини рішення, повідомив строк виготовлення повного тексту рішення та роз`яснив порядок і строк його оскарження.

Розглянувши матеріали справи та оцінивши надані докази, вислухавши пояснення представників сторін, суд

УСТАНОВИВ:

Кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу, способами захисту цивільних прав та інтересів може бути - визнання права.

Згідно статті 42 Конституції України кожен має право на підприємницьку діяльність, яка не заборонена законом.

Підприємництво - це самостійна, ініціативна, систематична, на власний ризик господарська діяльність, що здійснюється суб`єктами господарювання (підприємцями) з метою досягнення економічних і соціальних результатів та одержання прибутку (ст. 42 Господарського кодексу України).

Підприємницька діяльність здійснюється суб`єктами господарювання, підприємці мають право без обмежень самостійно здійснювати будь-яку підприємницьку діяльність, яку не заборонено законом.

Підприємництво здійснюється на основі: вільного вибору підприємцем видів підприємницької діяльності; самостійного формування підприємцем програми діяльності, вибору постачальників і споживачів продукції, що виробляється, залучення матеріально-технічних, фінансових та інших видів ресурсів, використання яких не обмежено законом, встановлення цін на продукцію та послуги відповідно до закону; комерційного розрахунку та власного комерційного ризику; вільного розпорядження прибутком, що залишається у підприємця після сплати податків, зборів та інших платежів, передбачених законом; самостійного здійснення підприємцем зовнішньоекономічної діяльності, використання підприємцем належної йому частки валютної виручки на свій розсуд (стаття 44 Господарського кодексу України).

До виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Кожна сторона повинна вжити усіх заходів, необхідних для належного виконання нею зобов`язання, враховуючи інтереси другої сторони та забезпечення загальногосподарського інтересу. Порушення зобов`язань є підставою для застосування господарських санкцій, передбачених цим Кодексом, іншими законами або договором.

Відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості (ст. 627 Цивільного кодексу України).

Відповідно ст. 11 Цивільного кодексу України, далі ЦК України, підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

З наведених обставин встановлено, що спірні правовідносини за своїм змістом є майновими, договірними та стосуються надання послуг. Спірний характер правовідносин базується на тому, що позивач вважає свої права порушеними через невиконання відповідачем зобов`язання щодо оплати вартості наданих послуг.

За загальним положенням цивільного законодавства, зобов`язання виникають з підстав, зазначених у ст. 11 ЦК України, якою передбачено, що цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема є: договори та інші правочини; створення літературних, художніх творів, винаходів та інших результатів інтелектуальної, творчої діяльності; завдання майнової (матеріальної) та моральної шкоди іншій особі; інші юридичні факти. Цивільні права та обов`язки можуть виникати безпосередньо з актів цивільного законодавства.

З огляду на статтю 509 ЦК України вбачається, що зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку. Зобов`язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 ЦК України.

У відповідності до пункту 1 частини 2 статті 1 ЦК України договір - є підставою виникнення цивільних прав та обов`язків. Цивільні права і обов`язки виникають як з передбачених законом договорів, так і з договорів, не передбачених законом, але таких, що йому не суперечать.

Договір - це категорія цивільного права, яка визначається як домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. До зобов`язань, що виникають з договорів, застосовуються загальні положення про зобов`язання, якщо інше не випливає із закону або самого договору. Як і будь-який право чин, він є вольовим актом, оскільки виражає спільну волю сторін, що втілюється у договорі. Змістом договору є, власне, ті умови, на яких сторони погоджуються виконувати договір, і вони мають дотримуватися взятих на себе зобов`язань.

У відповідності до статті 638 ЦК України договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.

07.06.2021 між Товариства з обмеженою відповідальністю «Корлайн» (Постачальник) та Державним підприємством «Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом» в особі Відокремленого підрозділу «Запорізька атомна електрична станція» Державного підприємства «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» (Покупець) укладено договір поставки товару № 53-121-01-21-10337, далі Договір.

Відповідно до п. 1.1 Договору Постачальник зобов`язується поставити, а Покупець прийняти і сплатити товар визначний у таблиці викладений у п.1.1, всього 21 позиції на загальну суму 3 615 695,70 грн з урахуванням ПДВ.

Пунктом 1.2 Договору Виробник -

п. 1, 5, 7-8 п. 1.1 договору - ПАТ ЦМК «Азовсталь» Україна

п. 2-4 п. 1.1. договору - ПАО «Магнитогорский металлургический комбинат» Росія

п. 6,9-13, 16-18 п. 1.1 договору - ПАТ «АрселорМітал Кривий Ріг», Україна

п. 14 п. 1.1 договору - ПФ «ТД Спецметал» Україна

п. 15 п. 1.1 договору - ТОВ «Профнастил торг» Україна

п. 19-21 п. 1.1 договору - ТОВ «Грандмет».

Згідно п. 1.3 договору строк поставки товару: червень-серпень 2021 року.

Відповідно до п. 3.1 Договору загальна вартість товару становить 3 013 079, 75 грн, крім того ПДВ 20% 602 615,95 грн, разом 3 615 695,70 грн.

Пунктом 3.2 Договору встановлено, що оплата за поставлений товар здійснюється протягом 60 календарних днів з дати поставки повного обсягу товару, зазначеного п.1.1 Договору, шляхом перерахування грошових коштів на розрахунковий рахунок Постачальника.

Згідно із п. 3.3 Договору встановлено, що оплата Покупцем частини вартості товару у розмірі суми ПДВ здійснюється після реєстрації Постачальником належним чином оформленої податкової накладної в Єдиному реєстрі податкових накладних (ЄРПН).

Відповідно до п. 4.1 Договору поставка товару відбувається відповідно до правил (ІНКОТЕРМС 2010) на умовах DDP м. Енергодар, вул. Промислова, 133, склад №3. Одержувач товару - ЗВ ВП «Складське господарство» ДП «НАЕК «Енергоатом» м. Енергодар.

Поставка товару відбувається в строки згідно п. 1.3 договору (п. 4.2 Договору).

Відповідно до п. 4.5 Договору, Постачальник зобов`язаний скласти податкову накладну в електронній формі і зареєструвати її в Єдиному реєстрі податкових накладних (ЄРПН) у строки, визначені для реєстрації податкових накладних чинним законодавством з дотриманням вимог законів України «Про електронні документи та електронний документообіг» та «Про електронні довірчі послуги». Електронна адресу Замовника для листування в рамках адміністрування ПДВ: pdvzaes@mgw.npp.zp.ua.

Згідно із п. 7.1 Договору у випадку неналежного виконання або невиконання сторонами зобов`язань за договором сторони несуть відповідальність відповідно до діючого законодавства України.

Пунктом 12.1 Договору сторони узгодили, договір вважається укладеним з моменту підписання сторонами і діє протягом року з моменту укладання.

У подальшому між сторонами було укладено Додаткову угоду № 1 від 18.06.2021 до Договору, якою внесені зміни до п. 1.1 Договору т узгоджено остаточний перелік найменування товару без зміни загальної суми Договору та інші умови Договору залишені незмінними.

Позивачем виконано зобов`язання за договором та поставлено відповідачу обумовлений Договором товар на загальну суму 3 595 946, 47 грн. з врахуванням ПДВ, що підтверджусь видатковими накладними:

- № 16 від 23.06.2021 на суму 542 802,98 грн без ПДВ, крім того ПДВ 108 560,60 грн, всього з ПДВ 651 363,58 грн;

- № 18 від 30.06.2021 на суму 652 123,70 грн без ПДВ, крім того ПДВ 130 424,74 грн, всього з ПДВ 782 548,44 грн;

- № 20 від 21.07.2021 на суму 1 241 591,76 грн без ПДВ, крім того ПДВ 248 318,35 грн, всього з ПДВ 1 489 910,11 грн;

- № 21 від 26.07.2021 на суму 529 921,15 грн без ПДВ, крім того ПДВ 105 984,23 грн, всього з ПДВ 635 905,38 грн;

- № 24 від 02.08.2021 на суму 28 006,33 грн без ПДВ, крім того ПДВ 5 601,27 грн, всього з ПДВ 33 607,60 грн;

- № 27 від 27.08.2021 на суму 2 176,13 грн без ПДВ, крім того ПДВ 435, 23 грн, всього з ПДВ 2 611,36 грн.

Відповідачем здійснено частково оплату за поставлений Позивачем товар в сумі 500 000,00 грн, що підтверджується копією платіжного доручення № 5087 від 13.06.2022

Таким чином станом на дату зверненні позивача із позовом до суду заборгованість відповідача на поставлений товар за Договором № 53-121-01-21-10337 склала 3 095 946,47 грн.

Відповідач повну оплату товару не здійснив, що стало підставою звернення позивача до суду з даним позовом.

Також, позивачем в Єдиному реєстрі податкових накладних (ЄРПН) були зареєстровані наступні податкові накладні:

- № 1 від 23.06.2021 на суму 651 363,58 грн, документ доставлено до «Єдиного вікна подання електронних документів» 09.07.2021;

- № 3 від 30.06.2021 на суму 782 548,44 грн, документ доставлено до «Єдиного вікна подання електронних документів» 13.07.2021;

- № 2 від 21.07.2021 на суму 1 489 910,11грн, документ доставлено до центрального рівня Державної податкової служби України 06.08.2021;

- № 3 від 26.07.2021 на суму 635 905,38грн, документ доставлено до центрального рівня Державної податкової служби України 13.08.2021;

- № 1 від 02.08.2021 на суму 33 607,60грн, документ доставлено до центрального рівня Державної податкової служби України 30.08.2021;

- № 3 від 27.08.2021 на суму 2 611,36грн, документ доставлено до центрального рівня Державної податкової служби України 10.09.2021.

Отже, в межах визначеного пунктом 3.2 договору строку оплати позивач зареєстрував податкові накладні на суми поставленого товару з ПДВ.

Відповідно до п. 18 Порядку ведення Єдиного реєстру податкових накладних, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України №1246 від 29.12.2020, квитанція про реєстрацію податкової накладної та/або розрахунку коригування, щодо яких прийнято рішення про їх реєстрацію, одночасно надсилається постачальнику (продавцю) та отримувачу (покупцю) - платнику податку.

З огляду на викладене, відповідач мав можливість перевірити стан реєстрації податкових накладних на офіційному сайті державної податкової інспекції.

Оскільки на дату настання строку оплати товару податкові накладні вже були виписана та зареєстровані позивачем, у відповідача були наявні підстави для оплати частини вартості товару в розмірі суми ПДВ.

У зв`язку з цим суд не вбачає підстав для застосування відповідачем п. 7.6 договору щодо зменшення в односторонньому порядку ціни договору на суму ПДВ.

Правовідносини сторін є господарськими.

Згідно ч. 1 ст. 173 Господарського кодексу України, далі ГК України, господарським визнається зобов`язання, що виникає між суб`єктом господарювання та іншим учасником (учасниками) відносин у сфері господарювання з підстав, передбачених цим Кодексом, в силу якого один суб`єкт (зобов`язана сторона, у тому числі боржник) зобов`язаний вчинити певну дію господарського чи управлінсько-господарського характеру на користь іншого суб`єкта (виконати роботу, передати майно, сплатити гроші, надати інформацію тощо), або утриматися від певних дій, а інший суб`єкт (управнена сторона, у тому числі кредитор) має право вимагати від зобов`язаної сторони виконання її обов`язку.

Підстави виникнення господарських зобов`язань визначені в ст. 174 ГК України. Зокрема, господарські зобов`язання можуть виникати:

з господарського договору та інших угод, передбачених законом, а також з угод, не передбачених законом, але таких, які йому не суперечать;

внаслідок заподіяння шкоди суб`єкту або суб`єктом господарювання, придбання або збереження майна суб`єкта або суб`єктом господарювання за рахунок іншої особи без достатніх на те підстав;

внаслідок подій, з якими закон пов`язує настання правових наслідків у сфері господарювання.

Згідно із ч. 1 ст. 175 ГК України, майново-господарськими визнаються цивільно-правові зобов`язання, що виникають між учасниками господарських відносин при здійсненні господарської діяльності, в силу яких зобов`язана сторона повинна вчинити певну господарську дію на користь другої сторони або утримуватись від певної дії, а управнена сторона має право вимагати від зобов`язаної сторони виконання її обов`язку. Майнові зобов`язання, які виникають між учасниками господарських відносин, регулюються Цивільним кодексом України (ЦК України) з урахуванням особливостей, передбачених ГК України.

Майнові зобов`язання, які виникають між учасниками господарських відносин, регулюються Цивільним кодексом України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом, що визначено ч. 2 ст. 175 ГК України.

Частинами 1-3 ст. 193 ГК України встановлено, що суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться.

До виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Кожна сторона повинна вжити усіх заходів, необхідних для належного виконання нею зобов`язання, враховуючи інтереси другої сторони та забезпечення загальногосподарського інтересу. Порушення зобов`язань є підставою для застосування господарських санкцій, передбачених цим Кодексом, іншими законами або договором.

Відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості (ст. 627 ЦК).

Згідно ст. 525 ЦК України, одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

Зобов`язання, згідно ст. 526 ЦК України, має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом, ст. 525 Цивільного кодексу України.

Відповідно до ст. 629 ЦК України, договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Відповідно до статті 6 ЦК України, сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору, згідно ч. 1 статті 627 Цивільного кодексу України.

За умовами ст. 96 ЦК України юридична особа самостійно відповідає за своїми зобов`язаннями.

Відповідно до ч. 1 ст. 222 ГК України, учасники господарських відносин, що порушили майнові права або законні інтереси інших суб`єктів, зобов`язані поновити їх, не чекаючи пред`явлення їм претензії чи звернення до суду.

Відповідно до ч. 1, 2 ст. 712 ЦК України, за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов`язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов`язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов`язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму.

За приписами частини 2 статті 712 ЦК України до договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.

Відповідно до ч. 1 ст. 692 ЦК України покупець зобов`язаний оплатити товар після його прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару.

Відповідно до частини 1 статті 662 ЦК України продавець зобов`язаний передати покупцеві товар, визначений договором купівлі-продажу. З урахуванням вимог ст. 638 Цивільного кодексу України, сторони досягли згоди з усіх істотних умов усного договору а відтак договір є укладеним.

Згідно з частиною 1 статті 265 ГК України за договором поставки одна сторона - постачальник зобов`язується передати (поставити) у зумовлені строки (строк) другій стороні - покупцеві товар (товари), а покупець зобов`язується прийняти вказаний товар (товари) і сплатити за нього певну грошову суму.

Матеріалами справи підтверджено, що позивач здійснив поставку товару в повному обсязі, загальною вартістю 3 595 946,47 грн, що підтверджується видатковими накладними.

Поставлений товар був прийнятий відповідачем за кількістю та якістю. Будь-яких зауважень відповідача щодо кількості, якості поставленого товару позивач не отримував та матеріали справи не містять.

Отже, позивач виконав взяті на себе зобов`язання за договором в повному обсязі, а відповідач повинен був оплатити вартість поставленого товару відповідно до п. 3.2. Договору.

Згідно з ч. 1 ст. 530 ЦК України, якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін). Зобов`язання, строк (термін) виконання якого визначений вказівкою на подію, яка неминуче має настати, підлягає виконанню з настанням цієї події.

Позивач вважає, що оплата за товар мала б бути перерахована відповідачем у строк до 26.10.2021.

Відповідач поставлений товар сплатив частково, в результаті чого виникла заборгованість в сумі 3 095 946,47 грн.

Відповідно ч. 2 ст. 193 ГК України, кожна сторона повинна вжити усіх заходів, необхідних для належного виконання нею зобов`язання, враховуючи інтереси другої сторони та забезпечення загальногосподарського інтересу.

Згідно з ч. ст. 611 ЦК України у разі порушення зобов`язання настають правові наслідки встановлені договором або законом.

Отже, порушення боржником прийнятих на себе зобов`язань тягне за собою відповідні правові наслідки, які полягають у можливості застосування кредитором до боржника встановленої законом або договором відповідальності.

Суд зазначає, що ст. 617 ЦК України передбачено, що особа, яка порушила зобов`язання, звільняється від відповідальності за порушення зобов`язання, якщо вона доведе, що це порушення сталося внаслідок випадку або непереборної сили.

Відповідно до частини 2 статті 218 ГК України, учасник господарських відносин відповідає за невиконання або неналежне виконання господарського зобов`язання чи порушення правил здійснення господарської діяльності, якщо не доведе, що ним вжито усіх залежних від нього заходів для недопущення господарського правопорушення. У разі якщо інше не передбачено законом або договором, суб`єкт господарювання за порушення господарського зобов`язання несе господарсько-правову відповідальність, якщо не доведе, що належне виконання зобов`язання виявилося неможливим внаслідок дії непереборної сили, тобто надзвичайних і невідворотних обставин за даних умов здійснення господарської діяльності. Не вважаються такими обставинами, зокрема, порушення зобов`язань контрагентами правопорушника, відсутність на ринку потрібних для виконання зобов`язання товарів, відсутність у боржника необхідних коштів.

Водночас, відповідно до ст. 625 ЦК України, боржник не звільняється від відповідальності за неможливість виконання ним грошового зобов`язання.

Таким чином, ознаками форс-мажорних обставин є наступні: вони не залежать від волі учасників цивільних (господарських) відносин; мають надзвичайний характер; є невідворотними; унеможливлюють виконання зобов`язань за даних умов здійснення господарської діяльності.

Форс-мажор (у даному випадку - військова агресія проти України) повинен бути в причинному зв`язку з негативними наслідками для підприємницької діяльності.

Сторона, яка посилається на вищезгадані обставини, повинна довести, що саме введення воєнного стану призвело до унеможливлення виконання конкретних зобов`язань за договором.

Листом від 28.02.2022 № 2024/02.0-7.1, що розміщений в мережі Інтернет, та адресований «Всім кого це стосується», Торгово-промислова палата України (далі - ТПП України) на підставі ст.ст. 14, 14 Закону України «Про торгово-промислові палати в Україні» від 02.12.1997 № 671/97-ВР, Статуту ТПП України, цим засвідчує форс-мажорні обставини (обставини непереборної сили): військову агресію Російської Федерації проти України, що стало підставою введення воєнного стану із 05 години 30 хвилин 24 лютого 2022 року строком на 30 діб, відповідно до Указу Президента України від 24 лютого 2022 року № 64/2022 «Про введення воєнного стану в Україні». Враховуючи це, ТПП України підтверджує, що зазначені обставини з 24 лютого 2022 року до їх офіційного закінчення, є надзвичайними, невідворотними та об`єктивними обставинами для суб`єктів господарської діяльності та/або фізичних осіб по договору, окремим податковим та/чи іншим зобов`язанням/обов`язком, виконання яких/-го настало згідно з умовами договору, контракту, угоди, законодавчих чи інших нормативних актів і виконання відповідно яких/-го стало неможливим у встановлений термін внаслідок настання таких форс-мажорних обставин (обставин непереборної сили).

Ознаками форс-мажору є: не залежать від волі учасників цивільних (господарських) відносин; надзвичайний характер; є невідворотними; унеможливлюють виконання зобов`язань за даних умов здійснення господарської діяльності.

Судова практика Верхового Суду вказує, що форс-мажорні обставини не мають преюдиційного характеру, і при їх виникненні сторона, яка посилається на них як на підставу неможливості виконання зобов`язання, повинна довести наявність таких обставин не тільки самих по собі, але й те, що ці обставини були форс-мажорними саме для даного конкретного випадку виконання господарського зобов`язання. Доведення наявності непереборної сили покладається на особу, яка порушила зобов`язання. Саме вона має подавати відповідні докази в разі виникнення спору.

Виходячи з ознак форс-мажорних обставин, необхідно також довести їх надзвичайність та невідворотність.

Верховний Суд у складі суддів об`єднаної палати Касаційного господарського суду у постанові від 19.08.2022 по справі № 908/2287/17 зазначив, що сертифікат торгово-промислової палати, який підтверджує наявність форс-мажорних обставин, не може вважатися беззаперечним доказом про їх існування, а повинен критично оцінюватися судом з урахуванням встановлених обставин справи та у сукупності з іншими доказами (подібні правові висновки викладено у постановах Верховного Суду від 14.02.2018 у справі № 926/2343/16, від 16.07.2019 у справі № 917/1053/18 та від 25.11.2021 у справі № 905/55/21). Адже визнання сертифіката торгово-промислової палати беззаперечним та достатнім доказом про існування форс-мажорних обставин (обставин непереборної сили) без надання судом оцінки іншим доказам суперечить принципу змагальності сторін судового процесу.

Воєнний стан на території України не означає, що відповідач не може здійснювати підприємницьку діяльність та набувати кошти. Відповідач не підтвердив настання форс-мажорних обставин саме для спірного випадку невиконання господарського зобов`язання.

Як вбачається з матеріалів справи, поставка товару була здійснена 06.09.2021, тобто задовго до настання обставин, на які посилається відповідач, як на форс-мажорні обставини.

Отже, доводи відповідача з приводу впливу форс-мажорних обставин на стан відповідача, суд обґрунтованими визнати не може.

Відповідно до п. 9.3 договору поставки сторона, що зазначала дії форс-мажорних обставин, які унеможливлюють виконання зобов`язання за договором, письмово повідомляє іншу сторону про їх наявність, протягом 5 днів з початку їх дії з наступним наданням, протягом 10 днів, відповідного підтверджуючого документу. Про закінчення дії форс-мажорних обставин сторона, яка зазнала їх впливу письмово в 5 денний строк повідомляє другу сторону. Якщо форс-мажорні обставини діють більше 3 місяців, сторони мають право розірвати договір, уклавши про це відповідну додаткову угоду.

Матеріали справи не містять доказів виконання відповідачем п. 9.3 договору.

Як вже було зазначено, поставлений товар був прийнятий відповідачем за кількістю та якістю, без будь-яких зауважень відповідача.

Посилання відповідача на те, що оплата за товар є неможливою, оскільки виробником товару є ПАО «Магнитогорский металлургический комбинат» росія, а наразі зупинено обслуговування банками видаткових операцій за рахунками резидентів російської федерації/республіки білорусь, за рахунками юридичних осіб, кінцевими бенефіціарними власниками яких є резиденти вказаних країн; та те, що у відповідача відсутня інформація, чи на даний час позивач співпрацює з державою-агресором, у тому числі, чи не здійснює закупівлю товарів виробництва рф, тим самим спонсоруючи державу-терориста, суд вважає необґрунтованим, оскільки не підтверджені документально, в матеріалах справи відсутні докази того, що кінцевим бенефіціарним власником позивача є резиденти російської федерації/республіки білорусь.

Також, слід враховувати те, що іншими виробниками поставленого товару за Договором (п. 1.2) є підприємства України.

Відповідач не надав доказів сплати заборгованості в сумі 3 095 946,47 грн за поставлену продукцію.

Відповідно до ч. 1 ст. 222 Господарського кодексу України, учасники господарських відносин, що порушили майнові права або законні інтереси інших суб`єктів, зобов`язані поновити їх, не чекаючи пред`явлення їм претензії чи звернення до суду.

З урахуванням вимог ст. 638 Цивільного кодексу України, сторони досягли згоди з усіх істотних умов договору а відтак договір є укладеним.

Доказів розірвання договору, у разі істотної зміни обставин, якими сторони керувалися при укладенні договору, або визнання недійсним договору внаслідок недодержання сторонами в момент його вчинення вимог чинного законодавства України, сторонами у справі не надано. Не надано також і доказів того, що сторони відмовились від виконання договору в силу певних об`єктивних обставин.

З матеріалів справи вбачається, що позивач виконав своє зобов`язання, а саме здійснив поставку товару.

Однак, матеріали справи не містять доказів оплати відповідачем поставленої позивачем товару у повному обсязі.

Відповідачем не заперечувався факт належного виконання позивачем умов договору.

Фактичні обставини справи свідчать, що зобов`язання відповідача щодо оплати продукції в розмірі 3 095 946,47 грн залишилось невиконаним.

Дослідивши матеріали справи, позивач документально підтвердив поставку товару відповідачу в рамках договору № 53-121-01-21-10337 від 07.06.2021.

Відповідач не надав належних та допустимих доказів оплати поставленого товару у повному обсязі на користь позивача в повному обсязі.

Відповідачем не заперечувався факт належної поставки позивачем товару та факт її прийняття відповідачем.

Таким чином, позовні вимоги щодо стягнення з відповідача 3 095 946,47 грн основного боргу є обґрунтованими та документально підтвердженими.

Крім того, позивач просив суд стягнути з відповідача 3 % річних в сумі 208 146, 00 грн, та інфляційні збільшення в сумі 1 034 506,63 грн.

Відповідно до статей 610, 611 ЦК України, порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання), а у разі порушення зобов`язання настають правові наслідки, встановлені договором або законом.

Згідно з частиною 1 статті 548 ЦК України виконання зобов`язання (основного зобов`язання) забезпечується, якщо це встановлено договором або законом.

Відповідно до ст. 625 ЦК України передбачено, що боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних з простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

Передбачене законом право кредитора вимагати сплати боргу з урахуванням індексу інфляції та процентів річних є способами захисту його майнового права та інтересу, суть яких полягає у відшкодуванні матеріальних втрат кредитора від знецінення грошових коштів внаслідок інфляційних процесів та отриманні компенсації (плати) від боржника за користування утримуваними ним грошовими коштами, належними до сплати кредиторові.

Тобто, у разі прострочення виконання грошового зобов`язання кредитор має право стягнути, а боржник повинен сплатити, крім основного боргу, також втрати від інфляційних процесів та річні відсотки за весь час прострочення виконання зобов`язання.

Таким чином, заявляючи вимогу щодо сплати інфляційних втрат та 3% річних, позивач правомірно скористався наданим йому законодавством правом.

Три відсотки річних - це спосіб захисту майнового права і інтересу кредитора шляхом отримання від боржника компенсації (плати) за користування ним коштами, належними до сплати кредиторові.

Індекс інфляції - це показник, що характеризує динаміку загального рівня цін на товари та послуги, які купуються населенням для невиробничого споживання, і його найменший період визначення складає місяць. Розмір боргу з урахуванням індексу інфляції визначається виходячи з суми боргу, що існувала на останній день місяця, в якому платіж мав бути здійснений, помноженої на індекс інфляції, визначений Державною службою, за період прострочення починаючи з місяця, наступного за місяцем, у якому мав бути здійснений платіж, і за будь-який місяць (місяці), у якому (яких) мала місце інфляція. При цьому, в розрахунок мають включатися й періоди часу, в які індекс інфляції становив менше одиниці (тобто мала місце дефляція).

Оскільки заборгованість за договором боржником у повному обсязі не сплачено, тому нарахування позивачем сум 3% річних та інфляційних втрат від знецінення грошових коштів є правомірним.

Такого ж висновку дійшов Верховний суд України в ухвалі від 12.03.2009 у справі № 6-9743сво08, в якій зазначено, що саме по собі ухвалення судом рішення про задоволення вимог кредитора, виконання якого не здійснене, не припиняє зобов`язальних правовідносин сторін договору й не звільняє боржника від відповідальності за невиконання ним грошового зобов`язання та не позбавляє кредитора права на отримання сум, передбачених ч. 2 ст. 625 ЦК України.

Перевіривши нарахування інфляційних збільшень, судом встановлено, що розрахунок позивача є правильним, складеним відповідно до вимог чинного законодавства, вимоги про стягнення інфляційних збільшень задовольняються судом повністю.

Судом здійснено перерахунок заявлених до стягнення 3 % та встановлено, що стягненню з відповідача підлягає сума 3 % в розмірі 208 145,28 грн.

В частині стягнення 3 % в розмірі 0,72 грн слід відмовити.

Стаття 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод гарантує право кожного на справедливий і публічний розгляд справи упродовж розумного строку незалежним і безстороннім судом, встановленим законом.

При цьому виконання рішень, винесених судом, є невід`ємною частиною "права на суд", адже в іншому випадку положення статті 6 Конвенції будуть позбавлені ефекту корисної дії (пункти 34, 37 рішення Європейського суду з прав людини у справі "Бурдов проти Росії").

Відповідно до ст.ст. 7, 13 Господарського процесуального кодексу України правосуддя в господарських судах здійснюється на засадах рівності всіх юридичних осіб незалежно від організаційно-правової форми, форми власності, підпорядкування, місцезнаходження, місця створення та реєстрації, законодавства, відповідно до якого створена юридична особа, та інших обставин. Судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін.

Відповідно до статті 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування (ст.ст. 73, 77 ГПК України).

Крім того, господарський суд зауважує, що 17.10.2019 набув чинності Закон України № 132-IX від 20.09.2019 «Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо стимулювання інвестиційної діяльності в Україні», яким було, зокрема внесено зміни до ГПК України змінено назву ст. 79 Господарського процесуального кодексу України з «Достатність доказів» на нову - «Вірогідність доказів» та викладено її у новій редакції, фактично впровадивши в господарський процес стандарт доказування "вірогідності доказів". Стандарт доказування «вірогідності доказів», на відміну від "достатності доказів", підкреслює необхідність співставлення судом доказів, які надає позивач та відповідач. Тобто, з введенням в дію нового стандарту доказування необхідним є не надати достатньо доказів для підтвердження певної обставини, а надати їх саме ту кількість, яка зможе переважити доводи протилежної сторони судового процесу. Така обставина підлягає доказуванню таким чином, аби задовольнити, як правило, стандарт переваги більш вагомих доказів,тобто коли висновок про існування стверджуваної обставини з урахуванням поданих доказів видається більш вірогідним, ніж протилежний (постанови КГС ВС від 02.10.2018 року у справі № 910/18036/17, від 23.10.2019 року у справі № 917/1307/18, від 18.11.2019 року у справі № 902/761/18, від 04.12.2019 року у справі № 917/2101/17).

Аналогічна правова позиція міститься у постанові Великої Палати Верховного Суду від 18.03.2020 у справі № 129/1033/13-ц.

Господарський суд вказує, що матеріали справи не містять, а відповідачем не було надано до суду жодних належних та допустимих в розумінні ст.ст. 73,76-79,86 Господарського процесуального кодексу України доказів із обґрунтуванням відсутності вини у несплаті 3 095 946,47 грн основного боргу за поставлений товар.

За умовами ст. 96 ЦК України юридична особа самостійно відповідає за своїми зобов`язаннями.

Європейський суд з прав людини у рішенні від 10.02.2010 у справі «Серявін та інші проти України» зауважив, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема, судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Отже, відхиляючи будь-які доводи сторін чи спростовуючи подані стороною докази, господарський суд повинен у мотивувальній частині рішення навести правове обґрунтування і ті доведені фактичні обставини, з огляду на які ці доводи або докази не взято до уваги судом. Викладення у рішенні лише доводів та доказів сторони, на користь якої приймається рішення, є порушенням вимог процесуального закону щодо рівності всіх учасників судового процесу перед законом і судом. У справі «Руїс Торіха проти Іспанії», Європейський суд з прав людини зазначає, що хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення (рішення у справі «Руїс Торіха проти Іспанії» (Ruiz Torija v. Spain) від 09.12.1994). Водночас, необхідно враховувати, що хоча національний суд і має певну свободу розсуду щодо вибору аргументів у тій чи іншій справі та прийняття доказів на підтвердження позицій сторін, орган влади зобов`язаний виправдати свої дії, навівши обґрунтування своїх рішень (рішення у справі «Суомінен проти Фінляндії» (Suominen v. Finland) від 01.07.2003). Ще одне призначення обґрунтованого рішення полягає в тому, щоб продемонструвати сторонам, що вони були почуті (рішення у справі «Гірвісаарі проти Фінляндії» (Hirvisaari v. Finland) від 27.09.2001).

Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів скаржника та їх відображення у судових рішеннях, суди мають також враховувати практику Європейського суду з прав людини, викладену, зокрема, у справах «Проніна проти України» (рішення від 18.07.2006), Трофимчук проти України (рішення від 28.10.2010), де Суд зазначає, що пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Водночас, Верховний Суд зазначає, що такий висновок Європейського суду з прав людини звільняє суди від обов`язку надавати детальну відповідь на кожен аргумент скаржника, проте не свідчить про можливість взагалі ігнорувати доводи чи докази, на які посилаються сторони у справі (близька за змістом правова позиція викладена у постановах Верховного Суду від 27.01.2019 у справі № 910/7054/18 та від 12.02.2019 у справі № 911/1694/18).

Позивач надав докази в підтвердження наявності заборгованості.

Відповідач не спростував доводи позивача, не надав доказів оплати заборгованості.

Заперечення відповідача спростовуються матеріалами справи та вищевикладеним.

Інші доводи та докази учасників справи, детальну оцінку яких не наведено у рішенні, позаяк вони не покладені судом в його основу, не спростовують вищевикладених висновків суду.

З огляду на викладене, враховуючи предмет та визначені позивачем підстави позову, принципи диспозитивності, змагальності та рівності сторін перед законом і судом, суд дійшов висновку, що заявлені позовні вимоги підлягають задоволенню частково.

В порядку ст. 129 ГПК України, судовий збір покладається на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

Позивач просив стягнути з відповідача на його користь 16 500,00 грн витрат на професійну правничу допомогу.

Відповідно ч. 1 та ч. 3 ст. 123 ГПК України, судові витрати складаються з судового збору та витрат, пов`язаних з розглядом справи. До витрат, пов`язаних з розглядом справи, належать витрати на професійну правничу допомогу.

Згідно пункту 9 частини 3 ст. 162 ГПК України, позовна заява повинна містити попередній (орієнтовний) розрахунок суми судових витрат, які позивач поніс і які очікує понести в зв`язку із розглядом справи.

На підтвердження витрат на правову допомогу позивач надав суду договір про надання правничої допомоги № 640/2-12-23 від 01.12.2023 (далі - договір), укладений позивачем із адвокатом Шуляковою М.В., на підставі якого виписано ордер серії АР №1149762 від 15.12.2023.

Додатком №1 до цього договору є завдання на надання правничої допомоги, а саме:

- вивчити документи (договір №53-121-01-21-10337 від 07.06.2021);

- проаналізувати судову практику в господарських спорах з питань стягнення заборгованості;

- надати консультацію з питань господарських взаємовідносин по договору, зокрема стосовно питань стягнення заборгованості за поставлений товар за договором;

- скласти (за необхідності) позовну заяву про стягнення коштів з відповідача;

- представляти інтереси позивача в господарському суді до завершення розгляду справи судом;

вивчати всі документи, готувати відповіді, складати клопотання, заяви, заперечення під час розгляду справи на них у цій справі.

Визначено, що вартість роботи за виконання зазначеного завдання складає 16500,00 грн., які клієнт зобов`язується перерахувати на розрахунковий рахунок виконавця у строк до 31.12.2023.

Актом приймання-здачі послуг від 15.12.2023 підтверджено надання адвокатом позивачу правничих послуг, обумовлених у завданні, на суму 16500,00 грн.

Платіжною інструкцією №599 від 11.12.2023 позивач оплатив на рахунок адвоката 16500,00 грн.

Повноваження Шулякової М.В. як адвоката підтверджуються свідоцтвом про право на заняття адвокатською діяльністю серії № 640 від 14.09.2007.

Враховуючи викладене, витрати позивача на правову допомогу в сумі 16500,00 грн. є підтвердженими.

Відповідач надав заперечення проти заявленого позивачем розміру витрат на професійну правничу допомогу, посилаючись на те, що заявлені витрати є завищеними, необґрунтованими та непропорційними предмету позову.

Відповідно ст. 126 ГПК України, витрати, пов`язані з правничою допомогою адвоката, несуть сторони, крім випадків надання правничої допомоги за рахунок держави. За результатами розгляду справи витрати на професійну правничу допомогу адвоката підлягають розподілу між сторонами разом із іншими судовими витратами. Для цілей розподілу судових витрат: 1) розмір витрат на професійну правничу допомогу адвоката, в тому числі гонорару адвоката за представництво в суді та іншу професійну правничу допомогу, пов`язану зі справою, включаючи підготовку до її розгляду, збір доказів тощо, а також вартість послуг помічника адвоката, визначається згідно з умовами договору про надання правничої допомоги та на підставі відповідних доказів щодо обсягу наданих послуг і виконаних робіт та їх вартості, що сплачена або підлягає сплаті відповідною стороною або третьою особою; 2) розмір суми, що підлягає сплаті в порядку компенсації витрат адвоката, необхідних для надання правничої допомоги, встановлюється згідно з умовами договору про надання правничої допомоги на підставі відповідних доказів, які підтверджують здійснення відповідних витрат. Для визначення розміру витрат на професійну правничу допомогу з метою розподілу судових витрат учасник справи подає детальний опис робіт (наданих послуг), виконаних адвокатом, та здійснених ним витрат,необхідних для надання правничої допомоги. Розмір витрат на оплату послуг адвоката має бути співмірним із: 1) складністю справи та виконаних адвокатом робіт (наданих послуг); 2) часом, витраченим адвокатом на виконання відповідних робіт (надання послуг); 3) обсягом наданих адвокатом послуг та виконаних робіт; 4) ціною позову та (або) значенням справи для сторони, в тому числі впливом вирішення справи на репутацію сторони або публічним інтересом до справи. У разі недотримання вимог частини четвертої цієї статті суд може, за клопотанням іншої сторони, зменшити розмір витрат на професійну правничу допомогу адвоката, які підлягають розподілу між сторонами. Обов`язок доведення неспівмірності витрат покладається на сторону, яка заявляє клопотання про зменшення витрат на оплату правничої допомоги адвоката, які підлягають розподілу між сторонами.

Витрати на правничу допомогу мають бути документально підтверджені та доведені. Відсутність документального підтвердження витрат на правничу допомогу, а також розрахунку таких витрат є підставою для відмови у задоволенні вимоги про відшкодування таких витрат.

Надані позивачем докази в їх сукупності підтверджують наявність підстав для відшкодування йому судом витрат на професійну правничу допомогу за рахунок відповідача, оскільки їх розмір, відповідно до статті 74 ГПК України, доведений, документально обґрунтований та відповідає критерію розумної необхідності таких витрат.

Враховуючи виконаний адвокатом обсяг роботи, який включає як складання позовної заяви, так і участь адвоката в трьох судових засіданнях у даній справі, з огляду на ціну позову (4 338 599,10 грн.), суд не вважає заявлений розмір витрат на професійну правничу допомогу в розмірі 16500,00грн. завищеним та визнав заявлені витрати обґрунтованими.

Згідно зі ст. 129 ГПК України, витрати зі сплати судового збору покладаються на сторін, пропорційно задоволеним позовним вимогам.

Керуючись ст.ст. 42, 46, 123, 129, 233, 238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

Позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Корлайн» до Акціонерного товариства «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» задовольнити частково.

Стягнути з Акціонерного товариства «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» (вул. Назарівська, буд. 3, м. Київ, 01032, ідентифікаційний код 24584661 на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Корлайн» (вул. Соловцова Миколи, буд. 2, оф. 38 м. Київ, 01014, ідентифікаційний код юридичної особи 43816816) 3 095 946 (три мільйона дев`яносто п`ять тисяч дев`ятсот сорок шість) грн. 47 коп. основного боргу, 208 145 (двісті вісім тисяч сто сорок п`ять) грн 28 коп. 3% річних, 1 034 506 (один мільйон тридцять чотири тисячі п`ятсот шість) грн 63 коп. інфляційних збільшень, 65 078 (шістдесят п`ять тисяч сімдесят вісім) грн 98 коп. судового збору, 16 500 (шістнадцять тисяч п`ятсот) грн 00 коп. витрат на правничу допомогу.

Зобов`язати орган (особу), що здійснюватиме примусове виконання рішення, здійснювати нарахування 3% річних на суму основного боргу з дати винесення рішення до моменту остаточного виконання рішення суду. Нарахування 3% річних необхідно здійснювати на наступною формулою: Сума 3% річних = С х 3 х Д / 365 / 100, де: С - сума основного боргу, Д - кількість днів прострочення.

Видати наказ після набрання рішенням законної сили.

В задоволенні позовних вимог в частині стягнення 0,72 грн 3% річних відмовити.

Рішення оформлено та підписано 15.03.2024.

Суддя С.С. Дроздова

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду. Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повний текст рішення буде розміщено в Єдиному державному реєстрі судових рішень за веб-адресою у мережі Інтернет за посиланням: http://reyestr.court.gov.ua.