Рішення

від 29.02.2024 по справі 915/1929/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МИКОЛАЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МИКОЛАЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

======================================================================

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

29 лютого 2024 року Справа № 915/1929/23

м. Миколаїв

Господарський суд Миколаївської області у складі судді Ткаченка О. В., при секретарі судового засідання Сулеймановій С. М.,

за участю: представники сторін не з`явились,

розглянувши у відкритому судовому засіданні справу

за позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю «Управлінське Товариство «УЛФ» (код ЄДРПОУ 35428975, 03115, м. Київ, пр. Берестейський, 121, корп. В, оф. 107)

за позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю «-Агро Сервіс-» (код ЄДРПОУ 39994946, 42304, Сумська область, Сумський район, смт Степанівка, вул. Заводська, 4)

за позовом: Товариство з обмеженою відповідальністю «Аграрна Перспектива» (код ЄДРПОУ 35173399, 81324, Львівська область, Яворівський район, с. Волиця, вул. Елеваторна, 1)

за позовом: Приватного акціонерного товариства «Західний Торгово-Промисловий Дім» (код ЄДРПОУ 32665494, 35600, Рівненська обл., м. Дубно, пров. Центральний, 1)

за позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю «Золотий Лан-Н» (код ЄДРПОУ 35013914, 36038, Полтавська обл., м. Полтава, вул. Олеся Гончара, 19-А)

за позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю «Спецагропроект» (код ЄДРПОУ 35097580, 77001, Івано-Франківська область, Івано-Франківський район, м. Рогатин, вул. Галицька, 18ж)

за позовом: Дочірнього підприємства «Ямниця» Відкритого акціонерного товариства «Івано-Франківськцемент» (код ЄДРПОУ 20539936, 77422, Івано-Франківська обл., Тисменицький р-н, с. Ямниця)

за позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю «Сільськогосподарське підприємство «Нива» (код ЄДРПОУ 32404621, 35601, Рівненська обл., м. Дубно, пров. Проїзний, 7)

до відповідача: TNA CORPORATE SOLUTIONS LLC (ТНА КОРПОРЕЙТ СОЛЮШНЗ ЛЛС) (610 W. Broadway, Suite 201, Jackson, Wyoming 83001 (610 Бродвей, офіс 201, м.Джексон, штат Вайомінг, 83001; представник - адвокат Маковей Олег Григорович, РНОКПП НОМЕР_1 , АДРЕСА_1 , ел. пошта: ІНФОРМАЦІЯ_1 , тел. НОМЕР_2 )

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача: Товариство з обмеженою відповідальністю «Ямниця» (код ЄДРПОУ 41519766, 57440, Миколаївська обл., Миколаївський р-н, с. Калинівка, Березанська ТГ, вул. Центральна, 1)

про визнання недійсним договору про задоволення вимог заставодержателя шляхом відступлення частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Ямниця»

ВСТАНОВИВ:

27.12.2023 Товариство з обмеженою відповідальністю «Управлінське Товариство «УЛФ», Товариство з обмеженою відповідальністю «-Агро Сервіс-», Товариство з обмеженою відповідальністю «Аграрна Перспектива», Приватне акціонерне товариство «Західний Торгово-Промисловий Дім», Товариство з обмеженою відповідальністю «Золотий Лан-Н», Товариство з обмеженою відповідальністю «Спецагропроект», Дочірнє підприємство «Ямниця» Відкритого акціонерного товариства «Івано-Франківськцемент» та Товариство з обмеженою відповідальністю «Сільськогосподарське підприємство «Нива» (далі по тексту - позивачі) звернулись до Господарського суду Миколаївської області з позовом до TNA CORPORATE SOLUTIONS LLC (ТНА КОРПОРЕЙТ СОЛЮШНЗ ЛЛС) (610 W. Broadway, Suite 201, Jackson, Wyoming 83001 (610 Бродвей, офіс 201, м.Джексон, штат Вайомінг, 83001 (далі - відповідач), в якому просять суд

- визнати недійсним договір про задоволення вимог заставодержателя шляхом відступлення частки у статутному капіталі ТОВ «Ямниця» від 08.11.2019, укладений між TNA CORPORATE SOLUTIONS LLC (ТНА КОРПОРЕЙТ СОЛЮШНЗ ЛЛС) та позивачами, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Колесник О. І., зареєстрований в реєстрі за № 6148;

- стягнути з відповідача судові витрати.

Позов обґрунтовано тим, що укладений 08.11.2019 Договір про задоволення вимог заставодержателя є незаконним, таким, що вчинений з недотриманням норм чинного законодавства, а саме ст. 203 ЦК України, а отже підлягає визнанню недійсним.

Ухвалою суду від 01.01.2024 даний позов залишено без руху та встановлено позивачам строк для усунення недоліків позовної заяви, - десять днів з дня вручення цієї ухвали.

Від позивачів за заявою, зареєстрованою в Господарському суді Миколаївської області 09.01.2024 за вх. № 230/24, надійшла заява про усунення недоліків позовної заяви.

Ухвалою суду від 16.01.2024 заяву про усунення недоліків позову визнано обгрунтовною, відкрито провадження у справі, справу визначено розглядати за правилами загального позовного провадження, підготовче засідання призначено на 07.02.2024.

17.01.2024 від представника відповідача адвоката Маковея О. Г. надійшла заява про ознайомлення з матеріалами справи, а 26.01.2024 - відзив на позовну заяву.

Відзив обгрунтований тим, що при укладанні спірного Договору сторонами погоджено всі істотні умови, його укладено сторонами добровільно, а відтак зазначений договір є чинним та укладеним у відповідності із чинним законодавством. Отже, на думку відповідача, відсутні підстави для визнання його недійсним.

Ухвалою суду від 07.02.2024 закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті на 29.02.2024.

Від учасників справи 21.02.2024 та 23.04.2024 надійшли заяви про розгляд справи без їх участі, також сторони підтримали свої позиції та доводи, викладені на їх обґрунтування.

У судовому засіданні 29.02.2024 судом підписано вступну та резолютивну частини рішення.

Розглянувши матеріали справи, дослідивши та оцінивши усі подані у справу докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, та враховуючи, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, суд встановив наступне.

06.11.2019 між Дочірнім підприємством «Ямниця» Відкритого акціонерного товариства «Івано-Франківськцемент» (Заставодавець 1), Товариством з обмеженою відповідальністю «Управлінське товариство «УЛФ» (Заставодавець 2), Товариством з обмеженою відповідальністю «-Агро Сервіс-« (Заставодавець 3), Товариством з обмеженою відповідальністю «Спецагропроект» (Заставодавець 4), Приватним акціонерним товариством «Західний Торгово-Промисловий Дім» (Заставодавець 5), Товариством з обмеженою відповідальністю «Сільськогосподарське підприємство «Нива» (Заставодавець 6), Товариством з обмеженою відповідальністю «Золотий Лан-Н» (Заставодавець 7), Товариством з обмеженою відповідальністю «Агрофірма «Олімпекс - Агро» (Заставодавець 8), Товариством з обмеженою відповідальністю «Аграрна Перспектива» (Заставодавець 9), Товариством з обмеженою відповідальністю «Ямниця» та TNA CORPORATE SOLUTIONS LLC (ТНА КОРПОРЕЙТ СОЛЮШНЗ ЛЛС) (Заставодержатель) укладено Договір застави частки (далі - Договір застави частки). В подальшому до Договору застави частки було внесено ряд змін.

Відповідно до умов Договору застави частки, в якості забезпечення повного і своєчасного виконання зобов`язань, що виникли на підставі Кредитного Договору та інших фінансових документів, зазначених у Договорі застави, Заставодавці передали Заставодержателю у першочергову заставу частки в статутному капіталі ТОВ «Ямниця» у розмірі 100,00 %, що відповідає 50 000.00 грн.

08.11.2019 року між ТОВ «Управлінське товариство «УЛФ», ТОВ «-Агро Сервіс-», ТОВ «Аграрна Перспектива», ПрАТ «Західний Торгово-Промисловий Дім», ТОВ «Золотий Лан-Н», ТОВ «Спецагропроект», ДП «Ямниця» ВАТ «Івано-Франківськцемент», ТОВ «Сільськогосподарське підприємство «Нива» , та TNA CORPORATE SOLUTIONS LLC (ТНА КОРПОРЕЙТ СОЛЮШНЗ ЛЛС) було укладено Договір про задоволення вимог заставодержателя шляхом відступлення частки у статутному капіталі ТОВ «Ямниця», посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Колесник О.І., зареєстрованого в реєстрі за № 6148.

За наслідками виконання вимог Договору про задоволення вимог заставодержателя, TNA CORPORATE SOLUTIONS LLC (ТНА КОРПОРЕЙТ СОЛЮШНЗ ЛЛС), в особі директора Піацца Ніколас Ентоні, який діє на підставі Статуту, набула права власності на частки в статутному капіталі ТОВ «Ямниця» загальною вартістю 45 050,00 грн.

Позивачі вважають, що при укладені оспорюваного правочину не було дотримано вимог ч. 1 ст. 203 ЦК України, а саме положення Договору суперечать нормам Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», Закону України «Про заставу», Цивільного кодексу України та ряду положень Договору застави частки, на виконання якого і було укладено оспорюваний договір.

Згідно з п. 3.4. Договору застави частки «Заставодержатель, який діє у якості Солідарного Кредитора», відповідно до Кредитного Договору та інших фінансових документів, вимоги фінансових сторін та Заставодержателя до Заставодавця, Позичальника та інших зобов`язаних осіб за кожним відповідним фінансовим документом є солідарними у цілях статті 542 Цивільного кодексу України. Таким чином, Заставодержатель, який діє у якості солідарного кредитора, наділений правом здійснювати всі вимоги до Заставодавця, Позичальника та інших зобов`язаних осіб за кожним відповідним фінансовим документом (включаючи, але не обмежуючись, Кредитним Договором) щодо усієї суми боргу будь-якої із зобов`язаних осіб перед будь-якою фінансовою стороною за фінансовими документами, та звертати стягнення на предмет застави стосовно повної несплаченої суми забезпечених зобов`язань.

Пунктом 3.2. Договору застави «Строк виконання забезпечених зобов`язань» встановлено, що строком виконання забезпечених зобов`язань є 28.06.2025, якщо такий строк не продовжений або скорочений відповідно до Кредитного Договору або будь-яких інших фінансових документів.

Відповідно до п. 9.4.1 Договору застави частки «Передача права власності на предмет застави Заставодержателю», Заставодержатель має право звернути стягнення на Предмет застави, набувши право власності на Предмет застави на підставі акту приймання-передачі частки (частини частки) у статутному капіталі Товариства. Цей Акт укладається Сторонами у письмовій формі та підлягає нотаріальному посвідченню, Сторони зобов`язуються підписати Акт одразу після укладення цього Договору. Із наступного дня після спливу 30 (тридцяти) денного строку з моменту реєстрації в Державному реєстрі обтяжень рухомого майна відомостей про звернення стягнення на Предмет застави (за виключенням випадків передбачених цим Договором, зокрема, але не виключно у випадку, передбаченому абзацом 2 п.9.3 та п.9.4.3 цього Договору) набуває чинності акт приймання-передачі частки (частини частки) у статутному капіталі Товариства, який підписується у день підписання цього Договору. За таких умов, Заставодержатель вправі у порядку, визначеному чинним законодавством України, звернутися до державного реєстратора для внесення відомостей про зміну складу учасників Товариства на підставі зазначеного акту приймання-передачі частки (частини частки) у статутному капіталі Товариства.

Заставодавець повинен надавати допомогу Заставодержателю у виконанні будь-яких формальностей та процедур, які вимагатимуться від Заставодержателя для оформлення на себе всіх прав Заставодавця на предмет застави. Заставодержатель набуває предмет застави у власність за вартістю, визначеною за домовленістю Сторін.

Відповідно до абз. 2 п. 9.3. Договору застави частки «Позасудове Врегулювання», якщо протягом строку, встановленого для виконання зобов`язань, порушення яких призвело до настання випадку невиконання зобов`язання, що триває, (далі - «Строк Виконання»), вказаного в повідомленні про випадок невиконання зобов`язань, яке направлене Заставодержателем Заставодавцю (значною мірою у формі Додаток 2 до цього Договору) (далі - «Повідомлення про випадок невиконання зобов`язань») і, що не може бути коротший ніж 30 (тридцять) днів з моменту отримання Заставодавцем Повідомлення про Випадок Невиконання Зобов`язань (окрім випадків передбачених законодавством або цим Договором), такі зобов`язання залишаються невиконаними або порушеними, або у випадку повідомлення (в тому числі шляхом підписання між Сторонами двосторонньої угоди) Заставодавцем Заставодержателя про неможливість виконання Забезпеченого Зобов`язання, обов`язок виконання якого настав у Заставодавця у зв`язку з існуванням в момент укладення цього Договору випадків невиконання, що було визнано Сторонами в п.11.12 Договору, іншим чином окрім як за рахунок предмета застави, Заставодержатель має право на власний розсуд обрати один з таких позасудових способів звернення стягнення на предмет застави:

- передача права власності на Предмет Застави Заставодержателю в рахунок виконання забезпечених зобов`язань;

- продаж Заставодержателем предмета застави третій особі; або укладення договору про задоволення вимог Заставодержателя;

- будь-який інший позасудовий спосіб звернення стягнення на предмет застави, передбачений законодавством України.

Відповідно до п. 9.4.3 Договору застави частки «Договір про задоволення вимог Заставодержателя», Сторони погодили, що у Випадку Невиконання Зобов`язання або неможливості виконання Зобов`язання Заставодавцем Сторони можуть укласти Договір про задоволення вимог Заставодержателя. При укладені Договору про задоволення вимог Заставодержателя вартість Предмета Застави визначається за домовленістю Сторін. У такому разі акт приймання-передачі частки (частини частки) у статутному капіталі Товариства, який підписується у день підписання цього Договору, набирає чинності у день підписання Договору про задоволення вимог Заставодержателя. За таких умов, Заставодержатель вправі у порядку, визначеному чинним законодавством України, звернутися до державного реєстратора для внесення відомостей про зміну складу учасників Товариства на підставі зазначеного акту приймання-передачі частки (частини частки) у статутному капіталі Товариства.

Пункти 9.3., 9.4.1. та 9.4.3 Договору застави частки передбачають можливість задоволення вимог Заставодержателя через передачу права власності на предмет застави йому та порядок проведення такої передачі. Дані пункти Договору застави частки містять застереження, в якому випадку можлива передача права власності на заставне майно та в який термін, а саме частку в статутному капіталі ТОВ «Ямниця».

Згідно з п. 4.3. Договору застави, «Вартість Предмета Застави», Сторони погоджуються, що вартість Предмета Застави на дату цього Договору складає 50 000,00 грн. Сторони цього Договору прямо погоджуються, що, незважаючи на вищенаведене, забезпечені зобов`язання погашаються, як встановлено в Статті 9. 7 (розмір погашених забезпечених зобов`язань).

Відповідно до п. 9.7. Договору застави «розмір погашених забезпечених зобов`язань», Сторони прямо погоджуються, що у випадку реалізації предмета застави та/або примусового виконання прав Заставодержателя на предмет застави згідно з порядком, визначеним вище у цій Статті 9 (Звернення Стягнення), забезпечені зобов`язання вважатимуться задоволеними і погашеними лише у розмірі суми та у валюті відповідного Забезпеченого Зобов`язання, фактично і остаточно отриманої Заставодержателем в результаті реалізації/примусового виконання за обмінним курсом, встановленим Заставодержателем на дату такої реалізації, а у випадку передачі права власності на предмет застави Заставодержателю, у розмірі вартості, визначеної Заставодержателем на момент такої передачі на підставі оцінки предмета застави, підготовленої суб`єктом оціночної діяльності.

Позивачі зазначають, що жодної оцінки вартості корпоративних прав суб`єктами оціночної діяльності не проводилось, а загальна вартість часток в оспорюваному Договорі зазначалась у розмірі, вказаному Заставодержателем. На момент укладення Договору про задоволення вимог заставодержателя не визначено у встановленому Договором застави порядку розмір вартості предмета застави, що є порушенням вимог Договору застави частки.

Позивачі вважають, що спірний договір укладений з порушенням вимог Договору застави частки, на виконання якого його і було укладено, Закону України «Про заставу», Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», Цивільного кодексу України, суперечить їх нормам, а отже не відповідає вимогам ч. 1 ст. 203 ЦК України. Дані факти свідчать про його незаконність та недійсність, а отже про необхідність застосування до нього положень ст. 215 ЦК України.

Вказані обставини зумовили звернення позивачів з даним позовом про визнання недійсним Договору про задоволення вимог заставодержателя.

На підставі повно і всебічно з`ясованих обставин справи, на які сторони посилались як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам сторін, суд дійшов наступних висновків.

Статтею 11 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) унормовано, що цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, є, зокрема, договори та інші правочини, інші юридичні факти.

Згідно частини першої статті 15 ЦК України, кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.

Відповідно до ч. 1, 2 ст. 16 ЦК України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Таким способом захисту цивільних прав та інтересів може бути, зокрема, визнання правочину недійсним.

Як встановлено ч. 1, 2 ст. 203 ЦК України, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

Відповідно до статей 215 та 216 ЦК України, суди розглядають справи за позовами: про визнання оспорюваного правочину недійсним і застосування наслідків його недійсності, про застосування наслідків недійсності нікчемного правочину.

Статтею 215 ЦК України визначено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені ч. 1 - 3, 5, 6 ст. 203 цього Кодексу, а саме: зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Згідно ч. 1 ст. 628 ЦК України, зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Відповідно до ст. 638 ЦК України договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору.

Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.

Відтак, для визнання недійсним у судовому порядку правочину (господарського зобов`язання) необхідно встановити, що правочин не відповідає вимогам закону, або ж його сторонами (стороною) при укладенні було порушено господарську компетенцію.

Підставою для звернення стягнення на заставлене майно є невиконання боржником своїх обов`язків за основним зобов`язанням.

Частиною другою статті 590 ЦК України унормовано, що заставодержатель набуває право звернення стягнення на предмет застави в разі, коли зобов`язання не буде виконано у встановлений строк (термін), якщо інше не встановлено договором або законом.

Відповідно до ч. 2 ст. 592 ЦК України заставодержатель має право вимагати дострокового виконання зобов`язання, забезпеченого заставою, а якщо його вимога не буде задоволена, - звернути стягнення на предмет застави: у разі порушення заставодавцем правил про наступну заставу; у разі порушення заставодавцем правил про розпоряджання предметом застави; в інших випадках, встановлених договором.

Пунктом 3.2 Договору застави встановлено, що строком виконання забезпечених зобов`язань є 28.06.2025, якщо такий строк не продовжений або скорочений відповідно до кредитного договору або будь-яких інших фінансових документів.

Таким чином, виходячи із змісту п. 3.2. Договору, сторони передбачили можливість зміни строку виконання забезпечених зобов`язань відповідно до кредитного договору або будь-яких інших фінансових документів.

При цьому, доказів зміни такого строку сторонами не предоставлено.

Враховуючи вищевикладене, суд приходить до висновку, що строк виконання зобов`язання (сплати кредиту) станом на 08.11.2019 не настав, відтак Договор про задоволення вимог заставодержателя був укладений передчасно, а саме до настання строку виконання забезпечених заставою зобов`язань.

Також при укладенні оспорюваного Договору сторонами недотримано вимоги ст. 19 Закону України «Про заставу» та ст. 22 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю».

Згідно зі ст. 19 Закону України «Про заставу», за рахунок заставленого майна заставодержатель має право задовольнити свої вимоги в повному обсязі, що визначається на момент фактичного задоволення, включаючи проценти, відшкодування збитків, завданих прострочкою виконання (а у випадках, передбачених законом чи договором, - неустойку), необхідні витрати на утримання заставленого майна, а також витрати на здійснення забезпеченої заставою вимоги, якщо інше не передбачено договором застави.

Всупереч вказаній нормі опорюваний Договір не містять відомостей про те, на погашення яких саме вимог по Кредитному договору (основного зобов`язання, відсотків за користування кредитними коштами, штрафних санкцій за невиконання кредитних зобов`язання) звертається стягнення на предмет застави; в якому розмірі погашаються невиконані зобов`язання, шляхом позасудового звернення стягнення на предмет застави; на підставі чого встановлювалась вказана вартість часток.

Тобто, сторони на момент укладення оспорюваного договору не дотримались імперативних вимог ст. 19 Закону України «Про заставу».

Згідно з ч. 1 ст. 22 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», звернення стягнення на частку учасника товариства здійснюється на виконання виконавчого документа про стягнення з учасника грошових коштів або на підставі виконавчого документа про звернення стягнення на частку майнового поручителя, яка передана у заставу в забезпечення зобов`язання іншої особи.

З огляду на той факт, що Закон України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» є спеціальним порівняно з іншими нормами чинного законодавства, які регулюють порядок звернення стягнення на заставне майно, тому його вимоги є переважними.

Тобто, оскільки спеціальний закон, а саме Закон України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», передбачає вичерпний перелік випадків, в яких може бути звернено стягнення на частку в статутному капіталі товариства, і цей перелік не включає в себе позасудове звернення стягнення на підставі Договору про задоволення вимог заставодержателя, тому дані вимоги і порядок, передбачений Договором застави, є такими, що прямо суперечать вимогам чинного законодавства, а отже, є незаконним.

Враховуючи вищевикладене, суд дійшов висновку про наявність підстав для задоволення позовних вимог в повному обсязі.

Господарським процесуальним законодавством передбачено покладання судових витрат, зокрема, витрат на оплату позовної заяви судовим збором, у разі задоволення позову, на відповідача (ст. 129 ГПК України).

Ураховуючи викладене, витрати позивачів на оплату позовної заяви судовим збором належить покласти на відповідача.

Керуючись ст.73, 74, 76-79, 91, 129, 210, 220, 232, 233, 238, 240, 241 ГПК України, суд,

В И Р І Ш И В:

1. Позов задовольнити повністю.

2. Визнати недійсним договір про задоволення вимог заставодержателя шляхом відступлення частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Ямниця» від 08.11.2019, укладений між TNA CORPORATE SOLUTIONS LLC (ТНА КОРПОРЕЙТ СОЛЮШНЗ ЛЛС) та ТОВ «Управлінське товариство «УЛФ», ТОВ «-Агро Сервіс-», ТОВ «Аграрна Перспектива», ПрАТ «Західний Торгово-Промисловий Дім», ТОВ «Золотий Лан-Н», ТОВ «Спецагропроект», ДП «Ямниця» ВАТ «Івано-Франківськцемент», ТОВ «Сільськогосподарське підприємство «Нива», посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Колесник О. І., зареєстрований в реєстрі за №6148.

3. Стягнути з TNA CORPORATE SOLUTIONS LLC (ТНА КОРПОРЕЙТ СОЛЮШНЗ ЛЛС) (610 W. Broadway, Suite 201, Jackson, Wyoming 83001 (610 Бродвей, офіс 201, м.Джексон, штат Вайомінг, 83001) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Управлінське Товариство «УЛФ» (код ЄДРПОУ 35428975, 03115, м. Київ, пр. Берестейський, 121, корп. В, оф. 107) судові витрати на відшкодування суми судового збору в розмірі 2 147,20 грн.

4. Стягнути з TNA CORPORATE SOLUTIONS LLC (ТНА КОРПОРЕЙТ СОЛЮШНЗ ЛЛС) (610 W. Broadway, Suite 201, Jackson, Wyoming 83001 (610 Бродвей, офіс 201, м.Джексон, штат Вайомінг, 83001) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «-Агро Сервіс-» (код ЄДРПОУ 39994946, 42304, Сумська область, Сумський район, смт Степанівка, вул. Заводська, 4) судові витрати на відшкодування суми судового збору в розмірі 2 147,20 грн.

5. Стягнути з TNA CORPORATE SOLUTIONS LLC (ТНА КОРПОРЕЙТ СОЛЮШНЗ ЛЛС) (610 W. Broadway, Suite 201, Jackson, Wyoming 83001 (610 Бродвей, офіс 201, м.Джексон, штат Вайомінг, 83001) на користь Товариство з обмеженою відповідальністю «Аграрна Перспектива» (код ЄДРПОУ 35173399, 81324, Львівська область, Яворівський район, с. Волиця, вул. Елеваторна, 1) судові витрати на відшкодування суми судового збору в розмірі 2 147,20 грн.

6. Стягнути з TNA CORPORATE SOLUTIONS LLC (ТНА КОРПОРЕЙТ СОЛЮШНЗ ЛЛС) (610 W. Broadway, Suite 201, Jackson, Wyoming 83001 (610 Бродвей, офіс 201, м.Джексон, штат Вайомінг, 83001) на користь Приватного акціонерного товариства «Західний Торгово-Промисловий Дім» (код ЄДРПОУ 32665494, 35600, Рівненська обл., м. Дубно, пров. Центральний, 1) судові витрати на відшкодування суми судового збору в розмірі 2 147,20 грн.

7. Стягнути з TNA CORPORATE SOLUTIONS LLC (ТНА КОРПОРЕЙТ СОЛЮШНЗ ЛЛС) (610 W. Broadway, Suite 201, Jackson, Wyoming 83001 (610 Бродвей, офіс 201, м.Джексон, штат Вайомінг, 83001) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Золотий Лан-Н» (код ЄДРПОУ 35013914, 36038, Полтавська обл., м. Полтава, вул. Олеся Гончара, 19-А) судові витрати на відшкодування суми судового збору в розмірі 2 147,20 грн.

8. Стягнути з TNA CORPORATE SOLUTIONS LLC (ТНА КОРПОРЕЙТ СОЛЮШНЗ ЛЛС) (610 W. Broadway, Suite 201, Jackson, Wyoming 83001 (610 Бродвей, офіс 201, м.Джексон, штат Вайомінг, 83001) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Спецагропроект» (код ЄДРПОУ 35097580, 77001, Івано-Франківська область, Івано-Франківський район, м. Рогатин, вул. Галицька, 18ж) судові витрати на відшкодування суми судового збору в розмірі 2 147,20 грн.

9. Стягнути з TNA CORPORATE SOLUTIONS LLC (ТНА КОРПОРЕЙТ СОЛЮШНЗ ЛЛС) (610 W. Broadway, Suite 201, Jackson, Wyoming 83001 (610 Бродвей, офіс 201, м.Джексон, штат Вайомінг, 83001) на користь Дочірнього підприємства «Ямниця» Відкритого акціонерного товариства «Івано-Франківськцемент» (код ЄДРПОУ 20539936, 77422, Івано-Франківська обл., Тисменицький р-н, с. Ямниця) судові витрати на відшкодування суми судового збору в розмірі 2 147,20 грн.

10. Стягнути з TNA CORPORATE SOLUTIONS LLC (ТНА КОРПОРЕЙТ СОЛЮШНЗ ЛЛС) (610 W. Broadway, Suite 201, Jackson, Wyoming 83001 (610 Бродвей, офіс 201, м.Джексон, штат Вайомінг, 83001) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Сільськогосподарське підприємство «Нива» (код ЄДРПОУ 32404621, 35601, Рівненська обл., м. Дубно, пров. Проїзний, 7) судові витрати на відшкодування суми судового збору в розмірі 2 147,20 грн.

Рішення суду, у відповідності до ст.241 ГПК України, набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Згідно ч.1 ст.254 ГПК України, учасники справи, особи, які не брали участь у справі, якщо господарський суд вирішив питання про їх права та обов`язки, мають право подати апеляційну скаргу на рішення суду першої інстанції.

Згідно ч.ч.1, 2 ст.256 ГПК України апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення. Учасник справи, якому повне рішення суду не було вручено у день його проголошення або складення, має право на поновлення пропущеного строку на апеляційне оскарження рішення суду - якщо апеляційна скарга подана протягом двадцяти днів з дня вручення йому повного рішення суду.

Згідно ст.257 ГПК України, апеляційна скарга подається безпосередньо до суду апеляційної інстанції.

Повний текст судового рішення складено та підписано 18.03.2024.

Суддя О. В. Ткаченко