Ухвала

від 18.03.2024 по справі 903/168/20

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВОЛИНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВОЛИНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

пр. Волі, 54а, м. Луцьк, 43010, тел./факс 72-41-10

E-mail: inbox@vl.arbitr.gov.ua Код ЄДРПОУ 03499885

УХВАЛА

18 березня 2024 року Справа № 903/168/20 Суддя Господарського суду Волинської області Вороняк А. С., розглянувши матеріали за заявою філії Ківерцівське лісове господарство Державного спеціалізованого підприємства Ліси України

про заміну стягувача

по справі № 903/168/20

за позовом: Державного підприємства Ківерцівське лісове господарство

до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю Прімум Україна

про стягнення 25695,53 грн,

за участю представників сторін:

від заявника: н/з;

від боржника: н/з.

У зв`язку з неявкою сторін, запис розгляду судової справи не здійснювався, відповідно до ч.3 ст. 222 ГПК України.

В с т а н о в и в:

07.03.2024 філія Ківерцівське лісове господарство Державного спеціалізованого підприємства Ліси України подала до суду заяву в якій просить змінити стягувача за рішенням Господарського суду Волинської області у справі № 903/168/20 від 10.08.2020 Державне підприємство Ківерцівське лісове господарство (45200, Волинська область, м. Ківерці, вул. Кузнєцова, 4, код ЄДРПОУ 00991551) на Державне спеціалізоване підприємство Ліси України в особі філії Ківерцівське лісове господарство Державного спеціалізованого підприємства Ліси України.

Ухвалою суду від 08.03.2024 прийнято до розгляду заяву про заміну стягувача у рішенні та призначено її розгляд на 18.03.2024.

18.03.2024 заявник через систему «Електронний суд» подав клопотання про розгляд заяви без участі його представника, вказав, що заяву підтримує в повному обсязі. Дане клопотання з додатками долучено до матеріалів справи.

Боржник в судове засідання не з`явився, про причини неявки суд не повідомив, про дату, час та місце судового засідання повідомлені належним чином.

Розглянувши заяву філії Ківерцівське лісове господарство Державного спеціалізованого підприємства Ліси України про заміну стягувача у наказі, суд встановив таке.

Так, з матеріалів справи вбачається, що рішенням Господарського суду Волинської області від 18.06.2020 по справі № 903/168/22 позов задоволено частково; стягнуто з ТзОВ «Прімум Україна» на користь ДП «Ківерцівське лісове господарство» 24326,12 грн, з них: 24052,00 грн заборгованості, 167,90 грн - 3% річних, 106,22 грн інфляційних збитків та 4830,10 грн судових витрат, з них 1989,98 грн судового збору та 2840,12 грн, пов`язаних з професійною правничою допомогою адвоката.

10.08.2020 на виконання вказаного рішення судом видано наказ № 903/168/20-1 про примусове виконання.

17.09.2020 постановою головного державного виконавця Ківерцівського районного відділу державної виконавчої служби Західного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м.Львів) відкрито виконавче провадження ВП № 63059976.

Відповідно до наказу Державного агентства лісових ресурсів України від 04.11.2022 року № 962 «Про припинення державного підприємства «Ківерцівське лісове господарство» та затвердження складу Комісії з припинення» вирішено припинити Державне підприємство «Ківерцівське лісове господарство» (код ЄДРПОУ 00991551) шляхом реорганізації, а саме приєднання до Державного спеціалізованого господарського підприємства «Ліси України» (код ЄДРПОУ 44768034).

Згідно з пунктом 8 зазначеного наказу, визначено, що Державне спеціалізоване господарське підприємство «Ліси України» є правонаступником прав та обов`язків Державного підприємства «Ківерцівське лісове господарство».

09.01.2023 року наказом Державного агентства лісових ресурсів України №69 затверджено передавальний акт державного підприємства «Ківерцівське лісове господарство», відповідно до якого все наявне у державного підприємства «Ківерцівське лісове господарство» майно було передано державному спеціалізованому господарському підприємству «Ліси України».

Наказом державного спеціалізованого господарського підприємства «Ліси України» № 244 від 09.01.2023 року майно, права та обов`язки, які передані за передавальним актом, затвердженим наказом Державного агентства лісових ресурсів України від 09.01.2023 року №69 «Про затвердження передавального акту державного підприємства «Ківерцівське лісове господарство» закріплено за філією «Ківерцівське лісове господарство» державного спеціалізованого господарського підприємства «Ліси України» (ідент. код відокремленого підрозділу юридичної особи: 45003195).

Наказом Державного спеціалізованого господарського підприємства «Ліси України» № 2063 від 26.12.2023 затверджено положення про філію «Ківерцівське лісове господарство» Державного спеціалізованого господарського підприємства «Ліси України», згідно з яким філію визначено відокремленим підрозділом ДП «Ліси України», що діє від імені підприємства та в його інтересах, здійснює делеговані підприємством функції відповідно до мети, завдань та предмету діяльності підприємства.

Положенням визначено, що філія має право представляти інтереси підприємства в судах, у тому числі в місцевих загальних судах, господарських та адміністративних судах, а також в міжнародних арбітражах у справах, пов`язаних з діяльністю філії; вести претензійну роботу, виступати позивачем, в тому числі цивільним та відповідачем у судах всіх інстанцій, з усіма правами, наданими законом позивачу, цивільному позивачу, відповідачу і третій особі, з правом підпису усіх процесуальних документів в межах своїх повноважень, передбачених даним Положенням, представляти інтереси в правоохоронних органах та бути представником потерпілого (п. 10.5.6 Положення).

Відповідно до виписки з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, 08.12.2023 року за № 1001841120035000086, здійснено запис про припинення Державного підприємства «Ківерцівське лісове господарство».

Статтею 52 Господарського процесуального кодексу України (далі ГПК України) передбачено, що у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

Відповідно до ч. 1 ст. 104 Цивільного кодексу України (далі ЦК України) юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації. У разі реорганізації юридичних осіб майно, права та обов`язки переходять до правонаступників.

Юридична особа є такою, що припинилася, з дня внесення до єдиного державного реєстру запису про її припинення.

Згідно з ч.1 ст.106 ЦК України злиття, приєднання, поділ та перетворення юридичної особи здійснюються за рішенням його учасників або органу юридичної особи, уповноваженого на це установчими документами, а у випадках, передбачених законом, - за рішенням суду або відповідних органів державної влади.

Статтею 512 ЦК України передбачено, що однією з підстав заміни кредитора у зобов`язанні є передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Відповідно до ст. 514 ЦК України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлене договором або законом. Згідно ст. 516 ЦК України заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника.

Таким чином, процесуальне правонаступництво випливає з юридичних фактів правонаступництва (заміни сторони матеріального правовідношення її правонаступником), тому у кожному конкретному випадку для вирішення питань можливості правонаступництва господарському суду слід аналізувати відповідні фактичні обставини, передбачені нормами матеріального права, які мали місце.

Відповідно до статті 326 ГПК України судові рішення, що набрали законної сили, є обов`язковими на всій території України, а у випадках, встановлених міжнародними договорами, згода на обов`язковість яких надана Верховною радою України, - і за її межами.

Оскільки виконання рішення суду є невід`ємною стадією процесу правосуддя, то і заміна сторони (стягувача або боржника) у виконавчому документі на цій стадії може відбуватися не інакше, як на підставах та у порядку, визначеному Господарським процесуальним кодексом України.

Отже наведені процесуальні та матеріальні норми законодавства надають право стороні (заінтересованій особі) звернутися з відповідною заявою до господарського суду, який на стадії виконання судового рішення може здійснити заміну відповідного учасника справи (процесуальне правонаступництво), а також заміну сторони виконавчого провадження (боржника та/або стягувача) їх правонаступником.

Згідно з правовими висновками, які наведені у п.п. 37, 38, 43 постанови від 16.06.2020 Великої Палати Верховного Суду у справі № 910/5953/17, при реорганізації юридичної особи відбувається універсальне правонаступництво. При універсальному правонаступництві все майно особи як сукупність прав та обов`язків, які їй належать, переходить до правонаступника чи правонаступників, при цьому в цій сукупності переходять усі окремі права та обов`язки, які належали на момент правонаступництва правопопереднику незалежно від їх виявлення на той момент. Ухвалюючи рішення про реорганізацію, уповноважений орган юридичної особи спрямовує свою волю на передачу не окремого майна, прав або обов`язків, а усієї їх сукупності. Лише при припиненні суб`єкта господарювання шляхом поділу в розподільчому балансі визначається правонаступництво. Внаслідок же злиття, приєднання або перетворення правонаступником є лише одна особа і будь-який розподіл прав та обов`язків при таких видах реорганізації неможливий.

Верховний Суд у складі Об`єднаної палати Касаційного цивільного суду в постанові від 14.09.2020 у справі №296/443/16-ц зазначив, що у ст.ст.104, 107 ЦК України не визначається момент переходу прав та обов`язків від юридичної особи, яка припиняється шляхом приєднання. Такий момент не може пов`язуватися із внесення запису до державного реєстру про припинення юридичної особи, яка приєднується. При реорганізації шляхом приєднання немає значення, чи вказано в передавальному акті про правонаступництво щодо певного майна, прав чи обов`язків. Внаслідок приєднання правонаступником є лише одна особа і будь-який розподіл прав та обов`язків при такому виді реорганізації неможливий.

Разом з тим, відповідно до правового висновку, який наведений у постанові Великої Палати Верховного суду від 16.06.2020 у справі № 911/3411/14, при реорганізації в формі злиття немає значення, чи вказано в передавальному акті про правонаступництво щодо певного майна, прав чи обов`язків. Адже правонаступник лише один, що унеможливлює виникнення будь-яких спорів щодо переходу майна, прав чи обов`язків. Отже, лише при припиненні суб`єкта господарювання шляхом поділу в розподільчому балансі визначається правонаступництво. Внаслідок же злиття, приєднання або перетворення правонаступником є лише одна особа і будь-який розподіл прав та обов`язків при таких видах реорганізації неможливий. Якщо припустити, що правонаступництво настає лише з моменту державної реєстрації припинення юридичної особи, то це призведе до можливостей порушення прав кредиторів, які протягом значного періоду часу не зможуть звернутися з вимогами до новоствореної юридичної особи, яка отримає все майно правопопередника, але не буде нести відповідальність за його зобов`язаннями.

У постанові Великої Палати Верховного Суду від 03.11.2020 року у справі №916/617/17 (провадження № 12-48гс20, пункт 155) зазначено, що процесуальне правонаступництво в розумінні статті 52 Господарського процесуального кодексу України допускається на будь-якій стадії судового провадження, включаючи й стадію виконання судового рішення.

Таким чином, враховуючи, що Державне спеціалізоване господарське підприємство Ліси України є правонаступником всього майна, прав та обов`язків Державного підприємства Ківерцівське лісове господарство, суд вважає, що заява філії Ківерцівське лісове господарство Державного спеціалізованого підприємства Ліси України про заміну стягувача за рішенням Господарського суду Волинської області від 10.08.2020 № 903/168/20 є обґрунтованою та такою, що не суперечить нормам законодавства України, а тому підлягає задоволенню в порядку процесуального правонаступництва.

Керуючись ст.ст. 52, 232, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд,-

у х в а л и в:

1. Заву філії Ківерцівське лісове господарство Державного спеціалізованого підприємства Ліси України про заміну стягувача за рішенням задовольнити.

2. Змінити стягувача за рішенням Господарського суду Волинської області у справі № 903/168/20 від 10.08.2020 Державне підприємство Ківерцівське лісове господарство (45200, Волинська область, м. Ківерці, вул. Кузнєцова, 4, код ЄДРПОУ 00991551) на Державне спеціалізоване підприємство Ліси України (вул. Руставелі Шота, 9 А, м.Київ, 01601, код ЄДРПОУ 44768034) в особі філії «Ківерцівське лісове господарство» державного спеціалізованого господарського підприємства «Ліси України» (вул. Степана Бандери,4, м.Ківерці, Луцький р-н, Волинська обл.; 45200, ідентифікаційний код відокремленого підрозділу юридичної особи: 45003195).

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та може бути оскаржена до Північно-західного апеляційного господарського суду відповідно до ст.ст. 256, 257 ГПК України.

Ухвала підписана 19.03.2024.

Суддя А. С. Вороняк