Ухвала

від 18.03.2024 по справі 904/1158/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

про зупинення провадження у справі

18.03.2024м. ДніпроСправа № 904/1158/23 (904/7963/21 (904/5570/20 (904/1520/19))

за позовом Акціонерного товариства "Комерційний банк" Приватбанк", м. Київ

до відповідача-1: Науково-виробничого товариства з обмеженою відповідальністю "Океанмаш", м. Дніпро,

відповідача-2: Товариства з обмеженою відповідальністю "Тайлон", м. Дніпро

відповідача-3: Товариства з обмеженою відповідальністю "Ел Ті Груп", м. Дніпро

відповідача-4: Товариства з обмеженою відповідальністю "Агенція новий світ", м.Дніпро

відповідача-5: Товариства з обмеженою відповідальністю "Фрілайн", м. Дніпро

відповідача-6: Товариства з обмеженою відповідальністю "Зернопоставка-М", м.Дніпро

відповідача-7: Товариства з обмеженою відповідальністю "ОПФ", м. Дніпро

відповідача-8: Товариства з обмеженою відповідальністю "Елара", м. Дніпро

відповідача-9: Товариства з обмеженою відповідальністю "Комунальне обслуговування домів", м. Дніпро

відповідача-10: Товариства з обмеженою відповідальністю "Люкс-офіс", м. Дніпро

Треті особи, які не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідачів -

ТОВ "Монтана-Естейт", м. Дніпро

ТОВ "Логістик Х", м. Дніпро

ТОВ "Долма", м. Дніпро

про звернення стягнення на частку в статутному капіталі ТОВ "Монтана-Естейт" за договором застави №09/01/K/DZвід 28.03.2016

в межах справи №904/1158/23

за заявою Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "ІНГОССТРАХ", м.Дніпро

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "ТАЙЛОН", м. Дніпро

про визнання банкрутом

Суддя Мартинюк С.В.

за участю секретаря судового засідання Рибалка Г.Д.

Представники:

Від позивача АТ КБ "ПриватБанк" Солодовник С.О., дов. №7118-С-О від 20.06.2023, адвокат;

Від ТОВ "Монтана-Естейт" Целік В.В., дов. від 02.01.2023 адвокат.

Інші учасники провадження по справі у судове засідання не з`явились.

ВСТАНОВИВ:

Акціонерне товариство "Комерційний банк" Приватбанк" звернулося до Господарського суду Дніпропетровської області з позовною заявою про звернення стягнення на частку в статутному капіталі ТОВ "Монтана-Естейт" за договором застави №09/01/K/DZвід 28.03.2016

Ухвалою господарського суду від 22.04.2019 прийнято позовну заяву до розгляду, відкрито провадження у справі, розгляд якої призначено за правилами загального позовного провадження у підготовчому засіданні.

Розпорядженням керівника Господарського суду Дніпропетровської області від 29.12.2021р. № 1785 у справі № 904/1520/19 відповідно до положень ст. 7 Кодексу України з процедур банкрутства та пункту 2.3.50 Положення про автоматизовану систему документообігу суду призначено повторний автоматизований розподіл справи.

Відповідно до витягу з протоколу передачі судової справи раніше визначеному складу суду відповідно до положень ст. 7 Кодексу України з процедур банкрутства, матеріали справи № 904/1520/19 передані до провадження судді Владимиренко І.В.

Ухвалою господарського суду від 31.12.2021 прийнято матеріали справи №904/1520/19 за позовом Акціонерного товариства "Комерційний банк" Приватбанк" про звернення стягнення на частку в статутному капіталі ТОВ "Монтана-Естейт" за договором застави №09/01/K/DZ від 28.03.2016, для розгляду в межах провадження у справі № 904/5570/20 про банкрутство ТОВ "Канделла". Розгляд справи ухвалено здійснювати за правилами загального позовного провадження. Призначено підготовче засідання у справі.

Ухвалою господарського суду від 01.11.2022 клопотання представників відповідачів-1,7,8 про відкладення розгляду справи та усне клопотання представника третьої особи про відкладення розгляду справи - залишено без задоволення. Закрито провадження у справі №904/5570/20 (904/1520/19) в частині розгляду позовних вимог до відповідача-7: ТОВ "Канделла", у зв`язку з відсутністю предмету спору. Постановлено передати матеріали справи №904/5570/20 (904/1520/19) господарському суду, в провадженні якого перебуває справа №904/7963/21 про банкрутство ТОВ Люкс-офіс (ідентифікаційний код 33546601), для розгляду спору по суті в межах цієї справи.

Розпорядженням керівника Господарського суду Дніпропетровської області від 03.11.2022 №384 по справі №904/5570/20 (904/1520/19) відповідно до положень ст. 7 Кодексу України з процедур банкрутства та пункту 2.3.50 Положення про автоматизовану систему документообігу суду призначено повторний автоматизований розподіл справи.

Відповідно до витягу з протоколу передачі судової справи раніше визначеному складу суду відповідно до положень ч. 3 ст. 7 Кодексу України з процедур банкрутства, матеріали справи №904/5570/20 (904/1520/19) передані до провадження судді Мартинюку С.В.

Ухвалою господарського суду від 08.11.2022 (суддя Мартинюк С.В.) прийнято до свого провадження справу №904/5570/20 (904/1520/19) до розгляду в межах справи №904/7963/21. Розгляд справи постановлено здійснювати за правилами загального позовного провадження. Призначено підготовче засідання.

Постановою Центрального апеляційного господарського суду від 07.03.2023 апеляційну скаргу задоволено частково. Ухвалу господарського суду Дніпропетровської області від 01.11.2022 року у справі №904/7963/21(904/5570/20(904/1520/19) скасовано в частині передачі матеріалів справи №904/5570/20(904/1520/19) господарському суду, в провадженні якого перебуває справа №904/7963/21 про банкрутство ТОВ "Люкс-Офіс" (ідентифікаційний код 33546601), для розгляду спору по суті в межах цієї справи. Справу №904/7963/21 (904/5570/20(904/1520/19) за позовом АТ "КБ " Приватбанк" про звернення стягнення на частку в статутному капіталі ТОВ "Монтана-Естейт" за договором застави №09/01/K/DZ від 28.03.2016 передано для розгляду до господарського суду Дніпропетровської області в межах справи про банкрутство ТОВ "Канделла".

Розпорядженням керівника Господарського суду Дніпропетровської області від 31.03.2023 №139 по справі №904/7963/21(904/5570/20(904/1520/19) відповідно до положень ст. 7 Кодексу України з процедур банкрутства та пункту 2.3.50 Положення про автоматизовану систему документообігу суду призначено повторний автоматизований розподіл справи.

Відповідно до протоколу передачі судової справи раніше визначеному складу суду відповідно до положень ст. 7 Кодексу України з процедур банкрутства, матеріали справи №904/7963/21(904/5570/20(904/1520/19) передані до провадження судді Владимиренко І.В.

Ухвалою господарського суду від 05.04.2023 (суддя Владимиренко І.В.) прийнято до свого провадження справу №904/7963/21(904/5570/20(904/1520/19) за позовом АТ "КБ "Приватбанк" про звернення стягнення на частку в статутному капіталі ТОВ "Монтана-Естейт" за договором застави №09/01/K/DZ від 28.03.2016 року до розгляду в межах справи №904/5570/20 про банкрутство ТОВ "Канделла". Розгляд справи постановлено здійснювати за правилами загального позовного провадження. Призначено підготовче засідання.

26.04.2023 до суду від представника відповідача-2 (ТОВ "Тайлон") надійшло клопотання про передачу справи для розгляду в межах справи №904/1158/23 про банкрутство ТОВ "Тайлон". Судом клопотання відповідача-2 прийнято до розгляду.

Ухвалою господарського суду від 17.05.2023 (суддя Владимиренко І.В.) клопотання розпорядника майна ТОВ "Тайлон" арбітражного керуючого Дикаленко А.В. про передачу справи для розгляду в межах справи №904/1158/23 про визнання банкрутом ТОВ "Тайлон" задоволено. Постановлено передати матеріали справи №904/7963/21 (904/5570/20 (904/1520/19) господарському суду, в провадженні якого перебуває справа №904/1158/23 про визнання банкрутом ТОВ "Тайлон", для розгляду спору в межах цієї справи.

Розпорядженням керівника Господарського суду Дніпропетровської області від 23.05.2023 №224 у справі №904/7963/21 (904/5570/20 (904/1520/19) відповідно до положень ст.7 Кодексу України з процедур банкрутства та пункту 2.3.50 Положення про автоматизовану систему документообігу суду призначено повторний автоматизований розподіл справи.

Згідно витягу з протоколу передачі судової справи раніше визначеному складу суду відповідно до положень ч. 3 ст. 7 Кодексу України з процедур банкрутства, матеріали справи №904/7963/21 (904/5570/20 (904/1520/19) передані до провадження судді Мартинюку С.В.

25.05.2023 на адресу господарського суду від Касаційного господарського суду у Складі Верховного суду надійшла ухвала від 24.05.2023 про витребування оригіналів матерів справи №904/7963/21 (904/5570/20 (904/1520/19), у зв`язку з надходженням касаційної скарги АТ КБ "Приватбанк" на постанову Центрального апеляційного суду від 07.03.2023.

Ухвалою господарського суду від 29.05.2023 прийнято до свого провадження справу №904/7963/21 (904/5570/20 (904/1520/19) до розгляду в межах справи №904/1158/23. Зупинено провадження по справі №904/1158/23 (904/7963/21 (904/5570/20 (904/1520/19)) до розгляду касаційної скарги АТ КБ "Приватбанк" на постанову Центрального апеляційного суду від 07.03.2023.

29.05.2023 господарський суд супровідним листом направив матеріали справи №904/1158/23 (904/7963/21 (904/5570/20 (904/1520/19)) на адресу Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду, для розгляду касаційної скарги АТ КБ "Приватбанк" на постанову Центрального апеляційного суду від 07.03.2023.

Ухвалою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 19.06.2023 відмовлено у відкритті касаційного провадження у справі №904/7963/21 (904/5570/20(904/1520/19) за касаційною скаргою Акціонерного товариства "Комерційний банк" Приватбанк" від 25.04.2023 № 25/04 на постанову Центрального апеляційного господарського суду від 07.03.2023.

14.07.2023 матеріали справи №904/1158/23 (904/7963/21 (904/5570/20 (904/1520/19)) повернулись до Господарського суду Дніпропетровської області.

Ухвалою господарського суду від 19.07.2023 провадження у справі №904/1158/23 (904/7963/21 (904/5570/20 (904/1520/19)) поновлено та призначено до розгляду в підготовчому засіданні на 05.09.2023.

Ухвалою господарського суду від 05.09.2023 відкладено підготовче засідання на 07.11.2023.

Ухвалою господарського суду від 07.11.2023 відкладено підготовче засідання на 04.12.2023.

Ухвалою господарського суду області від 04.12.2023 відкладено підготовче засідання на 08.01.2024.

Ухвалою господарського суду від 08.01.2024 залучено до участі у справі до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів ТОВ "Логістик Х" та відкладено підготовче засідання на 05.02.2024.

Ухвалою господарського суду від 05.02.2024 відкладено підготовче засідання на 04.03.2024.

01.03.2024 до суду через систему "Електронний суд" від позивача надійшло клопотання про зупинення провадження у справі.

Ухвалою господарського суду від 04.03.2024 відкладено підготовче засідання на 18.03.2024.

Розглянувши у судовому засіданні 18.03.2024 клопотання позивача про зупинення провадження у справі, господарський суд зазначає наступне.

Позивач по даній справі заявив вимогу про звернення стягнення на корпоративні права за Договором застави №09/01/К/DZ (корпоративних прав) в розмірі 100% корпоративних прав ТОВ «Приватофис» (наразі ТОВ «Монтана-Естейт»). При цьому, у АТ КБ «ПриватБанк» в заставі перебували корпоративні права учасників ТОВ «Приватофис», які разом складали 100% статутного капіталу товариства із загальним розміром статутного капіталу 233 200, 00 грн. Проте, 10.04.2019 року відбулися загальні збори учасників ТОВ «Приватофис» (протокол №10/04/2019 від 10.04.2019) за результатами проведення яких присутніми учасниками ТОВ«Приватофис» прийнято рішення, яким о складу учасників включено ТОВ «Люкс-офіс» та затверджений новий склад учасників товариства; визначена грошова оцінка вкладу (майнових прав) ТОВ «Люкс-офіс» до статутного капіталу ТОВ «Приватофис» в сумі 20 000 000 грн; збільшений статутний капітал ТОВ «Приватофис» з 233 200, 00 грн. до 20 233 200, 00 грн. за рахунок вкладу учасника товариства ТОВ «Люкс-офіс» в сумі 20 000 000, 00 грн.; затверджений статутний капітал ТОВ «Приватофис» в сумі 20 233 200, 00 грн. Отже, відповідно до викладеного вище рішення було змінено склад учасників ТОВ «Приватофис» (наразі ТОВ «Монтана-Естейт») та розміри часток учасників-заставодавців. Наразі, вказане рішення оскаржується у справі №904/4790/21 (910/14403/23). Таким чином, наведеним вище підтверджується, пов`язаність справи №904/1158/23 (904/7963/21 (904/5570/20 (904/1520/19)) зі справою №904/4790/21 (910/14403/23).

Відповідно до п. 5 ч.1 ст. 227 Господарського процесуального кодексу України суд зобов`язаний зупинити провадження у справі у випадку об`єктивної неможливості розгляду цієї справи до вирішення іншої справи, що розглядається в порядку конституційного провадження, адміністративного, цивільного, господарського чи кримінального судочинства, - до набрання законної сили судовим рішенням в іншій справі; суд не може посилатися на об`єктивну неможливість розгляду справи у випадку, коли зібрані докази дозволяють встановити та оцінити обставини (факти), які є предметом судового розгляду.

Згідно з п. 4 ч. 1 ст. 229 Господарського процесуального кодексу України провадження у справі зупиняється у випадках, встановлених пунктом 5 частини першої статті 227 цього Кодексу - до набрання законної сили судовим рішенням, від якого залежить вирішення справи.

Враховуючи вищенаведене для повного, всебічного та об`єктивного розгляду справи, суд вбачає підстави для зупинення провадження у справі№904/1158/23 (904/7963/21 (904/5570/20 (904/1520/19)).

Керуючись ст.ст. 227, 233, 234 Господарського процесуального кодексу України, -

УХВАЛИВ:

Зупинити провадження у справі №904/1158/23 (904/7963/21 (904/5570/20 (904/1520/19)) до набрання законної сили судовим рішенням у справі№904/4790/21 (910/14403/23).

Ухвала набирає законної сили - 18.03.2024 та може бути оскаржена в порядку та строки, передбачені статтями 256, 257 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст ухвали складено - 20.03.2024.

Суддя С.В. Мартинюк