Ухвала

від 08.07.2024 по справі 904/1158/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

про затвердження звіту ліквідатора,

закриття провадження у справі про банкрутство

08.07.2024м. ДніпроСправа № 904/1158/23за заявою Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "ІНГОССТРАХ", м.Дніпро

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "ТАЙЛОН", м. Дніпро

про визнання банкрутом

Суддя Мартинюк С.В.

за участю секретаря судового засідання Рибалка Г.Д.

Представники:

Від ініціюючого кредитора: Сидоренко Р.В., представник;

Від АТ КБ "ПриватБанк": Ювко В.О., адвокат;

Ліквідатор Дикаленко А.В.

ВСТАНОВИВ:

Постановою Господарського суду Дніпропетровської області від 05.12.2023 припинено процедуру розпорядження майном ТОВ "ТАЙЛОН". Припинено повноваження розпорядника майна арбітражного керуючого Дикаленко А.В. Визнано ТОВ "ТАЙЛОН" - банкрутом. Відкрито ліквідаційну процедуру у справі строком на 12 місяців, до 05.12.2024. Ліквідатором ТОВ "ТАЙЛОН" призначено арбітражну керуючу Дикаленко А.В.

23.05.2024 до суду від арбітражної керуючої Дикаленко А.В. надійшов звіт ліквідатора за результатами проведення ліквідаційної процедури ТОВ "ТАЙЛОН".

Ухвалою господарського суду від 03.06.2024 призначено розгляд звіту ліквідатора за результатами проведення ліквідаційної процедури ТОВ "ТАЙЛОН" в судовому засіданні на 11.06.2024.

10.06.2024 до суду від ліквідатора банкрута надійшло клопотання про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу ТОВ "ТАЙЛОН".

10.06.2024 до суду від ліквідатора банкрута надійшли додаткові пояснення до ліквідаційного звіту за результатами проведення ліквідаційної процедури ТОВ "ТАЙЛОН".

10.06.2024 до суду від ліквідатора банкрута надійшов звіт про нарахування та виплату основної грошової винагороди та додаткової винагороди арбітражного керуючого, здійснення та відшкодування витрат ліквідатора ТОВ "ТАЙЛОН".

Ухвалою господарського суду від 03.06.2024 відкладено судове засідання з розгляду звіту ліквідатора за результатами проведення ліквідаційної процедури ТОВ "ТАЙЛОН" на 08.07.2024.

02.07.2024 до суду від ініціюючого кредитора надійшли пояснення щодо можливості затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу у справі №904/1158/23 про банкрутство ТОВ "ТАЙЛОН".

Дослідивши подані на затвердження звіт та ліквідаційний баланс банкрута, судом встановлено наступне.

Листом Управління підтримання льотної придатності Державної авіаційної служби України №12/12.5-89-24 від 10.01.2024 повідомлено ліквідатора, що повітряні судна за банкрутом не зареєстровані.

Регіональний сервісний центр ГСЦ МВС у Дніпропетровській та Запорізькій областях (філія ГСЦ МВС) Головного сервісного центру МВС листом №31/29-37283 від 29.12.2023 повідомив ліквідатора, що згідно з Єдиним державним реєстром транспортних засобів за період з 01.01.2020 по 27.12.2023 за банкрутом транспортні засоби не зареєструвались та з обліку не знімались.

Також листом Філії Головний Інформаційно-обчислювальний центр АТ Укрзалізниця №ГІОЦ-45/5140 від 27.12.2023 повідомлено, що інформація про вагони банкрута, як власника, в АБД ПВ немає. В інформаційних базах відсутні відомості про зареєстровані локомотиви зазначеного боржника.

Згідно відповіді Південно-східного міжрегіонального управління державної служби з питань праці №ПС/1/1224-24 від 16.01.2024, за банкрутом великовантажні та інші технологічні транспортні засоби в Міжрегіональному управлінні не зареєстровані.

ГУ ПФУ в Дніпропетровській області листом №0400-010605-8/4345 від 08.01.2024 повідомлено ліквідатора, що станом на 05.01.2024 за банкрутом відсутня заборгованість зі сплати страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне страхування; страхових коштів на загальнообов`язкове державне соціальне страхування; фактичних витрат на виплату та доставку пенсій, призначених на пільгових умовах, за списками №1 та №2; капіталізованих платежів для задоволення вимог, що виникла із зобов`язань суб`єкта підприємницької діяльності перед громадянами внаслідок заподіяння шкоди їх життю і здоров`ю. Також станом на 05.01.2024 за банкрутом наявна передплата зі сплати страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне страхування у сумі 230,86 грн.

Відповідно до листа департаменту торгівлі та реклами Дніпровської міської ради №3/2-3 від 05.03.2024 повідомлено ліквідатора, що департаментом торгівлі та реклами Дніпровської міської ради не видавалися дозволи на розміщення зовнішньої реклами банкруту.

Листом Державного космічного агентства України №228--3.3 від 11.01.2024 повідомлено, що зареєстрованих унікальних об`єктів космічної діяльності у банкрута немає.

Згідно відповіді Головного управління Держпродспоживслужби в Дніпропетровській області №Вих-10/86 від 02.01.2024 встановлено, що в електронно-обліковій системі «Єдиний реєстр для ведення автоматизованого обліку тракторів, самохідних шасі, самохідних сільськогосподарських, дорожньо-будівельних і меліоративних машин, сільськогосподарської техніки, інших механізмів» відсутня інформація щодо реєстрації на території Дніпропетровської області техніки за банкрутом.

Відповідно до листа ГУ Держгеокадастру у Дніпропетровській області №33-4-0.222-98/2-24 від 04.01.2024 повідомлено ліквідатора про те, що за інформацією наданою відділами управління надання адміністративних послуг ГУ Держгеокадастру у Дніпропетровській області, відомості щодо реєстрації земельних ділянок на праві власності чи праві користування за банкрутом на території Дніпропетровської області, станом на 31.12.2012, відсутні.

Листом Державної служби морського і внутрішнього водного транспорту та судноплавства України №133/06-2/15-24 від 04.01.2024 повідомлено, що відомості щодо зареєстрованих суден власником або судновласником яких є банкрут відсутні.

Державна інспекція архітектури та містобудування України повідомила ліквідатора листом №3706/04/18-23 від 29.12.2023 про те, що шляхом перевірки відомостей , які містяться в Реєстрі будівельної діяльності, за параметром пошуку "замовник будівництва - ТОВ «ТАЙЛОН»" інформації та документів, що дають право на виконання підготовчих та будівельних робіт, та документів, що засвідчують прийняття в експлуатацію закінчених будівництвом об`єктів, змін до них, їх скасування чи анулювання станом на дату надання відповіді не виявлено.

Згідно листа Державної митної служби України №19-1/19-02-04/14/13 від 04.01.2024 повідомлено ліквідатора про те, що за даними Єдиної автоматизованої інформаційної системи митних органів Банкрут не перебував на централізованому обліку в Держмитслужбі в реєстрі осіб, які під час провадження своєї діяльності є учасниками відносин, що регулюються законодавством України з питань митної справи. Дані щодо митного оформлення товарів за період з 01.01.2014 по 02.01.2024 не знайдено.

Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку листом №10/04/8841 від 17.04.2024 повідомила ліквідатора, що за наявними щоквартальними адміністративними даними, наданими депозитарними установами, відповідно до Положення про порядок звітування депозитарними установами до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 11.06.2013 №992, зареєстрованого в Міністерстві юстиції України 05.07.202013 за №1126/23658, станом на 31.12.2020, банкрут серед власників голосуючих акцій (5 відсотків і більше) акціонерних товариств, відсутній.

Також Комунальне підприємство «Дніпровське міське бюро технічної інвентаризації» листом №4614 від 23.04.2024 повідомило ліквідатора про те, що станом на 31.12.2012 в інвентаризаційній справі за адресою: м.Дніпропетровськ, вул. Робоча, буд 172, приміщення №1 відсутні відомості щодо реєстрації права власності за ТОВ «ТАЙЛОН» (ідентифікаційний номер 33564306).

Згідно листа Державної організації «Український національний офіс Інтелектуальної власності та інновацій» №18/3103-04-24 від 05.01.2024 повідомлено ліквідатора про те, що за результатами інформаційного пошуку станом на 03.01.2024 відомостей про об`єкти інтелектуальної (промислової) власності, що зареєстровані за банкрутом не виявлено. У Державному реєстрі свідоцтв України на торгівельні марки містяться відомості про свідоцтва України на торгівельні марки №№ 159485 та 159486, які були зареєстровані за банкрутом. Дія зазначених свідоцтв припинена на підставі ЗУ «Про охорону прав на знаки для товарів і послуг» у зв`язку з несплатою збору за продовження терміну дії свідоцтва.

Також згідно витягу з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта №378900289 від 16.05.2024 відомості з Реєстру прав власності на нерухоме майно, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна та з Державного реєстру Іпотек за банкрутом відсутні.

Листом Державної служби України з лікарських засобів та контролю за наркотиками №5267-001.2/003.0/17-24 від 28.03.2024 повідомлено ліквідатора, що банкрут не отримував ліцензію на право здійснення господарської діяльності з обігу наркотичних засобів, психотропних речовин і прекурсорів, та з заявою на її отримання до Держлікслужби не звертався; не отримував ліцензію з виробництва (виготовлення) лікарських засобів в умовах аптеки, оптової та роздрібної торгівлі лікарськими засобами, виробництва лікарських засобів (промислового), імпорту лікарських засобів (крім активних фармацевтичних інгредієнтів), та з заявою на її отримання до Держлікслужби не звертався. В наборах даних, розпорядником яких є Держлікслужба, інформація щодо ТОВ "ТАЙЛОН", в тому числі стосовно майна відсутня.

На виконання вимог Кодексу України з процедур банкрутства ліквідатором проведено інвентаризацію майна Банкрута активи підприємства були включені до ліквідаційної маси, яку було сформовано та в подальшому реалізовано у відповідності до вимог законодавства.

Також, ліквідатором було отримано витяг з Єдиного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, відповідно до якого встановлено, що боржник був засновником юридичних осіб, а саме ТОВ "Монтана-Естейт", ТОВ "Приват-Фінансист", ТОВ "РИМ2000". А також юридичних осіб, що в подальшому були припинені: ТОВ "СПЕКТРУМ-ЕНЕРГО", ТОВ "ІСТЕЙТ СЕРВІС", ТОВ ІСТЕЙТАЛЬЯНС". Рішенням протоколу комітету кредиторів від 22.05.2024 по питанню четвертому порядку денного було вирішено списати частку у статутному капіталі ТОВ"СПЕКТРУМ-ЕНЕРГО", ТОВ "ІСТЕЙТ СЕРВІС", ТОВ ІСТЕЙТАЛЬЯНС"у зв`язку з припиненням юридичних осіб.

Корпоративні права банкрута, щодо ТОВ "Монтана-Естейт", ТОВ "Приват-Фінансист", ТОВ "РИМ2000" були включені ліквідатором до ліквідаційної маси, котра в подальшому була реалізована відповідно до вимог Кодексу України з процедур банкрутства.

Відповідно до аналізу фінансового стану на предмет наявності або відсутності ознак доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності відносно ТОВ "ТАЙЛОН" ліквідатором встановлено, що ознаки фіктивного банкрутства відсутні. Під час аналізування інформації ознак дій з доведення до банкрутства, а саме умисного з корисливих мотивів, іншої особистої заінтересованості або в інтересах третіх осіб вчинення громадянином-засновником (учасником) або службовою особою суб`єкта господарської діяльності дій, що призвели до стійкої фінансової неспроможності суб`єкта господарської діяльності, якщо це завдало великої матеріальної шкоди державі чи кредитору встановлено не було. З проаналізованої інформації та отриманих документів умисного приховування громадянином-засновником (учасником) або службовою особою суб`єкта господарської діяльності своєї стійкої фінансової неспроможності шляхом подання недостовірних відомостей виявлено не було.

Згідно відповіді Головного управління ДПС в Дніпропетровській області №60883/6/04-36-12-04-04 від 12.09.2023 повідомлено ліквідатора про наявні рахунки банкрута та дати їх закриття.

Згідно довідок АТ "Акцент-Банк" №АВ01-AVKOEGRIFHJI від 10.06.2024 та №AB01-XRO6CBNCHXNT2 від 10.06.2024 наявні відкриті рахунки за банкрутом було закрито.

Відповідно до Довідки від 16.05.2024 ліквідатором документи банкрута, що підлягають довгостроковому зберіганню передані на зберігання ТОВ "ПМ Архіваріус".

22.052024 відбулося засідання комітету кредиторів у справі №904/1158/23 про банкрутство ТОВ "ТАЙЛОН" на якому по питанню першому порядку денного прийнято рішення вважати роботу ліквідатора ТОВ "ТАЙЛОН" арбітражної керуючої Дикаленко А.В. задовільною. Зобов`язано ліквідатора ТОВ "ТАЙЛОН" подати до суду остаточних звіт за результатами процедури ліквідації, ліквідаційних баланс та клопотання про припинення юридичної особи ТОВ "ТАЙЛОН".

Враховуючи викладене, суд вважає за необхідне звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута затвердити.

Пунктом 7 ч. 1 статті 90 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо затверджений звіт ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом.

У випадках, випадках, передбачених пунктами 5-8 частини першої цієї статті, господарський суд в ухвалі про закриття провадження у справі зазначає, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню. (ч. 4 статті 90 КУзПБ).

Враховуючи що за результатами ліквідаційного балансу у банкрута не залишилось майна для здійснення своєї статутної діяльності, Товариство з обмеженою відповідальністю "ТАЙЛОН" - слід ліквідувати, а провадження у справі закрити.

Згідно частини 7 статті 64 Кодексу України з процедур банкрутства вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

Керуючись ст. ст. 234-235 Господарського процесуального кодексу України, ст. ст. 65, 90 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд,

УХВАЛИВ:

Затвердити ліквідаційний баланс та звіт ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "ТАЙЛОН" (49000, м. Дніпро, вул. Робоча, буд. 172; ідентифікаційний номер юридичної особи 33564306).

Ліквідувати юридичну особу Товариство з обмеженою відповідальністю "ТАЙЛОН" (49000, м. Дніпро, вул. Робоча, буд. 172; ідентифікаційний номер юридичної особи 33564306).

Державному реєстратору за місцезнаходженням банкрута провести державну реєстрацію про припинення Товариства з обмеженою відповідальністю "ТАЙЛОН" (49000, м. Дніпро, вул. Робоча, буд. 172; ідентифікаційний номер юридичної особи 33564306), як юридичної особи.

Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений Кодексом України з процедур банкрутства строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Провадження у справі №904/1158/23- закрити.

Копія цієї ухвали надсилається органу, який здійснив державну реєстрацію юридичної особи - банкрута, та органам державної статистики для виключення юридичної особи з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців, а також власнику майна та органам державної податкової служби за місцезнаходженням банкрута.

Ухвала набирає законної сили 08.07.2024 та може бути оскаржена до суду апеляційної інстанції в порядку та строки, встановлені статтями 254-257 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя С.В. Мартинюк