Ухвала

від 19.03.2024 по справі 904/219/24

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

про результати розгляду заяви конкурсного кредитора

про грошові вимоги до банкрута у справі про банкрутство

19.03.2024м. ДніпроСправа № 904/219/24за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "АМІДА", м. Київ

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "ДІЛ-ВЕСТ", м. Дніпро

про визнання грошових вимог

Суддя Мартинюк С.В.

за участю секретаря судового засідання Рибалка Г.Д.

Представники:

Від заявника ТОВ "Дніпровські лани" Губаренко О.А., ордер серія АЕ №1246941 від 31.01.2024, адвокат.

Розпорядник майна ТОВ "ДІЛ-ВЕСТ" Штельманчук М.С.

Від ТОВ "ФК "АМІДА" Тоноян А.К., ордер серія АЕ №1255905 від 18.03.2024, адвокат.

Інші учасники провадження по справі у судове засідання не з`явились.

ВСТАНОВИВ:

17.01.2024 Товариство з обмеженою відповідальністю "Дніпровські Лани" звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області із заявою про порушення провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ДІЛ-ВЕСТ" на підставі ст. 34 Кодексу України з процедур банкрутства.

Ухвалою господарського суду від 31.01.2024 відкрито провадження у справі №904/219/24 за заявою ТОВ "Дніпровські лани" про визнання банкрутом ТОВ "ДІЛ-ВЕСТ". Введено процедуру розпорядження майном боржника строком на сто сімдесят календарних днів до 19.07.2024. Призначено розпорядником майна боржника - ТОВ "ДІЛ-ВЕСТ" арбітражного керуючого Штельманчука М.С. Призначено попереднє засідання суду на 19.03.2024.

31.01.2024 на офіційному веб-сайті Верховного Суду в мережі Інтернет Господарським судом Дніпропетровської області здійснено офіційне оприлюднення повідомлення про порушення провадження у справі про банкрутство ТОВ "ДІЛ-ВЕСТ", №72411.

07.03.2024 до господарського суду надійшла заява про визнання грошових вимог ТОВ "ФК "АМІДА" в розмірі 71 023 035,83 грн. та судового збору в розмірі 6056,00 грн.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 08.03.2024 прийнято заяву ТОВ "ФК "АМІДА" до боржника ТОВ "ДІЛ-ВЕСТ" про визнання грошових вимог в розмірі 71023035,83 грн. та судового збору в розмірі 6056,00 грн. по справі про банкрутство №904/219/24 до розгляду в попередньому судовому засіданні на 19.03.2024.

18.03.2024 до суду від розпорядника майна боржника надійшло повідомлення про розгляд грошові вимог, за змістом якого останнім визнано заявлені вимоги в повному обсязі.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши присутніх в судовому засіданні учасників справи, встановлено наступне.

Між ТОВ "ФК "АМІДА" (Кредитодавець) та ТОВ «АРДА-ТРЕЙДИНГ» (Позичальник/Боржник) укладено Договір фінансового кредиту №002/23 від 16.03.2023. Відповідно до умов п. 1.1 Договору фінансового кредиту ТОВ "ФК "АМІДА" (Кредитодавець) зобов`язалося надати ТОВ «АРДА-ТРЕЙДИНГ» (Позичальнику) Кредитодавець зобов`язався падати Позичальнику за рахунок власних коштів кредит в національній валюті України шляхом відкриття кредитної лінії з лімітом у розмірі 100 000 000, 00 гри. (сто мільйонів гривень 00 копійок), а Позичальник зобов`язався прийняти Фінансовий кредит, використовувати Фінансовий кредит виключно з метою, визначною п. 1.5 Договору фінансового кредиту, повернути Кредитодавщо Фінансовий кредит та сплатити проценти за користування Фінансовим кредитом у порядку та на умовах, визначених Договором фінансового кредиту.

За умовами п. 1.3 Договору фінансового кредиту ТОВ "ФК "АМІДА" Фінансовий кредит надавався Боржнику на засадах строковості, зворотності, цільового характеру використання, платності.

На виконання умов Договору фінансового кредиту згідно платіжних інструкцій №40 від 17.03.2023р. на суму 196 082, 00 грн., №41 від 20.03.2023 на суму 254 611, 00 грн., №58 від 12.04.2023р. на суму 1 950 000,00 грн., №79 від 03.05.2023р. на суму 1 087 660,00 грн., №80 від 04.05.2023р. на суму 1 000 000,00 грн., №81 від 05.05.2023р. на суму 1 200 000,00 грн., №83 від 10.05.2023р. на суму 1 500 000,00 грн., №84 від 10.05.2023р. на суму 500 000,00 грн., №93 від 17.05.2023р. на суму 1 900 000,00 грн., №102 від 01.06.2023р. на суму 1 000 000,00 грн., №103 від 02.06.2023р. па суму 1 000 000,00 грн., №105 від 07.06.2023р. на суму 2 000 000,00 грн., №106 від 08.06.2023р. на суму 514 632,00 грн., №118 від 20.06.2023р. на суму 184 706,00 грн., №127 від 03.07.2023р. на суму 291 634,00 грн., №128 від 04.07.2023р. на суму 321 950,00 грн., №129 від 04.07.2023р. на суму 428 605,00 грн., №130 від 05.07.2023р. на суму 3 029 902,00 грн., №131 від 06.07.2023р. на суму 389 455,00 грн., №132 від 06.07.2023р. на суму 2 442 055,00 грн., №136 від 10.07.2023р. на суму 154 215,00 грн., №137 від 11.07.2023р. на суму 141 479,00 грн., №147 під 17.07.2023р. на суму 378 786,32 грн., №148 від 18.07.2023р. па суму 2 178 801,00 грн., №149 від 19.07.2023р. на суму 287 321,00 грн., №150 від 20.07.2023р. на суму 724 809,00 грн., №151 від 24.07.2023р. на суму 350 785,00 грн., №153 від 27.07.2023р. на суму 212 475,00 грн., №154 від 28.07.2023р. па суму 1 074 603,00 грн., №163 від 01.08.2023р. на суму 211 804,00 грн., №164 від 02.08.2023р. на суму 386 450,00 грн., №165 під 03.08.2023р. на суму 389 320,00грн., №166 від 07.08.2023р. на суму 518 452,00грн., №167 від 08.08.2023р. на суму 610 800,00грн., №169 від 09.08.2023р. на суму 161 528,00грн., №180 від 16.08.2023р. на суму 425 950,00грн., №181 від 17.08.2023р. на суму 561 882,00грн., №182 від 21.08.2023р. на суму 635 615,00грн., №183 від 23.08.2023р. на суму 767 337,00грн., №184 від 28.08.2023р. на суму 273 175,00грн., №186 від 29.08.2023р. на суму 2 756 135,00грн., №187 від 30.08.2023р. на суму 137 294,00грн., №195 від 31.08.2023р. на суму 180 264,00грн., №196 від 31.08.2023р. на суму 170 279,00грн., №197 від 04.09.2023р. на суму 149 611,00грн., №198 від 05.09.2023р. на суму 674 560,00грн., №199 від 07.09.2023р. на суму 697 450,00грн., №200 від 07.09.2023р. на суму 1 021 888,00грн., №201 від 13.09.2023р. на суму 962 400,00грн., №228 від 03.10.2023р. на суму 224 728,00грн.; №231 від 04.10.2023р. на суму 1 454 163,00грн.; №233 від 06.10.2023р. на суму 975 921,00грн.; №244 від 13.10.2023р. на суму 36 145,00грн.; №250 від 18.10.2023р. на суму 189 529,00грн.; №255 від 23.10.2023р. на суму 1 187 525,00грн.; №257 від 24.10.2023р. на суму 1 551 575,00грн.; №258 від 25.10.2023р. на суму 1 640 016,00грн.; №259 від 26.10.2023р. на суму 83 368,00грн.; №261 від 27.10.2023р. на суму 922 483,00грн.; №262 від 31.10.2023р. на суму 1 028 713,00грн.; №269 від 01.11.2023р. на суму 184 503,00грн.; №270 від 03.11.2023р. на суму 2 388 687,00грн.; №273 від 06.11.2023р. на суму 893 888,00грн.; №274 від 07.11.2023р. на суму 1 083 408,00грн.; №279 від 08.11.2023р. на суму 1 447 836,ООгри.; №280 від 09.11.2023р. на суму 1 033 475,00грн.; №282 від 10.11.2023р. на суму 1 302 460,00грн.; №284 від 13.11.2023р. на суму 655 115,00грн.; №288 від 14.11.2023р. на суму 1 210 132,00грн.; №289 від 15.11.2023р. на суму 1701 128,00грн.; №301 від 20.11.2023р. на суму 80 510,00грн.; №305 від 22.11.2023р. на суму 741 386,00грн.; №324 від 30.11.2023р. на суму 326 977,00грн.; №338 від 04.12.2023р. на суму 702 567,00грн.; №341 від 05.12.2023р. на суму 946 818,00грн.; №342 від 06.12.2023р. на суму 750 041,00грн.; №344 від 07.12.2023р. на суму 1 347 004,00грн.; №347 від 08.12.2023р. па суму 1 179 212,00грн.; №354 від 13.12.2023р. на суму 188 430,00грн.; №368 від 15.12.2023р. на суму 408 300,00грн.; №371 від 18.12.2023р. на суму 97 049,00грн.; №375 від 19.12.2023р. на суму 643 456,00грн.; №378 від 20.12.2023р. на суму 208 841,00грн.; №386 від 27.12.2023р. на суму 550 000,00грн.; №387 від 28.12.2023р. на суму 1 000 000,00грн.; №388 від 28.12.2023р. на суму 488 125,00 грн.

ТОВ "ФК "АМІДА" перерахувало Боржнику кредитних коштів на загальну суму 69 258 274,32 (шістдесят дев`ять мільйонів двісті п`ятдесят вісім тисяч двісті сімдесят чотири гривні 32 копійки).

Згідно з п. 2.1. Договору фінансового кредиту за користування Фінансовим кредитом встановлюється фіксована річна процентна ставка в розмірі 30 (тридцять) % річних, які відповідно умов до п.п. 2.2, 2.3 Договору фінансового кредиту нарахування процентів за користування Фінансовим кредитом здійснюється за розрахунковий період (календарний місяць) які Боржник зобов`язався сплачувати щомісячно.

Згідно вимог п. 6.2.5 Договору фінансового кредиту Позичальник/Боржник зобов`язаний своєчасно виконувати свої зобов`язання за Договором, в тому числі погашати заборгованість за Фінансовим кредитом, сплачувати проценти за користування Фінансовим кредитом, відповідними траншами у строки, що визначені Договором.

Позичальник/Боржник також заборгував по сплаті процентів за користування кредитними коштами за січень місяць 2024 на суму 1 764 761, 51 (один мільйон сімсот шістдесят чотири тисячі сімсот шістдесят одна гривня 51 копійка), що є порушенням Позичальником вимог п. 6.2.5 Договору кредиту.

Крім того, згідно п. 6.2.4 Договору фінансового кредиту Позичальник зобов`язаний негайно надавати Кредитодавцю (у письмовій формі) достовірну та точну інформацію про зміну свого найменування, свого місцезнаходження (адреси), банківських реквізитів, якщо відповідні зміни настали, а також будь-яку інформацію, яка може так чи інакше вплинути на інтереси Кредитодавця.

Також, за вимогами п. 6.2.10 Договору фінансового кредиту Позичальник зобов`язаний протягом трьох робочих днів з дня порушення провадження у справі про банкрутство письмово сповістити Кредитодавця про дану обставину.

16.01.2024 Товариство з обмеженою відповідальністю «АРДА-ТРЕИДИНГ» змінило назву на Товариство з обмеженою відповідальністю «ДІЛ-ВЕСТ», яке є правонаступником всіх прав та обов`язків Боржника.

Згідно зі ст. 509 Цивільного кодексу України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (сплатити гроші), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку. Зобов`язання виникають зокрема з договору або іншого правочипу.

Відповідно до положень статті 525 Цивільного кодексу України, одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

Згідно вимог ст. 526 Цивільного кодексу України, зобов`язання має викопуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог Цивільного кодексу України, інших актів цивільного законодавства.

У відповідності до ст. 610 Цивільного кодексу України порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

Таким чином, згідно ст.ст. 526, 527 Цивільного кодексу України зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться. Боржник зобов`язаний виконати свій обов`язок, а кредитор - прийняти виконання особисто, якщо інше не встановлено договором або законом.

Відповідно до ст. 193 Господарського кодексу України суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться.

Відповідно до ст. 599 Цивільного кодексу України зобов`язання припиняється виконанням, проведеним належним чином.

Статтею 625 Цивільного кодексу України визначено, що боржник не звільняється від відповідальності за неможливість виконання ним грошового зобов`язання.

За умовами п. 7.1.8.1 Договору кредиту Кредитодавець (ТОВ "ФК "АМІДА") має право достроково розірвати Договір кредиту та вимагати дострокового повернення кредиту у випадку прострочення Позичальником належних до сплати платежів більше ніж па 5 (п`ять) календарних днів.

Також за умовами п. 7.1.8.3 Договору кредиту Кредитодавець (ТОВ "ФК "АМІДА") має право достроково розірвати Договір кредиту та вимагати дострокового повернення кредиту у випадку, якщо подано заяву щодо початку процедури банкрутства Позичальника, або якщо проти Позичальника розпочата процедура звернення стягнення для відшкодування суттєвих несплачених боргів.

ТОВ "ФК "АМІДА" направило на адресу ТОВ «ДІЛ-ВЕСТ», яке є правонаступником всіх прав та обов`язків ТОВ «АРДА-ТРЕЙДИНГ», листа №09/24 від 16.02.2024р. яким повідомляло, що ТОВ "ФК "АМІДА" керуючись п. 6.2.4, 6.2.5, 6.2.10, 7.1.8.1, 7.1.8.3 Договору фінансового кредиту достроково розриває Договір фінансового кредиту №002/23 від 16.03.2023р. та вимагає негайно, але не пізніше 10 (десяти) робочих днів повернути кредитні кошті в сумі 69 258 274,32 (шістдесят дев`ять мільйонів двісті п`ятдесят вісім тисяч двісті сімдесят чотири гривні 32 копійки) та сплатити проценти за користування кредитними коштами в сумі 1 764 761,51 (один мільйон сімсот шістдесят чотири тисячі сімсот шістдесят одна гривня 51 копійка).

Проте відповіді від ТОВ «ДІЛ-ВЕСТ», яке є правонаступником всіх прав та обов`язків ТОВ «АРДА-ТРЕЙДИНГ», на вищезазначений лист ТОВ "ФК "АМІДА" не отримало.

Заборгованість Товариства з обмеженою відповідальністю "ДІЛ-ВЕСТ" перед ТОВ "Фінансова компанія "АМІДА" не погашено.

За змістом положень статті 1 Кодексу України з процедур банкрутства конкурсними кредиторами є кредитори за вимогами до боржника, що виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство і виконання яких не забезпечено заставою майна боржника.

Згідно ч. 1 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

За змістом частини 1 статті 64 Кодексу України з процедур банкрутства кошти, одержані від продажу майна банкрута, спрямовуються на задоволення вимог кредиторів у порядку, встановленому цим Кодексом. При цьому:

1) у першу чергу задовольняються: вимоги щодо виплати заборгованості із заробітної плати працюючим та звільненим працівникам банкрута, грошові компенсації за всі невикористані дні щорічної відпустки та додаткової відпустки працівникам, які мають дітей, інші кошти, належні працівникам у зв`язку з оплачуваною відсутністю на роботі (оплата часу простою не з вини працівника, гарантії на час виконання державних або громадських обов`язків, гарантії і компенсації при службових відрядженнях, гарантії для працівників, які направляються для підвищення кваліфікації, гарантії для донорів, гарантії для працівників, які направляються на обстеження до медичного закладу, соціальні виплати у зв`язку з тимчасовою втратою працездатності за рахунок коштів підприємства тощо), а також вихідна допомога, належна працівникам у зв`язку з припиненням трудових відносин, та нараховані на ці суми страхові внески на загальнообов`язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, у тому числі відшкодування кредиту, отриманого на ці цілі; вимоги щодо виплати заборгованості із компенсації збитків, завданих Державному бюджету України внаслідок виконання рішень Європейського суду з прав людини, постановлених проти України; вимоги кредиторів за договорами страхування; витрати, пов`язані з провадженням у справі про банкрутство в господарському суді; витрати кредиторів на проведення аудиту, якщо аудит проводився за рішенням господарського суду за рахунок їхніх коштів;

2) у другу чергу задовольняються: вимоги із зобов`язань, що виникли внаслідок заподіяння шкоди життю та здоров`ю громадян, шляхом капіталізації у ліквідаційній процедурі відповідних платежів, у тому числі до Фонду соціального страхування України за громадян, які застраховані в цьому фонді, у порядку, встановленому Кабінетом Міністрів України, зобов`язань із сплати страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, крім вимог, задоволених позачергово, з повернення невикористаних коштів Фонду соціального страхування України, а також вимоги громадян - довірителів (вкладників) довірчих товариств або інших суб`єктів підприємницької діяльності, які залучали майно (кошти) довірителів (вкладників);

3) у третю чергу задовольняються: вимоги щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів); вимоги центрального органу виконавчої влади, що здійснює управління державним резервом;

4) у четверту чергу задовольняються вимоги кредиторів, не забезпечені заставою;

5) у п`яту чергу задовольняються вимоги щодо повернення внесків членів трудового колективу до статутного капіталу підприємства;

6) у шосту чергу задовольняються інші вимоги.

Зазначені вимоги є конкурсними, оскільки виникли до дати відкриття провадження у справі про банкрутство.

Грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "АМІДА", зазначені в заяві, залишаються повністю неоплаченими збоку Боржника.

З огляду на обґрунтованість заяви про визнання грошових вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "АМІДА", яка подана до господарського суду в межах строку, визначеного приписами ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд, дійшов висновку щодо наявності підстав для визнання його конкурсним кредитором з грошовими вимогами до ТОВ "ДІЛ-ВЕСТ" 71 023 035, 83 грн. та судового збору на суму 6 056, 00 грн., яка підлягає погашенню у наступному порядку:

- 1 черга - 6 056, 00 грн. (витрати по сплаті судового збору);

- 4 черга - 71 023 035, 83 грн. (заборгованість).

Керуючись ст.ст. 2, 73-74, 76-79, 86, 91, 234-235 Господарського процесуального кодексу України, ст.ст. 45, 64 Кодексу України з процедур банкрутства, суд

УХВАЛИВ:

Визнати грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "АМІДА" (01001, м. Київ, вул. Михайлівська, буд. 24/11-13В; ідентифікаційний код юридичної особи 40656531) до Товариства з обмеженою відповідальністю "ДІЛ-ВЕСТ" (49083, м. Дніпро, просп. Слобожанський, буд. 31Д; ідентифікаційний номер юридичної особи 37029549) на суму:

- 1 черга - 6 056, 00 грн. (витрати по сплаті судового збору);

- 4 черга - 71 023 035, 83 грн. (заборгованість).

Ухвала набирає законної сили 19.03.2024 та може бути оскаржена в порядку, передбаченому статтями 256, 257 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя С.В. Мартинюк