Ухвала

від 18.03.2024 по справі 910/10318/22

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

18.03.2024Справа № 910/10318/22Господарський суд міста Києва у складі судді Трофименко Т.Ю., розглянувши в підготовчому засіданні справу

за позовом Компанії Базерт Дівелопмент Елелпі (Bazert Development LLP)

до: 1. ОСОБА_1 ,

2. ОСОБА_2 ,

3. ОСОБА_3

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів - Товариство з обмеженою відповідальністю «Укрбуд Девелопмент»

про визнання недійсними договорів купівлі-продажу та актів приймання-передачі частки у статутному капіталі товариства, витребування майна з чужого незаконного володіння,

Представники учасників справи:

від позивача: Друченко А.Ю. ,

від відповідачів 1, 2: не з`явились;

від відповідача-3: Корабельников Є.Г. ;

від третьої особи: не з`явились

УСТАНОВИВ:

У провадженні Господарського суду міста Києва перебуває справа № 910/10318/22 за позовом Компанії Базерт Дівелопмент Елелпі (Bazert Development LLP) до ОСОБА_1 , ОСОБА_2 та ОСОБА_3 з такими позовними вимогами:

1. Визнати недійсним договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Укрбуд Девелопмент» (код ЄДРПОУ - 32920218) від 01.10.2019, укладений між Компанією Базерт Дівелопмент Елелпі (Bazert Development LLP) (реєстраційний номер НОМЕР_1 ) та ОСОБА_1 (реєстраційний номер облікової картки платника податків - НОМЕР_2 );

2. Визнати недійсним договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Укрбуд Девелопмент» (код ЄДРПОУ - 32920218) від 01.10.2019, укладений між Компанією Базерт Дівелопмент Елелпі (Bazert Development LLP) (реєстраційний номер НОМЕР_1 ) та ОСОБА_2 (реєстраційний номер облікової картки платника податків - НОМЕР_3 );

3. Визнати недійсним акт приймання-передачі частки (частини частки) в статутному

капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Укрбуд Девелопмент» (код ЄДРПОУ - 32920218) від 02.10.2019, складений між Компанією Базерт Дівелопмент Елелпі (Bazert Development LLP) (реєстраційний номер НОМЕР_1 ) та ОСОБА_1 (реєстраційний номер облікової картки платника податків - НОМЕР_2 );

4. Визнати недійсним акт приймання-передачі частки (частини частки) в статутному

капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Укрбуд Девелопмент» (код ЄДРПОУ - 32920218) від 02.10.2019, складений між Компанією Базерт Дівелопмент Елелпі (Bazert Development LLP) (реєстраційний номер НОМЕР_1 ) та ОСОБА_2 (реєстраційний номер облікової картки платника податків - НОМЕР_3 );

5. Визнати недійсним договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Укрбуд Девелопмент» (код ЄДРПОУ - 32920218) № 15-06/21 від 15.06.2021, укладений між Компанією Базерт Дівелопмент Елелпі (Bazert Development LLP) (реєстраційний номер НОМЕР_1 ) та ОСОБА_3 (реєстраційний номер облікової картки платника податків - НОМЕР_4 );

6. Визнати недійсним договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Укрбуд Девелопмент» (код ЄДРПОУ - 32920218) від 15.06.2021, укладений між ОСОБА_1 реєстраційний номер облікової картки платника податків - НОМЕР_2 ) та ОСОБА_3 (реєстраційний номер облікової картки платника податків - НОМЕР_4 );

7. Витребувати з чужого незаконного володіння ОСОБА_3 (реєстраційний номер облікової картки платника податків - НОМЕР_4 ) на користь Компанії Базерт Дівелопмент Елелпі (Bazert Development LLP) (реєстраційний номер НОМЕР_1 ) частку у розмірі 100% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю Товариства з обмеженою відповідальністю «Укрбуд Девелопмент» (код ЄДРПОУ - 32920218), що у грошовому еквіваленті складає - 35 230 000,00 грн.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 08.01.2024 прийнято позовну заяву до розгляду, відкрито провадження у справі № 910/10318/22, підготовче засідання призначено на 07.02.2024. Залучено до участі у справі третю особу, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів - Товариство з обмеженою відповідальністю «Укрбуд Девелопмент». Зобов`язано позивача направити копію позовної заяви з доданими до неї матеріалами на правильні адреси ОСОБА_1 та ОСОБА_2 , докази чого надати до суду. Встановлено відповідачу та третій особі строк для подання відзиву на позовну заяву та пояснень, відповідно.

22.01.2024 до суду від позивача надійшло клопотання про долучення до матеріалів справи доказів направлення копії позовної заяви з доданими до неї документами ОСОБА_1 та ОСОБА_2 .

Також 22.01.2024 до суду від позивача надійшла заява про зменшення позовних вимог.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 23.01.2024 заяву позивача від 19.01.2024 б/н про зменшення позовних вимог повернуто заявнику без розгляду.

23.01.2024 до суду від третьої особи надійшли письмові пояснення.

29.01.2024 до суду від позивача надійшла заява про зменшення позовних вимог.

05.02.2024 до суду від відповідача-3 надійшов відзив на позовну заяву, який містив також вимогу про поновлення строку на подання відзиву на позов.

В підготовче засідання 07.02.2024 з`явилися представники позивача та відповідача-3, інші учасники справи не з`явились, однак про дату, час та місце підготовчого засідання повідомлені належним чином.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 07.02.2024 прийнято до розгляду заяву позивача про зменшення позовних вимог у справі № 910/10318/22; продовжено строк підготовчого провадження на 30 днів та відкладено підготовче засідання на 18.03.2024. Встановлено позивачу та відповідачу-3 строки на подання відповіді на відзив та заперечень на відповідь на відзив відповідно. Витребувано у ОСОБА_1 оригінал (для огляду) та належним чином засвідчену копію (для долучення до матеріалів справи) договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Укрбуд Девелопмент» (код ЄДРПОУ - 32920218) від 01.10.2019, укладеного між Компанією Базерт Дівелопмент Елелпі (Bazert Development LLP) та ОСОБА_1 . Витребувано у ОСОБА_2 оригінал (для огляду) та належним чином засвідчену копію (для долучення до матеріалів справи) договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Укрбуд Девелопмент» (код ЄДРПОУ - 32920218) від 01.10.2019, укладеного між Компанією Базерт Дівелопмент Елелпі (Bazert Development LLP) та ОСОБА_2 . Витребувано у ОСОБА_3 оригінал (для огляду) та належним чином засвідчену копію (для долучення до матеріалів справи) договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Укрбуд Девелопмент» (код ЄДРПОУ - 32920218) № 15-06/21 від 15.06.2021, укладеного між Компанією Базерт Дівелопмент Елелпі (Bazert Development LLP) та ОСОБА_3 . Встановлено відповідачам строк для подання витребуваних судом доказів - до 11.03.2024 (включно).

16.02.2024 до суду від позивача надійшла відповідь на відзив.

12.03.2024 до суду від представника відповідача-3 надійшли пояснення, у яких зазначено про неможливість надання витребуваних судом ухвалою від 07.02.2024 документів у зв`язку з перебуванням відповідача-3 за межами країни.

14.03.2024 до суду від представника відповідача-3 надійшло клопотання про залучення до участі у справі третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів - ОСОБА_6 .

18.03.2024 до суду від позивача надійшло клопотання про витребування доказів у ОСОБА_6 та Товариства з обмеженою відповідальністю «Укрбуд Девелопмент».

В підготовче засідання 18.03.2024 з`явилися представники позивача та відповідача-3, відповідачі 1, 2 та третя особа своїх представників в підготовче засідання не направили, про дату, час та місце проведення підготовчого засідання у даній справі належним чином повідомлені; заяв/клопотань та документів по суті позовних вимог не подавали; відповідачами 1, 2 вимог ухвали суду від 07.02.2024 в частині витребування доказів не виконано.

Представник позивача у підготовчому засіданні підтримав надіслане 15.03.2024 до суду клопотання про витребування доказів. Представник відповідача-3 заперечував проти даного клопотання. Водночас, представник відповідача-3 просив суд задовольнити клопотання про залучення до участі у справі третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів - ОСОБА_6 , щодо вирішення якого представник позивача поклався на розсуд суду.

Розглянувши вказані клопотання позивача та відповідача-3, суд дійшов таких висновків.

Як вбачається зі змісту позовної заяви, свої вимоги позивач обґрунтовує вчиненням фізичною особою ОСОБА_6 незаконних дій від імені Компанії Базерт Дівелопмент Елелпі (Bazert Development LLP), в результаті яких позивач був позбавлений своєї частки у розмірі 100% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Укрбуд Девелопмент».

Відповідно до частин 1, 2 ст. 50 Господарського процесуального кодексу України треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до закінчення підготовчого провадження у справі або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, у разі коли рішення у справі може вплинути на їхні права або обов`язки щодо однієї із сторін. Їх може бути залучено до участі у справі також за заявою учасників справи.

Якщо суд при вирішенні питання про відкриття провадження у справі або при підготовці справи до розгляду встановить, що рішення господарського суду може вплинути на права та обов`язки осіб, які не є стороною у справі, суд залучає таких осіб до участі у справі як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору.

За положеннями ч. 4 ст. 50 Господарського процесуального кодексу України про залучення третіх осіб до участі у справі суд постановляє ухвалу, в якій зазначає, на які права чи обов`язки такої особи та яким чином може вплинути рішення суду у справі.

З огляду на предмет та підстави позовних вимог, суд дійшов висновку про необхідність залучення до участі у справі третьою особою, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів - ОСОБА_6 .

У зв`язку з викладеним, клопотання представника відповідача-3 про залучення третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів підлягає задоволенню.

Водночас, судом встановлено, що позивач у своєму клопотанні від 15.03.2024 просить витребувати у ОСОБА_6 та у Товариства з обмеженою відповідальністю «Укрбуд Девелопмент» оригінали доказів, а саме: довіреності від 09.04.2019, виданої Базерт Дівелопмент Елелпі (Bazert Development LLP) на ім`я ОСОБА_6 ( ОСОБА_6 ) (у редакції зі змістом тексту «Дана Довіреність дійсна до 24 квітня 2020 року») та довіреності від 09.04.2019, виданої Базерт Дівелопмент Елелпі (Bazert Development LLP) на ім`я ОСОБА_6 ( ОСОБА_6 ) (у редакції зі змістом тексту «Ця довіреність дійсна до 22 квітня 2022 року).

Необхідність витребування вказаних доказів позивач обґрунтовує тим, що наявні в матеріалах справи копії зазначених довіреностей викликають сумніви щодо їх вірності.

За приписами частин 1-3 ст. 80 Господарського процесуального кодексу України учасники справи подають докази у справі безпосередньо до суду. Позивач, особи, яким законом надано право звертатися до суду в інтересах інших осіб, повинні подати докази разом з поданням позовної заяви. Відповідач, третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, повинні подати суду докази разом з поданням відзиву або письмових пояснень третьої особи.

Статтею 81 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що учасник справи у разі неможливості самостійно надати докази вправі подати клопотання про витребування доказів судом. Таке клопотання повинно бути подане в строк, зазначений в частинах другій та третій статті 80 цього Кодексу. Якщо таке клопотання заявлено з пропуском встановленого строку, суд залишає його без задоволення, крім випадку, коли особа, яка його подає, обґрунтує неможливість його подання у встановлений строк з причин, що не залежали від неї.

У разі задоволення клопотання суд своєю ухвалою витребовує відповідні докази.

Частиною 6 ст. 91 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що якщо подано копію (електронну копію) письмового доказу, суд за клопотанням учасника справи або з власної ініціативи може витребувати у відповідної особи оригінал письмового доказу.

Статтею 13 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом. Кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій. Суд, зберігаючи об`єктивність і неупередженість: 1) керує ходом судового процесу; 2) сприяє врегулюванню спору шляхом досягнення угоди між сторонами; 3) роз`яснює у разі необхідності учасникам судового процесу їхні процесуальні права та обов`язки, наслідки вчинення або невчинення процесуальних дій; 4) сприяє учасникам судового процесу в реалізації ними прав, передбачених цим Кодексом; 5) запобігає зловживанню учасниками судового процесу їхніми правами та вживає заходів для виконання ними їхніх обов`язків.

Статтею 76 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування.

Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Так, суд встановив, що позовні вимоги, зокрема, обґрунтовані тим, що позивач не видавав жодних довіреностей від 09.04.2019 ім`я ОСОБА_6 та не уповноважував останнього на укладання договорів купівлі-продажу часток у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Укрбуд Девелопмент» від імені Компанії Базерт Дівелопмент Елелпі (Bazert Development LLP).

Таким чином, з огляду на предмет та підстави заявлених позовних вимог, а також обсяг обставин, які належить встановити суду при розгляді даної справи, суд дійшов висновку про обґрунтованість заявленого позивачем клопотання від 15.03.2024 про витребування доказів та, як наслідок, необхідність його задоволення.

За приписами ч. 2 ст. 183 Господарського процесуального кодексу України, суд відкладає підготовче засідання в межах визначеного цим Кодексом строку підготовчого провадження у випадках: 1) визначених частиною другою статті 202 цього Кодексу; 2) залучення до участі або вступу у справу третьої особи, заміни неналежного відповідача, залучення співвідповідача; 3) в інших випадках, коли питання, визначені частиною другою статті 182 цього Кодексу, не можуть бути розглянуті у даному підготовчому засіданні.

Отже, враховуючи викладене, з урахуванням залучення третьої особи до участі у справі та необхідності витребування доказів, суд вважає за необхідне відкласти підготовче засідання у даній справі.

При цьому, за приписами ч. 3 ст. 177 Господарського процесуального кодексу України підготовче провадження має бути проведене протягом шістдесяти днів з дня відкриття провадження у справі. У виняткових випадках для належної підготовки справи для розгляду по суті цей строк може бути продовжений не більше ніж на тридцять днів за клопотанням однієї із сторін або з ініціативи суду.

Відповідно до ч. 7 ст. 183 Господарського процесуального кодексу України, у разі відкладення підготовчого засідання або оголошення перерви підготовче засідання продовжується зі стадії, на якій засідання було відкладене або у ньому була оголошена перерва.

Враховуючи викладене, керуючись статтями 50, 80, 81, 91, 120, 177, 182, 183, 233-235, Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва

УХВАЛИВ:

1. Залучити до участі у справі третьою особою, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів: ОСОБА_6 ( АДРЕСА_1 ; реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_5 ).

2. Зобов`язати позивача направити на адресу ОСОБА_6 копію позовної заяви з доданими до неї документами та заяву про зменшення позовних вимог, докази чого надати до суду.

3. Встановити ОСОБА_6 строк протягом семи днів з дня отримання даної ухвали для подання до суду письмових пояснень щодо позову відповідно до вимог статей 168, 179 Господарського процесуального кодексу України.

4. Витребувати у ОСОБА_6 ( АДРЕСА_1 ; реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_5 ) та у Товариства з обмеженою відповідальністю «Укрбуд Девелопмент» (03039, м. Київ, проспект Голосіївський, будинок 17, офіс 3/1; ідентифікаційний код 32920218):

- оригінал довіреності від 09.04.2019, виданої Базерт Дівелопмент Елелпі (Bazert Development LLP) на ім`я ОСОБА_6 ( ОСОБА_6 ) (у редакції зі змістом тексту «Дана Довіреність дійсна до 24 квітня 2020 року»);

- оригінал довіреності від 09.04.2019, виданої Базерт Дівелопмент Елелпі (Bazert Development LLP) на ім`я ОСОБА_6 ( ОСОБА_6 ) (у редакції зі змістом тексту «Ця довіреність дійсна до 22 квітня 2022 року).

4. Встановити ОСОБА_6 та Товариству з обмеженою відповідальністю «Укрбуд Девелопмент» строк для подання до суду витребуваних доказів - до 01.04.2024 (включно).

5. Продовжити строк підготовчого провадження у справі на 30 днів.

6. Відкласти підготовче засідання у справі на 08.04.24 об 11:40 год. Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду міста Києва за адресою: м. Київ, вул. Богдана Хмельницького, 44- Б, зал № 8 .

7. Викликати у підготовче засідання представників сторін, повноваження яких оформити відповідно до вимог ст. 60 Господарського процесуального кодексу України.

8. Повідомити третіх осіб про підготовче засідання.

Ухвала набирає законної сили негайно після оголошення та оскарженню не підлягає.

Дата складання та підписання повного тексту ухвали: 20.03.2024.

Суддя Т. Ю. Трофименко