Ухвала

від 08.04.2024 по справі 910/10318/22

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

08.04.2024Справа № 910/10318/22Господарський суд міста Києва у складі судді Трофименко Т.Ю., розглянувши у підготовчому засіданні справу

за позовом Компанії Базерт Дівелопмент Елелпі (Bazert Development LLP)

до: 1. ОСОБА_1 ,

2. ОСОБА_2 ,

3. ОСОБА_3

треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів:

1) Товариство з обмеженою відповідальністю «Укрбуд Девелопмент»

2) ОСОБА_4

про визнання недійсними договорів купівлі-продажу та актів приймання-передачі частки у статутному капіталі товариства, витребування майна з чужого незаконного володіння,

Представники учасників справи:

від позивача: не з`явились

від відповідачів 1, 2, 3: не з`явились;

від третьої особи: не з`явились

УСТАНОВИВ:

У провадженні Господарського суду міста Києва перебуває справа № 910/10318/22 за позовом Компанії Базерт Дівелопмент Елелпі (Bazert Development LLP) до ОСОБА_1 , ОСОБА_2 та ОСОБА_3 з такими позовними вимогами:

1. Визнати недійсним договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрбуд Девелопмент" (код ЄДРПОУ - 32920218) від 01.10.2019, укладений між Компанією Базерт Дівелопмент Елелпі (Bazert Development LLP) (реєстраційний номер НОМЕР_1 ) та ОСОБА_1 (реєстраційний номер облікової картки платника податків - НОМЕР_2 );

2. Визнати недійсним договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрбуд Девелопмент" (код ЄДРПОУ - 32920218) від 01.10.2019, укладений між Компанією Базерт Дівелопмент Елелпі (Bazert Development LLP) (реєстраційний номер НОМЕР_1 ) та ОСОБА_2 (реєстраційний номер облікової картки платника податків - НОМЕР_3 );

3. Визнати недійсним акт приймання-передачі частки (частини частки) в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрбуд Девелопмент" (код ЄДРПОУ - 32920218) від 02.10.2019, складений між Компанією Базерт Дівелопмент Елелпі (Bazert Development LLP) (реєстраційний номер НОМЕР_1 ) та ОСОБА_1 (реєстраційний номер облікової картки платника податків - НОМЕР_2 );

4. Визнати недійсним акт приймання-передачі частки (частини частки) в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрбуд Девелопмент" (код ЄДРПОУ - 32920218) від 02.10.2019, складений між Компанією Базерт Дівелопмент Елелпі (Bazert Development LLP) (реєстраційний номер НОМЕР_1 ) та ОСОБА_2 (реєстраційний номер облікової картки платника податків - НОМЕР_3 );

5. Визнати недійсним договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрбуд Девелопмент" (код ЄДРПОУ - 32920218) № 15-06/21 від 15.06.2021, укладений між Компанією Базерт Дівелопмент Елелпі (Bazert Development LLP) (реєстраційний номер НОМЕР_1 ) та ОСОБА_3 (реєстраційний номер облікової картки платника податків - НОМЕР_4 );

6. Визнати недійсним договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрбуд Девелопмент" (код ЄДРПОУ - 32920218) від 15.06.2021, укладений між ОСОБА_1 реєстраційний номер облікової картки платника податків - НОМЕР_2 ) та ОСОБА_3 (реєстраційний номер облікової картки платника податків - НОМЕР_4 );

7. Витребувати з чужого незаконного володіння ОСОБА_3 (реєстраційний номер облікової картки платника податків - НОМЕР_4 ) на користь Компанії Базерт Дівелопмент Елелпі (Bazert Development LLP) (реєстраційний номер НОМЕР_1 ) частку у розмірі 100% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрбуд Девелопмент" (код ЄДРПОУ - 32920218), що у грошовому еквіваленті складає - 35 230 000,00 грн.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 08.01.2024 прийнято позовну заяву до розгляду, відкрито провадження у справі № 910/10318/22, підготовче засідання призначено на 07.02.2024. Залучено до участі у справі третю особу, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів - Товариство з обмеженою відповідальністю "Укрбуд Девелопмент". Зобов`язано позивача направити копію позовної заяви з доданими до неї матеріалами на правильні адреси ОСОБА_1 та ОСОБА_2 , докази чого надати до суду. Встановлено відповідачу та третій особі строк для подання відзиву на позовну заяву та пояснень, відповідно.

22.01.2024 до суду від позивача надійшло клопотання про долучення до матеріалів справи доказів направлення копії позовної заяви з доданими до неї документами ОСОБА_1 та ОСОБА_2 .

Також 22.01.2024 до суду від позивача надійшла заява про зменшення позовних вимог.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 23.01.2024 заяву позивача від 19.01.2024 б/н про зменшення позовних вимог повернуто заявнику без розгляду.

23.01.2024 до суду від третьої особи надійшли письмові пояснення.

29.01.2024 до суду від позивача надійшла заява про зменшення позовних вимог.

05.02.2024 до суду від відповідача-3 надійшов відзив на позовну заяву, який містив також вимогу про поновлення строку на подання відзиву на позов.

В підготовче засідання 07.02.2024 з`явилися представники позивача та відповідача-3, інші учасники справи не з`явились, однак про дату, час та місце підготовчого засідання повідомлені належним чином.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 07.02.2024 прийнято до розгляду заяву позивача про зменшення позовних вимог у справі № 910/10318/22; продовжено строк підготовчого провадження на 30 днів та відкладено підготовче засідання на 18.03.2024. Встановлено позивачу та відповідачу-3 строки на подання відповіді на відзив та заперечень на відповідь на відзив відповідно. Витребувано у ОСОБА_1 оригінал (для огляду) та належним чином засвідчену копію (для долучення до матеріалів справи) договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрбуд Девелопмент" (код ЄДРПОУ - 32920218) від 01.10.2019, укладеного між Компанією Базерт Дівелопмент Елелпі (Bazert Development LLP) та ОСОБА_1 . Витребувано у ОСОБА_2 оригінал (для огляду) та належним чином засвідчену копію (для долучення до матеріалів справи) договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрбуд Девелопмент" (код ЄДРПОУ - 32920218) від 01.10.2019, укладеного між Компанією Базерт Дівелопмент Елелпі (Bazert Development LLP) та ОСОБА_2 . Витребувано у ОСОБА_3 оригінал (для огляду) та належним чином засвідчену копію (для долучення до матеріалів справи) договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрбуд Девелопмент" (код ЄДРПОУ - 32920218) № 15-06/21 від 15.06.2021, укладеного між Компанією Базерт Дівелопмент Елелпі (Bazert Development LLP) та ОСОБА_3 . Встановлено відповідачам строк для подання витребуваних судом доказів - до 11.03.2024 (включно).

16.02.2024 до суду від позивача надійшла відповідь на відзив.

12.03.2024 до суду від представника відповідача-3 надійшли пояснення, у яких зазначено про неможливість надання витребуваних судом ухвалою від 07.02.2024 документів у зв`язку з перебуванням відповідача-3 за межами країни.

14.03.2024 до суду від представника відповідача-3 надійшло клопотання про залучення до участі у справі третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів - ОСОБА_4 .

18.03.2024 до суду від позивача надійшло клопотання про витребування доказів у ОСОБА_4 та Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрбуд Девелопмент".

В підготовче засідання 18.03.2024 з`явилися представники позивача та відповідача-3, відповідачі 1, 2 та третя особа своїх представників в підготовче засідання не направили, про дату, час та місце проведення підготовчого засідання у даній справі належним чином повідомлені; заяв/клопотань та документів по суті позовних вимог не подавали; відповідачами 1, 2 вимог ухвали суду від 07.02.2024 в частині витребування доказів не виконано.

Представник позивача у підготовчому засіданні підтримав надіслане 15.03.2024 до суду клопотання про витребування доказів. Представник відповідача-3 заперечував проти даного клопотання. Водночас, представник відповідача-3 просив суд задовольнити клопотання про залучення до участі у справі третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів - ОСОБА_4 , щодо вирішення якого представник позивача поклався на розсуд суду.

Розглянувши вказані клопотання позивача та відповідача-3, суд ухвалою від 18.03.2024 залучив до участі у справі третьою особою, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів - ОСОБА_4 та витребував у ОСОБА_4 та у Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрбуд Девелопмент": оригінал довіреності від 09.04.2019, виданої Базерт Дівелопмент Елелпі (Bazert Development LLP) на ім`я ОСОБА_5 ( ОСОБА_6 ) (у редакції зі змістом тексту "Дана Довіреність дійсна до 24 квітня 2020 року"); оригінал довіреності від 09.04.2019, виданої Базерт Дівелопмент Елелпі (Bazert Development LLP) на ім`я ОСОБА_5 ( ОСОБА_6 ) (у редакції зі змістом тексту "Ця довіреність дійсна до 22 квітня 2022 року).

Також вказаною ухвалою суд встановив ОСОБА_4 та Товариству з обмеженою відповідальністю "Укрбуд Девелопмент" строк для подання до суду витребуваних доказів - до 01.04.2024 (включно), підготовче засідання у справі було відкладено на 08.04.2024.

27.03.2024 від позивача до суду надійшли докази направлення копії позовної заяви та додані до неї документи на адресу залученої третьої особи - ОСОБА_4 .

29.03.2024 від представника третьої особи до суду надійшла заява (пояснення) щодо неприйняття доказу, а саме протоколу свідка від 11.06.2021 ( ОСОБА_1 ) та протоколу від 15.06.2021 ( ОСОБА_2 ), протоколу свідка від 25.11.2021 (Яни Левенець) з огляду на їх неналежність, недопустимість та недостовірність.

29.03.2024 від третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрбуд Девелопмент" до суду надійшли письмові пояснення у справі.

В підготовче засідання 08.04.2024 представники позивача, відповідачів та третіх осіб не з`явилися.

Водночас, 05.04.2024 від представника відповідача-3 до суду надійшло клопотання про відкладення підготовчого засідання, мотивоване зайнятістю останнього в іншому судовому засіданні.

08.04.2024 від представника позивача до суду надійшло клопотання про відкладення підготовчого засідання у зв`язку зі станом здоров`я.

За приписами ч. 2 ст. 183 Господарського процесуального кодексу України, суд відкладає підготовче засідання в межах визначеного цим Кодексом строку підготовчого провадження у випадках: 1) визначених частиною другою статті 202 цього Кодексу; 2) залучення до участі або вступу у справу третьої особи, заміни неналежного відповідача, залучення співвідповідача; 3) в інших випадках, коли питання, визначені частиною другою статті 182 цього Кодексу, не можуть бути розглянуті у даному підготовчому засіданні.

Частиною 2 ст. 202 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що суд відкладає розгляд справи в судовому засіданні в межах встановленого цим Кодексом строку з таких підстав: 1) неявка в судове засідання учасника справи, щодо якого немає відомостей про направлення йому ухвали з повідомленням про дату, час і місце судового засідання; 2) перша неявка в судове засідання учасника справи, якого повідомлено про дату, час і місце судового засідання, якщо він повідомив про причини неявки, які судом визнано поважними; 3) виникнення технічних проблем, що унеможливлюють участь особи у судовому засіданні в режимі відеоконференції, крім випадків, коли відповідно до цього Кодексу судове засідання може відбутися без участі такої особи; 4) необхідність витребування нових доказів, у випадку коли учасник справи обґрунтував неможливість заявлення відповідного клопотання в межах підготовчого провадження.

Відповідно до ч. 7 ст. 183 Господарського процесуального кодексу України, у разі відкладення підготовчого засідання або оголошення перерви підготовче засідання продовжується зі стадії, на якій засідання було відкладене або у ньому була оголошена перерва.

Враховуючи викладене, керуючись статтями ст. ст. 183, 202, 233-235 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва

УХВАЛИВ:

1. Відкласти підготовче засідання у справі на 01.05.24 о 10:50 год. Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду міста Києва за адресою: м. Київ, вул. Богдана Хмельницького, 44- Б, зал № 8 .

2. Викликати у підготовче засідання представників сторін, повноваження яких оформити відповідно до вимог ст. 60 Господарського процесуального кодексу України.

3. Повідомити третіх осіб про підготовче засідання.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання 08.04.2024 та оскарженню не підлягає.

Суддя Т. Ю. Трофименко