Рішення

від 20.03.2024 по справі 910/17441/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.uaРІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

20.03.2024Справа № 910/17441/23Господарський суд міста Києва у складі судді Ярмак О.М., розглянув у порядку спрощеного позовного провадження без виклику сторін (без проведення судового засідання) господарську справу

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО-ПРОМИСЛОВА КОМПАНІЯ "ТРИ-А"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "ТАЙМКОЛ"

про стягнення 702 540,98 грн.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "АГРО-ПРОМИСЛОВА КОМПАНІЯ "ТРИ-А" звернулось до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "ТАЙМКОЛ" з вимогою про стягнення заборгованості за договором оренди обладнання № 20/10-О від 20 жовтня 2019 року у сумі 702 540, 85 грн., з яких: 622 765, 50 грн. - основний борг, 56 690, 37 грн. - інфляційних втрат, 23 084, 98 грн. - 3% річних.

Ухвалою суду від 27.11.2023 відкрито провадження у справі постановлено розгляд справи здійснювати в порядку спрощеного позовного провадження без виклику сторін.

12.12.2023 відповідач подав відзив на позовну заяву, в якому заперечив проти розгляду справи в порядку спрощеного позовного провадження.

Ухвалою суду від 08.01.2024 заяву відповідача про розгляд справи в порядку загального позовного провадження залишено без задоволення.

02.01.2024 Державне підприємство "Юрковецький спиртовий завод" подало позовну заяву третьої особи з самостійними вимогами щодо предмета спору.

Ухвалою суду від 08.01.2024 заяву Державного підприємства "Юрковецький спиртовий завод" як третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору та додані до неї документи повернуто заявнику.

У відзиві на позовну заяву відповідач проти позову заперечував, посилаючись на те, що актом приймання-передачі об`єкта приватизації від 17.02.2023 не включено до переліку усіх складових, які включено до пункту 1.1. Договору купівлі - продажу, в тому числі і борги державного підприємства; за договором купівлі-продажу не передано згідно переліку кредиторської та дебіторської заборгованості ДП "Юрковецький спиртовий завод"; відповідач не є повним правонаступником всіх прав та обов`язків ДП "Юрковецький спиртовий завод", в тому числі і зобов`язань останнього за Договором оренди обладнання; договір оренди обладнання підписано особою, яка не мала повноважень на його підписання; з моменту укладення договору купівлі-продажу позивачем не було передано відповідачу обладнання, що є предметом Договору оренди.

22.12.2023 позивач подав суду відповідь на відзив, в якому проти викладених відповідачем у відзиві обставинах заперечував.

Відповідно до ч. 4 ст. 240 ГПК України, у разі розгляду справи без повідомлення (виклику) учасників справи суд підписує рішення без його проголошення.

Розглянувши подані документи і матеріали, всебічно і повно з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, Господарський суд міста Києва

ВСТАНОВИВ:

20.10.2019 між позивачем (орендодавцем) та Державним підприємством "Юрковецький спиртовий завод" (орендарем) укладено договір оренди обладнання № 20/10-О, відповідно до умов якого орендодавець передає орендарю, а Орендар приймає в строкове платне користування обладнання: автоматизовану шафу управління та вузли обліку з програмним забезпеченням, що включають витрато мірники коріолісові Promass - універсальні багатопараметні витратоміри для рідини та газів.

За користування орендованим майном орендар сплачує щомісячно орендодавцеві орендну плату в розмірі 12 000 грн. за одну одиницю (пункт 3.1 Договору).

В подальшому орендна плата за договором збільшена сторонами додатковою угодою № 1 від 31.12.2019 до 25 000 грн. щомісячно.

Відповідно до пункту 3.4. Договору оренди плата перераховується щомісячно не пізніше 15 числа.

Згідно актів приймання-передачі обладнання в оперативну оренду №№ 1 від 22.10.2019, 2 від 01.11.2019, 3 від 29.01.2020 позивач передав, а ДП "Юрковецький спиртовий завод" прийняв у користування автоматизовану шафу управління та 4 вузли обліку з програмним забезпеченням.

Звертаючись в суд з указаним позовом позивач вказав, що у ДП "Юрковецький спиртовий завод", правонаступником якого є відповідач, існує прострочена заборгованість за оренду обладнанням за період з грудня 2019 по грудень 2020 років у розмірі 659 234,42 грн.

Також встановлено, що згідно наказу Фонду державного майна України від 04.01.2022 року № 1 "Про затвердження переліків об`єктів малої приватизації, що підлягають приватизації в 2022 році" - єдиний майновий комплекс ДП "Юрковецький спиртовий завод" включено до переліку об`єктів малої приватизації, що підлягають приватизації у 2022 році.

Згідно вказаного наказу, органом приватизації ДП "Юрковецький спиртовий завод" визначено Регіональне відділення Фонду державного майна України по Вінницькій та Хмельницькій областях.

На підставі наведеного, наказом Регіонального відділення Фонду державного майна України по Вінницькій та Хмельницькій областях від 31.01.2022 № 164 прийнято рішення про приватизацію єдиного майнового комплексу ДП "Юрковецький спиртовий завод".

Згідно пунктів 1-2 наказу № 164, прийнято рішення про приватизацію єдиного майнового комплексу ДП "Юрковецький спиртовий завод", код за ЄДРПОУ 05459186, шляхом продажу на аукціоні з умовами.

Зазначені обставини встановлено в ухвалі Господарського суду Вінницької області від 07.07.2022 у справі № 10/189-09 про банкрутство ДП "Юрковецький спиртовий завод".

Даною ухвалою, яка набрала законної сили 07.07.2020, згідно відомостей з Єдиного державного реєстру судових рішень закрито провадження у справі № 10/189-09 про банкрутство ДП "Юрковецький спиртовий завод" з огляду на вказані вище обставини.

На підставі наказу від 10.07.2023 № 1250 Фондом державного майна України прийнято рішення про припинення ДП "Юрковецький спиртовий завод".

Згідно інформації з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань станом на дату ухвалення даного рішення ДП "Юрковецький спиртовий завод" перебуває в стані припинення.

За результатами електронного аукціону № UA-PS-2022-10-01-000003-3, організатором якого є Регіональне відділення Фонду державного майна України по Вінницькій та Хмельницькій областях, згідно оформленого протоколу (інформації на сайті https://prozorro.sale/api/cbd2-protocol/U-PS-2022-10-01-000003-3/download) обрано переможця - ТОВ "Таймкол" (відповідач), з яким Регіональним відділенням Фонду державного майна по Вінницькій та Хмельницькій областях укладено Договір купівлі - продажу з умовами.

Наказом Регіонального відділення Фонду державного майна по Вінницькій та Хмельницькій областях від 23.02.2023 № 151 затверджено результати продажу об`єкта малої приватизації - єдиного майнового комплексу ДП "Юрковецький спиртовий завод". Переможцем визначено - ТОВ "Таймкол". Приватизація вважається завершеною.

Вказані документи містяться у публічному доступі на сайті оператора електронного майданчика за посиланням https://sale.uub.com.ua/auction/UA-PS-2022-10-01-000003-3/?.

Відповідно до пункту 1.1 вказаного договору єдиний майновий комплекс ДП "Юрковецький спиртовий завод", як об`єкт приватизації та предмет цього договору включає в себе усі види майна, призначені для діяльності підприємства, його структурного підрозділу, будівлі, споруди, устаткування, інвентар, сировина, продукція, права вимоги, борги, а також право на торговельну марку або інше позначення та інші права.

Згідно пункту 2.1 Договору купівлі-продажу право власності на Об`єкт приватизації переходить до Покупця після укладення цього Договору, його нотаріального посвідчення та підписання акта приймання-передачі Об`єкта приватизації, а в частині нерухомого майна після державної реєстрації за Покупцем права власності на таке нерухоме майно відповідно до закону, але не раніше дати отримання дозволу Антимонопольного комітету України на концентрацію, якщо отримання такого дозволу вимагається законом.

Пунктом 3 вказаного договору визначено, що Покупець який придбав Об`єкт приватизації як єдиний майновий комплекс, є правонаступником його майнових прав (крім права постійного користування земельною ділянкою) і обов`язків відповідно до умов Договору та законодавства України.

Передача Об`єкта приватизації Продавцем і прийняття його Покупцем засвідчується актом приймання - передачі, який підписується Сторонами та скріплюється їх печатками. Справжність підписів уповноважених осіб Сторін на даному акті засвідчується печаткою (пункт 4.2. Договору купівлі - продажу).

Крім того, пунктом 6.4 Договору купівлі-продажу визначено, що з моменту переходу права власності Покупець зобов`язаний виконати умови продажу Об`єкта приватизації (передбачені умовами аукціону), а саме: погасити протягом 6-ти місяців борги ДП "Юрковецький спиртовий завод" із заробітної плати, перед бюджетом, у розмірі що складеться на дату переходу до покупця права власності на ЄМК ДП "Юрковецький спиртовий завод"; не звільняти працівників ДП "Юрковецький спиртовий завод" з ініціативи Покупця чи уповноваженого ним органу (за винятком визначених Договором) протягом 6-ти місяців.

Суд вказує, що Договір купівлі-продажу також містить Додаток № 1 "Перелік нерухомого майна, що входить до складу Об`єкта приватизації" та Додаток № 2 "Перелік транспортних засобів, що входять до складу Об`єкта приватизації".

Позивач зазначає, що в силу положень статті 28 Закону України "Про приватизацію державного та комунального майна" відповідач є правонаступником майнових прав та обов`язків ДП "Юрковецький спиртовий завод" на підставі Договору купівлі - продажу.

Згідно доводів відповідача зобов`язання ДП "Юрковецький спиртовий завод" за Договором оренди обладнання, а саме зобов`язання зі сплати боргу по орендним платежам до нього як до правонаступника не перейшли, а відтак відсутні підстави для їх стягнення.

З матеріалів справи вбачається, що на виконання Договору купівлі-продажу відповідачем отримано рішення АМК України № 55-р від 02.02.2023 про надання згоди на концентрацію та підписано Акт приймання-передачі від 17.02.2023 об`єкта малої приватизації - єдиного майнового комплексу ДП "Юрковецький спиртовий завод".

Відповідачем звертається увага суду на те, що зобов`язання з оплати заборгованості за Договором оренди згідно Акту приймання-передачі від 17.02.2023 не передавалося Продавцем Покупцю, а відтак відбулося не повне правонаступництво, що виключає можливість покладення на відповідача додаткових обов`язків, які виникли у ДП "Юрковецький спиртовий завод" за час здійснення ним господарської діяльності, в тому числі під час запровадження процедури розпорядження майном.

З поміж викладеного відповідач також посилається на невідповідність умов Договору оренди вимогам чинного законодавства та посилається на факт не укладання останнього.

При цьому суд зазначає, що сторонами не надано до матеріалів справи доказів визнання Договору оренді недійсним чи встановлення факту неукладення останнього, а відтак такі доводи відповідача є безпідставними та необґрунтованими в меж заявлених позовних вимог.

Також суд вказує, що позивачем до позовної заяви додано Інформаційне повідомлення Регіонального відділення Фонду державного майна України по Вінницькій та Хмельницькій областях про продаж об`єкта малої приватизації - Єдиного майнового комплексу Державного підприємства "Юрковецький спиртовий завод", яке також містить в публічному доступі, з якого вбачається, що станом на 30.06.2022 у державного підприємства прострочена кредиторська заборгованість відсутня.

Позивачем до позовної заяви також додано бухгалтерську довідку щодо кредиторської заборгованості ДП "Юрковецький спиртовий завод" станом на 16.02.2023 окремо по кожному контрагенту (кредитору).

При цьому суд вказує, що така бухгалтерська довідка не додавалась до Інформаційного повідомленні про об`єкт приватизації, тобто не була складовою частиною інформації про об`єкт приватизації для учасників аукціону.

Частина 1 статті 759 Цивільного кодексу України (далі за текстом - ЦК України) передбачає, що за договором найму (оренди) наймодавець передає або зобов`язується передати наймачеві майно у користування за плату на певний строк.

Приписами частини 1 статті 283 ГК України визначено, що за договором оренди одна сторона (орендодавець) передає другій стороні (орендареві) за плату на певний строк у користування майно для здійснення господарської діяльності.

Відповідно до частини 1 та 5 статті 762 ЦК України за користування майном з наймача справляється плата, розмір якої встановлюється договором найму. Плата за користування майном вноситься щомісячно, якщо інше не встановлено договором.

Пунктами 1 та 4 статті 285 ГК України визначено, що орендна плата - це фіксований платіж, який орендар сплачує орендодавцю незалежно від наслідків своєї господарської діяльності. Розмір орендної плати може бути змінений за погодженням сторін, а також в інших випадках, передбачених законодавством. Строки внесення орендної плати визначаються в договорі.

Згідно зі статтею 530 ЦК України якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Одностороння відмова від виконання зобов`язань, крім випадків, передбачених законом, не допускається (частина перша статті 525 ЦК України).

Зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться (частина перша статті 526 ЦК України).

Стаття 28 Закону України "Про приватизацію державного і комунального майна" визначає, що особи, які придбали державні або комунальні підприємства як єдині майнові комплекси, є правонаступниками їх майнових прав (крім права постійного користування земельною ділянкою) і обов`язків відповідно до умов договору між продавцем і покупцем та законодавства України.

Ця норма Закону підлягає застосуванню в поєднанні з нормою частини другої статті 191 ЦК України (підприємство як єдиний майновий комплекс), в якій зазначається, що до складу підприємства як єдиного майнового комплексу входять усі види майна, призначені для його діяльності, включаючи земельні ділянки, будівлі, споруди, устаткування, інвентар, сировину, продукцію, права вимоги, борги, а також право на торговельну марку або інше позначення та інші права, якщо інше не встановлено договором або законом.

Отже, приватизація - це майновий правочин, змістом якого є оплатне, частково оплатне або безоплатне відчуження державного та комунального майна. Згідно з приватизаційним законодавством, право власності на приватизований об`єкт переходить до покупця з моменту нотаріального посвідчення договору купівлі-продажу.

Подібні за містом висновки містяться у постанові Великої Палати Верховного Суду від 07.04.2020 у справі № 473/1433/18.

Як встановлено судом вище, в даних правовідносинах процедура приватизації державного майна завершена, жодна із сторін не ставить під сумнів правильність процедури приватизації.

При цьому суд звертає увагу відповідача, що суть позовних вимог та спірних правовідносин не стосуються процедури приватизації, а відноситься до наслідків укладання Договору купівлі - продажу в процедурі приватизації.

Відповідно до частини 1 статті 15 Закону України "Про приватизацію державного та комунального майна" (в редакції чинній на момент процедури приватизації) об`єкти малої приватизації продаються виключно на електронних аукціонах. Порядок проведення електронних аукціонів для продажу об`єктів малої приватизації та Порядок відбору операторів електронних майданчиків для організації проведення електронних аукціонів з продажу об`єктів малої приватизації, авторизації електронних майданчиків, розмір та порядок сплати плати за участь, визначення переможця за результатами електронного аукціону, а також порядок визначення додаткових умов продажу затверджуються Кабінетом Міністрів України.

Згідно пункту 20 Порядку проведення електронних аукціонів для продажу об`єктів малої приватизації, затвердженого постановою КМУ від 10.05.2018 № 432, Розділу "Підготовка до проведення електронного аукціону" орган приватизації після укладення з оператором електронного майданчика договору про проведення електронних аукціонів з продажу об`єктів малої приватизації через свій особистий кабінет опубліковує в реєстрі перелік об`єктів, що підлягають приватизації, та/або зміни до нього протягом п`яти робочих днів з дати його затвердження та/або внесення змін до такого переліку.

Інформація, яка підлягає внесенню до електронної торгової системи під час опублікування переліку об`єктів, що підлягають приватизації, зокрема включає:

- щодо єдиних майнових комплексів державних і комунальних підприємств, їх структурних підрозділів - найменування підприємства і інформацію про приватизацію підприємства (структурного підрозділу) як єдиного майнового комплексу, балансову вартість (вартість активів) або її відсутність, а також інформацію про державну реєстрацію права власності на єдиний майновий комплекс підприємства (реєстраційний номер об`єкта та дата реєстрації) або стан здійснення такої реєстрації;

- щодо усіх типів об`єктів - інформацію про оприлюднення інформаційного повідомлення про приватизацію об`єкта приватизації (далі - інформаційне повідомлення) з інформацією в обсязі, передбаченому частиною третьою статті 21 Закону України "Про приватизацію державного та комунального майна".

Частиною 3 статті 21 вказаного закону визначено перелік інформації, яка обов`язково зазначається в інформаційному повідомлення, а також зазначено вказано про можливість внесення інших відомостей (за рішенням державного органу приватизації).

Як зазначалося вище з наданого до матеріалів справи Інформаційного повідомлення Регіонального відділення Фонду державного майна України по Вінницькій та Хмельницькій областях про продаж об`єкта малої приватизації - Єдиного майнового комплексу Державного підприємства "Юрковецький спиртовий завод" вбачається, що станом на 30.06.2022 у вказаного підприємства відсутня прострочена кредиторська заборгованість.

З огляду на зазначене, враховуючи те, що сума боргу за спірним договором оренди обладнання в розмірі 622 765,50 грн., згідно доводів позивача, рахувалась як простроченою, така заборгованість у випадку її реальності та беззаперечності мала б бути врахована Регіональним відділенням Фонду державного майна України по Вінницькій та Хмельницькій областях, бути на обліку у державного підприємства, включена до Об`єкта приватизації та відповідно передана правонаступнику в силу положень статті 28 Закону України " Про приватизацію державного та комунального майна", тобто відповідачу.

Суд вказує, що підстави віднести до поточної заборгованості суму заборгованості за договором відсутні, оскільки така заборгованість згідно доводів позивача утворилась станом на січень 2021 та відповідно продовжує існувати і далі з огляду на пред`явлення даного позову з метою захисту порушеного права Позивача.

Враховуючи відсутність інформації про існування на балансі у ДП "Юрковецький спиртовий завод" кредиторської заборгованості (згідно даним регіонального відділення Фонду державного майна України) за спірним договором оренди обладнання, суд дійшов висновку, що зобов`язання за останнім до відповідача не перейшли, оскільки такий обов`язок був відсутній і у ДП "Юрковецький спиртовий завод" станом на дату укладання Договору купівлі - продажу, а відтак обов`язок зі сплати заявлених коштів у відповідача відсутній.

Верховний Суд в ході касаційного перегляду судових рішень неодноразово звертався загалом до категорії стандарту доказування та відзначав, що принцип змагальності забезпечує повноту дослідження обставин справи. Цей принцип передбачає покладання тягаря доказування на сторони. Одночасно цей принцип не передбачає обов`язку суду вважати доведеною та встановленою обставину, про яку сторона стверджує. Така обставина підлягає доказуванню таким чином, аби задовольнити, як правило, стандарт переваги більш вагомих доказів, тобто коли висновок про існування стверджуваної обставини з урахуванням поданих доказів видається більш вірогідним, ніж протилежний (постанови Верховного Суду від 2.10.2018 у справі № 910/18036/17, від 23.10.2019 у справі №917/1307/18, від 18.11.2019 у справі № 902/761/18, від 4.12.2019 у справі № 917/2101/17). Аналогічний стандарт доказування застосований Великою Палатою Верховного Суду у постанові від 18.03.2020 у справі № 129/1033/13-ц (провадження № 14-400цс19).

Приймаючи до уваги наведені вище положення законодавства, враховуючи встановлені судом обставини та зміст позовних вимог, суд дійшов висновку про недоведеність та необґрунтованість позовних вимог щодо наявності правових підстав для стягнення з відповідача заборгованості у розмірі 622 765,50 грн.

Враховуючи відсутність підстав для задоволення позову в частині вимог про стягнення 622 765,50 грн. основного боргу, похідні вимоги про стягнення 23 084,98 грн. 3% річних та 56 690,37 грн. інфляційних збитків також задоволенню не підлягають.

Відповідно до ст. 129 ГПК України, витрати по сплаті судового збору у разі відмови у задоволенні позову покладаються на позивача.

Керуючись ст.ст. 86, 129, 233, 236 - 240 Господарського процесуального кодексу України, суд,

ВИРІШИВ:

1. У задоволенні позову Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО-ПРОМИСЛОВА КОМПАНІЯ "ТРИ-А" відмовити повністю.

2. Судові витрати покласти на позивача.

Рішення господарського суду набирає законної сили відповідно до статті 241 ГПК України та може бути оскаржене до апеляційної інстанції в строки та порядку передбаченому розділом ІV ГПК України.

Суддя О.М.Ярмак