Ухвала

від 13.03.2024 по справі 910/14719/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

м. Київ

13.03.2024Справа № 910/14719/23За заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Медіа Група Україна" (03056, м. Київ, вул. Борщагівська, 152-Б, ідентифікаційний номер 37226740)

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Евідент Медіа" (04074, м. Київ, вул. Вишгородська, 4, оф. 4, ідентифікаційний номер 41967864)

про банкрутство

Суддя Мандичев Д.В.

Секретар судового засідання Улахли О.М.

Представники учасників:

від заявника - Анісімов В.М.,

від боржника - не з`явилися,

розпорядник майна - Іващук В.А.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

У вересні 2023 року до Господарського суду м. Києва надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Медіа Група Україна" про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Евідент Медіа".

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 25.09.2023 № 910/14719/23 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Медіа Група Україна" про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Евідент Медіа" було прийнято до розгляду, підготовче засідання призначено на 01.11.2023.

17.10.2023 до Господарського суду міста Києва надійшов відзив боржника на заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 01.11.2023 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Евідент Медіа". Визнано грошові вимоги "Медіа Група Україна" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Евідент Медіа" у розмірі 30 865 154,04 грн. Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів. Введено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Евідент Медіа". Оприлюднено на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України повідомлення № 71831 від 10.11.2023 про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Евідент Медіа". Призначено розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Евідент Медіа" арбітражного керуючого Іващука Валентина Анатолійовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 538 від 18.03.2013). Визначено дату проведення попереднього судового засідання на 10.01.2024.

07.12.2023 до Господарського суду м. Києва від розпорядника майна надійшов реєстр вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Евідент Медіа".

13.12.2023 до суду надійшла заява Головного управління ДПС у м. Києві, як відокремле2ного підрозділу ДПС про визнання кредитором боржника на суму 3 253 578,50 грн.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 29.12.2023 прийнято заяву Головного управління ДПС у м. Києві, як відокремленого підрозділу ДПС про визнання кредитором боржника на суму 3 253 578,50 грн., розгляд якої відбудеться у попередньому засіданні 10.01.2024.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 10.01.2024 відкладено розгляд справи у попередньому засіданні на 14.02.2024.

30.01.2024 до суду надійшло повідомлення розпорядника майна про результати розгляду заявлених вимог до боржника.

08.02.2024 до Господарського суду м. Києва надійшли додаткові пояснення Головного управління ДПС у м. Києві, як відокремленого підрозділу ДПС до заяви про визнання кредитором.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 14.02.2024 визнано кредитором у справі № 910/14719/23 по відношенню до боржника: Товариство з обмеженою відповідальністю "Медіа Група Україна" з грошовими вимогами на суму 30 952 294,04 грн., з яких 87 140,00 грн. - вимоги першої черги, 30 865 154,04 грн. - вимоги четвертої черги, Головне управління ДПС у м. Києві, як відокремлений підрозділ ДПС з грошовими вимогами на суму 3 258 946,50 грн., з яких 5 368,00 грн. - вимоги першої черги, 2 413 312,20 грн. - вимоги третьої черги, 840 266,30 грн. - вимоги шостої черги. Встановлено дату проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів: 26.02.2024. Визначено дату проведення підсумковому засідання у справі № 910/14719/23 на 13.03.2024.

28.02.2024 до суду надійшло клопотання розпорядника майна арбітражного керуючого Іващука В.А. про долучення документів до матеріалів справи.

11.03.2024 до Господарського суду м. Києва надійшло звіт-клопотання розпорядника майна про затвердження основної грошової винагороди за період з 01.11.2023 по 31.01.2024.

У судове засідання, призначене на 13.03.2024, з`явилися представник заявника та розпорядник майна. Представники боржника та Головного управління ДПС у м. Києві, як відокремленого підрозділу ДПС у судове засідання не з`явилися, хоча про дату, час і місце його проведення були повідомлені належним чином.

Дослідивши долучені розпорядником майна документи до супровідного листа № 28/14719-ср від 28.02.2024, судом встановлено наступне.

26.02.2024 відбулися засідання зборів кредиторів та комітету кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Евідент Медіа».

Згідно з долученим Протоколом зборами кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Евідент Медіа» були прийняті наступні рішення, а саме:

- обрати комітет кредиторів у складі двох кредиторів - ТОВ «Медіа Група Україна» та ГУ ДПС у м. Києві, як відокремлений підрозділ ДПС;

- клопотати перед судом про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

Відповідно до долученого Протоколом комітетом кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Евідент Медіа» були прийняті наступні рішення:

- взяти до відома звіт розпорядника майна від 14.02.2024 та погодити фінансовий звіт про нарахування основної грошової винагороди розпорядника майна за період з 01.11.2023 по 31.01.2024 в сумі 61 500,00 грн.;

- призначити ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю «Евідент Медіа» арбітражного керуючого Іващука Валентина Анатолійовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 538 від 18.03.2013).

Згідно з долученим розпорядником майна арбітражним керуючим Іващуком В.А. звітом останнім на виконання вимог ухвали суду від 01.11.2023 та у відповідності до ст. 44 Кодексу України з процедур банкрутства видано наказ № 1 від 18.12.2023 щодо проведення інвентаризації майна і активів боржника.

Відповідно до результатів проведеної інвентаризації станом на 20.12.2023 виявлено тільки дебіторську заборгованість в сумі 710 907,80 грн., бюджетна заборгованість (переплата ПДВ). Документи проведеної інвентаризації майна боржника долучено розпорядником майна супровідним листом № 03/14719-сін від 03.01.2024.

Як зазначено розпорядником майна, вказане підтверджує, що у боржника відсутнє інше майно, активи та грошові кошти достатні для задоволення вимог кредиторів, тому є пропозиція щодо переходу до процедури ліквідації боржника.

Крім того, розпорядником майна арбітражним керуючим Іващуком В.А. долучено до матеріалів справи звіт про проведення фінансового аналізу щодо виявлення ознак неплатоспроможності Товариства з обмеженою відповідальністю «Евідент Медіа», складений на підставі Договору на виконання бухгалтерських та фінансових послуг від 15.08.2023 фахівцями ТОВ «Проф Ін Сервіс».

Також розпорядником майна долучений до матеріалів справи реєстр (уточнений) вимог кредиторів у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Евідент Медіа» станом на 14.02.2024.

Згідно з ч. 1 ст. 12 Кодексу України з процедур банкрутства арбітражний керуючий користується усіма правами розпорядника майна, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією, ліквідатора відповідно до законодавства, у тому числі має право: 1) звертатися до суду у випадках, передбачених цим Кодексом; 5) звертатися із запитами арбітражного керуючого, у тому числі щодо отримання копій документів, до органів державної влади, органів місцевого самоврядування, їх посадових і службових осіб, підприємств, установ, у тому числі банків, небанківських надавачів платіжних послуг, емітентів електронних грошей, депозитарних установ та інших професійних учасників ринків капіталу, організацій, громадських об`єднань, а також до фізичних осіб; 6) отримувати інформацію з державних реєстрів; 8) здійснювати інші повноваження, передбачені цим Кодексом.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 14.02.2024 з-поміж іншого зобов`язано розпорядника майна надати суду звіт про свою діяльність в процедурі розпорядження майном з врахуванням вимог ст.ст. 44-49 Кодексу України з процедур банкрутства.

Відповідно до ч. 1 ст. 58 Кодексу України з процедур банкрутства у випадках, передбачених цим Кодексом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін ухвалює постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру строком на дванадцять місяців.

З системного аналізу норм закону вбачається, що боржник визнається банкрутом, коли господарським судом встановлено неспроможність боржника відновити свою платоспроможність та задовольнити визнані вимоги кредиторів інакше як через застосування ліквідаційної процедури.

Відповідно до реєстру вимог кредиторів визначенню підлягає розмір пасиву боржника. Відомості про актив боржника, мають міститися у звіті арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією) про фінансово - майновий стан божника, що повинен бути наданий комітету кредиторів та на основі якого комітет кредиторів вирішує питання про введення наступної судової процедури. Фінансово-майновий стан боржника (актив) повинен бути предметом розгляду в судовому засіданні.

Якщо встановлення пасиву боржника відбувається на попередньому засіданні суду, то остаточна правова оцінка активу і пасиву боржника та можливість відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом надається у підсумковому засіданні суду з огляду на знаходження справи у процедурі розпорядження майном боржника.

Таким чином, завдання підсумкового засідання суду полягає у з`ясуванні ознак банкрутства та наявності можливості визначення наступної судової процедури і подальшого здійснення провадження по справі, виходячи з клопотання зборів кредиторів, однак остаточна їх оцінка надається судом.

Банкрут - боржник, неспроможність якого виконати свої грошові зобов`язання встановлена господарським судом.

Тобто, відповідно до вимог Кодексу України з процедур банкрутства, визнаючи боржника банкрутом, суд повинен встановити його неплатоспроможність для чого необхідно належним чином з`ясувати зазначені вище питання.

Враховуючи, що розпорядником майна не подано до суду розгорнутого звіту про свою діяльність у процедурі розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю «Евідент Медіа» (із долученням направлених розпорядником майна запитів до державних органів/установ/організацій та отриманих відповідей на них, витягів та інформації з державних реєстрів, отриманих арбітражним керуючим з метою пошуку майна боржника), суд позбавлений можливості станом на 13.03.2024 зробити остаточний висновок щодо майнового стану боржника (співвідношення розмірів активу та пасиву Товариства з обмеженою відповідальністю «Евідент Медіа»), у зв`язку з чим суд вважає за необхідне відкласти розгляд справи у підсумковому засіданні.

Крім того, суд звертає угаву розпорядника майна на положення ч. 3 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства, якою визначено, що до призначення арбітражним керуючим особа повинна подати до господарського суду заяву, в якій зазначається, що вона не належить до осіб, зазначених у цій частині. Таким чином, арбітражному керуючому Іващуку В.А. необхідно подати відповідну заяву про участь у справі про банкрутство з огляду на прийняте комітетом кредиторів рішення від 26.02.2024 про обрання його кандидатури для призначення ліквідатором у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Евідент Медіа».

Керуючись Кодексом України з процедур банкрутства, ст. ст. 216, 232, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

1. Відкласти розгляд справи у підсумковому засіданні на 22.05.24 о 12:40 год. Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду міста Києва за адресою: м. Київ, вул. Богдана Хмельницького, 44- Б, зал № 7.

2. Зобов`язати розпорядника майна арбітражного керуючого Іващука В.А. подати суду у строк до 10.05.2024 (включно) розгорнутий звіт про свою діяльність у процедурі розпорядження майном з врахуванням вимог ст.ст. 44-49 Кодексу України з процедур банкрутства (із долученням направлених розпорядником майна запитів до державних органів/установ/організацій та отриманих відповідей на них, витягів та інформації з державних реєстрів, отриманих арбітражним керуючим з метою пошуку майна боржника), а також заяву про участь у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Евідент Медіа» в порядку ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства.

3. Попередити арбітражного керуючого Іващука В.А., що невиконання або неналежне виконання обов`язків, покладених на арбітражного керуючого, в тому числі невиконання вимог суду, може бути підставою для його відсторонення від виконання обов`язків розпорядника майна, направлення повідомлення до Міністерства юстиції України.

4. Копію ухвали направити учасникам справи.

Ухвала набирає законної сили в порядку ст. 235 Господарського процесуального кодексу України та не підлягає оскарженню.

Повний текст ухвали складено 20.03.2024

Суддя Д.В. Мандичев