Рішення

від 06.03.2024 по справі 33/29

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

79014, м. Львів, вул. Личаківська, 128

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

06.03.2024 Справа № 33/29 (914/399/21)

Господарський суд Львівської області розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали справи

за позовом: Приватного акціонерного товариства «ВНК «Розточчя СТ»

до відповідача-1: Товариства з обмеженою відповідальністю «Торгівельно-виробниче підприємство «Львівський автонавантажувач»

до відповідача-2: ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «Торгівельно-виробниче підприємство «Львівський автонавантажувач» арбітражного керуючого Папури Ярослава Маркіяновича

до відповідача-3: Товариства з обмеженою відповідальністю «Агротренд ЛТД»

до відповідача-4: Фізична особа-підприємець Гаврилюк Олександр Романович

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача: Товариство з обмеженою відповідальністю «Львівські заводи автомобілебудування»

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів: Приватне підприємство «Львівметалпласт»

про визнання порушення ліквідатором порядку підготовки до проведення аукціону з продажу майна боржника; визнання недійсними правочинів та застосування наслідків недійсності правочинів

у межах справи № 33/29

за заявою: Управління Пенсійного фонду України в Яворівському районі Львівської області

про банкрутство: Товариства з обмеженою відповідальністю «Торгівельно-виробниче підприємство «Львівський автонавантажувач» (код ЄДРПОУ 31003499)

Суддя Артимович В.М.,

секретар судового засідання Лабай Х.А.

За участю представників:

від позивача: Карпенко А.А.;

від відповідача-1: Кобельник О.С.;

від відповідача-2: Папура Я.М.;

від відповідача- 3: не з`явився;

від відповідача-4: Гаврилюк О.Р.;

від третьої особи на стороні позивача: Демідонт Б.О. (в режимі відеоконференції);

від третьої особи на стороні відповідачів: не з`явився.

Вільний слухач: Пелих С.

ВСТАНОВИВ:

У провадженні Господарського суду Львівської області на новому розгляді перебуває справа № 33/29(914/399/21) за позовом Приватного акціонерного товариства «ВНК «Розточчя СТ» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Торгівельно-виробниче підприємство «Львівський автонавантажувач», до ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «Торгівельно-виробниче підприємство «Львівський автонавантажувач» арбітражного керуючого Папури Ярослава Маркіяновича, за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача Товариства з обмеженою відповідальністю «Львівські заводи автомобілебудування»; третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів Товариства з обмеженою відповідальністю «Агротренд ЛТД», Фізичної особи-підприємця Гаврилюка Олександра Романовича, Приватного підприємства «Львівметалпласт» про визнання порушення ліквідатором порядку підготовки до проведення аукціону з продажу майна боржника, визнання недійсними правочинів та застосування наслідків недійсності правочинів.

17.02.2021 до Господарського суду Львівської області за вх. № 437 надійшла позовна заява Приватного акціонерного товариства «ВНК «Розточчя СТ» до відповідача-1 Товариства з обмеженою відповідальністю «Торгівельно-виробниче підприємство «Львівський автонавантажувач», до відповідача-2 ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «Торгівельно-виробниче підприємство «Львівський автонавантажувач» арбітражного керуючого Папури Ярослава Маркіяновича, в якій позивач просить суд:

1) визнати незаконними дії ліквідатора з підготовки до продажу майна ТзОВ «ТВП «Львівський автонавантажувач» ЛОТ № 1 та ЛОТ № 2;

2) зобов`язати ліквідатора ТзОВ «ТВП «Львівський автонавантажувач» сформувати ліквідаційну масу, провести оцінку активів та сформувати нові умови продажу, сформувати комітет кредиторів відповідно до вимог Кодексу України з процедур банкрутства, узгодити умови продажу із комітетом кредиторів.

Ухвалою суду від 22.02.2021 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі; ухвалено справу розглядати за правилами загального позовного провадження в межах справи № 33/29 про банкрутство ТзОВ «Торгівельно-виробниче підприємство «Львівський автонавантажувач»; підготовче засідання призначено на 23.03.2021.

21.04.2021 до суду за вх. № 1711/21 від позивача надійшла заява про збільшення позовних вимог, в якій позивач просить суд доповнити позовну заяву вимогою такого змісту: визнати недійсними правочини, вчинені за результатами другого повторного аукціону від 12.04.2021 із продажу майна боржника ЛОТ № 1 та ЛОТ № 2 та застосувати наслідки недійсності правочинів повернути сторони у початковий стан. Зазначена заява про збільшення позовних вимог обґрунтована тим, що позивачу стало відомо, що 12.04.2021 відбувся другий повторний аукціон з продажу майна боржника ЛОТ № 1 та ЛОТ № 2. На переконання позивача, такий аукціон відбувся з порушенням встановленого порядку його проведення, що перешкодило продати майно за найвищою ціною, а отже наявні підстави для визнання недійсними результатів такого аукціону та визнання недійсними правочинів, вчинених за результатами цього аукціону.

Ухвалою суду від 26.04.2021 прийнято до розгляду заяву ПрАТ «ВНК «Розточчя СТ» про збільшення позовних вимог.

Рішенням Господарського суду Львівської області від 14.12.2021 у справі № 33/29 (914/399/21) позов задоволено.

Постановою Західного апеляційного господарського суду від 09.02.2023 у справі № 33/29(914/399/21) скасовано рішення Господарського суду Львівської області від 14 грудня 2021 року у справі № 33/29(914/399/21) та ухвалено нове судове рішення про відмову у задоволенні позову.

Постановою Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 24.05.2023 касаційну скаргу Приватного акціонерного товариства «ВНК «Розточчя СТ» задоволено частково. Постанову Західного апеляційного господарського суду від 09.02.2023 та рішення Господарського суду Львівської області від 14.12.2021 у справі № 33/29 (914/399/21) скасовано. Справу № 33/29(914/399/21) направлено на новий розгляд до Господарського суду Львівської області.

Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 23.06.2023 справу № 33/29(914/399/21) розподілено судді Чорній Л.З.

Ухвалою суду від 27.06.2023 задоволено самовідвід судді Чорній Л.З. від участі у справі № 33/29(914/399/21) за позовом Приватного акціонерного товариства «ВНК «Розточчя СТ» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Торгівельно-виробниче підприємство «Львівський автонавантажувач» до ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «Торгівельно-виробниче підприємство «Львівський автонавантажувач» арбітражного керуючого Папури Ярослава Маркіяновича про визнання порушення ліквідатором порядку підготовки до проведення аукціону з продажу майна боржника; визнання недійсними правочинів та застосування наслідків недійсності правочинів.

Відповідно до Протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 27.06.2023, для розгляду цієї справи, визначено суддю Артимовича В.М.

Ухвалою суду від 30.06.2023 справу № 33/29(914/399/21) за позовом Приватного акціонерного товариства «ВНК «Розточчя СТ» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Торгівельно-виробниче підприємство «Львівський автонавантажувач», до ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «Торгівельно-виробниче підприємство «Львівський автонавантажувач» арбітражного керуючого Папури Ярослава Маркіяновича, за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача Товариства з обмеженою відповідальністю «Львівські заводи автомобілебудування»; третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів Товариства з обмеженою відповідальністю «Агротренд ЛТД», Фізичної особи-підприємця Гаврилюка Олександра Романовича, Приватного підприємства «Львівметалпласт» про визнання порушення ліквідатором порядку підготовки до проведення аукціону з продажу майна боржника, визнання недійсними правочинів та застосування наслідків недійсності правочинів було прийнято до розгляду та призначено підготовче судове засідання на 26.07.2023.

10.07.2023 від позивача надійшли письмові пояснення із врахуванням правової позиції, викладеної у постанові Верховного Суду від 24.05.2023 у справі № 33/29(914/399/21).

25.07.2023 від арбітражного керуючого Папури Ярослава Маркіяновича надійшло клопотання про відкладення розгляду справи.

25.07.2023 від Фізичної особи-підприємця Гаврилюк Олександра Романовича надійшли письмові пояснення із врахуванням правової позиції, викладеної у постанові Верховного Суду від 24.05.2023 у справі № 33/29(914/399/21).

26.07.2023 від ліквідатора поступили письмові пояснення по справі.

21.08.2023 на електронну адресу суду від представника Товариства з обмеженою відповідальністю «Львівські заводи автомобілебудування» надійшли заперечення на пояснення ФОП Гаврилюка О.Р. у справі № 33/29(914/399/21) від 25.07.2023 та на пояснення арбітражного керуючого Папури Я.М. у справі № 33/29(914/399/21) від 25.07.2023.

Ухвалою суду від 06.09.2023 було продовжено строк підготовчого провадження.

07.09.2023 від позивача надійшло клопотання про виправлення описки щодо найменування третьої особи-1, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору.

28.09.2023 від позивача поступило клопотання про залучення співвідповідачів у справі.

13.10.2023 від ФОП Гаврилюка О.Р. поступили письмові пояснення на клопотання про залучення співвідповідачів. Заперечуючи щодо задоволення вказаного клопотання ФОП Гаврилюк О.Р. у своїх поясненнях зазначає, що в клопотанні ПрАТ ВНК «Розточчя СТ» про залучення співвідповідача від 27.09.2023 не зазначено, які саме фактичні обставини справи змінилися з часу подання первісного позову і якими зумовлено необхідність залучення співвідповідачів та фактичну зміну предмету позову. ФОП Гаврилюк О.Р. вважає, що подане ПАТ ВНК «Розточчя СТ» клопотання про залучення співвідповідача від 27.09.2023 є фактично новою позовною вимогою, оскільки, клопотання заявника про залучення до участі у справі співвідповідача власника майна є нерозривно пов`язаним саме із вимогою про витребування майна. Тобто, подане клопотання є, по своїй суті, самостійною вимогою із новою підставою позову, предметом позову та з новим складом учасників.

16.10.2023 від арбітражного керуючого Пампури Я.М. надійшло клопотання про залучення в якості відповідача у даній справі комітету кредиторів ТОВ «ТВП «Львівський автонавантажувач».

Ухвалою суду від 25.10.2023 задоволено клопотання Приватного акціонерного товариства «ВНК «Розточчя СТ» від 27.09.2023 (вх.№3849/23 від 28.09.2023) про залучення співвідповідачів; залучено до участі у справі № 33/29(914/399/21) як відповідача-3 Фізичну особу-підприємця Гаврилюка О.Р. та постановлено виключити його зі складу третіх осіб у справі; залучено до участі у справі у справі № 33/29(914/399/21) як відповідача-4 Товариство з обмеженою відповідальністю «Агротренд ЛТД» та постановлено виключити його зі складу третіх осіб у справі.

28.11.2023 від Фізичної особи-підприємця Гаврилюка О.Р. надійшли пояснення у справі № 33/29(914/399/21), у яких просить відмовити у задоволенні позову.

Ухвалою суду від 07.12.2023 відмовлено у задоволенні клопотання арбітражного керуючого Папури Ярослава Маркіяновича від 16.10.2023 про залучення в якості відповідача у справі комітету кредиторів ТзОВ «ТВП «Львівський автонавантажувач»; закрито підготовче провадження у цій справі та призначено справу до розгляду по суті у судовому засіданні на 10.01.2024.

05.02.2024 від представника позивача надійшло клопотання про відкладення розгляду справи у зв`язку із неможливістю забезпечити явку у судове засідання через хворобу.

У судовому засіданні 14.02.2024 судом долучено до матеріалів справи, подану ОСОБА_1 копію постанови Касаційного господарського суду у складі суддів Верховного Суду від 30.01.2024 у справі № 5015/118/11(914/2863/22), як судову практику, на яку відповідач-4 посилається в обґрунтування своєї позиції.

Ухвалою суду від 28.02.2024 розгляд справи відкладено на 06.03.2024.

У судове засідання 06.03.2024 з`явилися представники позивача, відповідачів 1, 2, 4 та третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог, на стороні позивача, надали пояснення. Інші учасники цієї справи участі уповноважених представників у судове засідання не забезпечили. У судовому засіданні представник позивача, ліквідатор ТзОВ «Торгівельно-виробниче підприємство «Львівський автонавантажувач» та представник ТзОВ «Львівські заводи автомобілебудування» просили задоволити позов. Арбітражний керуючий Папура Я.М. та Гаврилюк О.Р. просили відмовити у задоволенні позову.

У судовому засіданні проголошено вступну та резолютивну частини рішення.

1. Описова частина рішення.

1.1. Позиція позивача.

Позивач звернувся до Господарського суду Львівської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Торгівельно-виробниче підприємство «Львівський автонавантажувач», ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «Торгівельно-виробниче підприємство «Львівський автонавантажувач» арбітражного керуючого Папури Ярослава Маркіяновича про визнання незаконними дії ліквідатора з підготовки до продажу майна ТзОВ «ТВП «Львівський автонавантажувач» ЛОТ №1 та ЛОТ № 2; зобов`язання ліквідатора ТзОВ «ТВП «Львівський автонавантажувач» сформувати ліквідаційну масу, провести оцінку активів та сформувати нові умови продажу, сформувати комітет кредиторів відповідно до вимог Кодексу України з процедур банкрутства, узгодити умови продажу із комітетом кредиторів.

У позовній заяві позивач стверджує, що ліквідатор неналежно провів оцінку майна банкрута, неналежним чином сформував лоти, чим порушив вимоги Кодексу України з процедур банкрутства щодо підготовки до продажу майна банкрута, що перешкоджає продажу такого майна за найвищою ціною.

Від позивача надійшла заява про збільшення позовних вимог, в якій позивач просить суд доповнити позовну заяву вимогою такого змісту: визнати недійсними правочини, вчинені за результатами другого повторного аукціону від 12.04.2021 р. із продажу майна боржника ЛОТ № 1 та ЛОТ № 2 та застосувати наслідки недійсності правочинів повернути сторони у початковий стан.

Зазначена заява про збільшення позовних вимог обґрунтована тим, що позивачу стало відомо, що 12.04.2021 р. відбувся другий повторний аукціон з продажу майна боржника ЛОТ № 1 та ЛОТ № 2. У разі задоволення позовних вимог про визнання незаконними дії ліквідатора з підготовки до продажу майна ТзОВ «ТВП «Львівський автонавантажувач» ЛОТ №1 та ЛОТ № 2 будуть підстави для визнання недійсними результатів аукціону.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що 10.02.2021 ліквідатор Папура Я.М. провів засідання комітету кредиторів, яке не може вважатись легітимним, оскільки для участі у роботі комітету кредиторів допущено з правом голосу представника забезпеченого кредитора, який голосував з усіх питань порядку денного.

ПрАТ «ВНК Розточчя СТ» зазначає, що голосувало проти погодження пропозиції продажу майна та, враховуючи, що ліквідатор Папура Я.М. грубо порушив порядок скликання та проведення засідання комітету кредиторів, вважає засідання комітету кредиторів від 10.02.2021 не легітимним

Позивач зазначає, що на засіданні комітету кредиторів, яке було скликане та проведене ліквідатором з аналогічними порушеннями 07.05.2021 члену комітету кредиторів ПрАТ «ВНК Розточчя СТ» було вручено звіт від 30.04.2021, в якому ліквідатор повідомив, що майно ЛОТ №1 початковою ціною 4,5 млн.грн. продано за 54 тис.грн. (мінімальна ціна продажу) та ЛОТ №2 початковою ціною 4,5 млн.грн. продано за 216 тис.грн. (8 кроків мінімальної ціни).

Позивач вказує, що у звіті, що додається ліквідатор поклав відповідальність за наслідки своїх дій із відчуження майна на комітет кредиторів, який безпідставно не скористався своїм правом та не прислухався до пропозицій ліквідатора обмежити мінімальну ціну; на недосконалість системи продажу Прозоро та на передчасне та не обґрунтоване подання кредитором ПрАТ «ВНК Розточчя СТ» позовних заяв щодо порушення ліквідатором порядку підготовки до продажу та бездіяльність (пасивність) кредитора ПрАТ «ВНК Розточчя СТ» щодо участі у торгах, що і стало причиною продажу майна за такою ціною.

Позивач зазначає, що ліквідатор Папура Я.М. не розуміє своєї відповідальності або свідомо перекладає відповідальність за свої дії на третіх осіб, оскільки згідно Кодексу (ст.ст. 68, 75) ліквідатор є замовником аукціону, формує умови продажу та відповідає за результати продажу майна. Відсутність погодження умов продажу комітетом кредиторів не є перешкодою для продажу, оскільки ліквідатор вправі погодити такі умови із судом.

Позивач наголошує, що 10.02.2021 ліквідатор грубо порушив порядок реєстрації учасників та визначення голосів учасників комітету кредиторів, а, отже, по факту жодного легітимного погодження комітету кредиторів ліквідатором не отримано. Також вказує, що Кодекс України з процедур банкрутства не містить неоднозначності щодо процедури продажу. Основна державна площадка - Прозоро відповідає вимогам Кодексу України з процедур банкрутства, а процедура відбулась у строгій відповідності до тих умов, що сформував ліквідатор Папура Я.М. 15.01.2021 та листом від 16.01.2021 направив членам комітету кредиторів.

Позивач просить позовні вимоги, з врахуванням заяви про збільшення позовних вимог, задоволити в повному обсязі.

1.2. Позиція відповідачів.

Від арбітражного керуючого Папури Я.М. надійшов відзив на позовну заяву. У вказаному відзиві арбітражний керуючий Папура Я. М. вказав, що всупереч вимогам Кодексу України з процедур банкрутства, ігноруючи думку більшості членів комітету кредиторів, без вагомих на це аргументів, позивач намагається нав`язати свою думку щодо умов продажу майна банкрута. На думку ліквідатора, комітетом кредиторів (більшістю голосів) погоджено умови продажу майна банкрута, а, отже, дотримано порядок підготовки до проведення аукціонів у відповідності до вимог Кодексу України з процедур банкрутства. Щодо погодження умов продажу комітетом кредиторів та необґрунтованості звинувачень скаржника ліквідатор зазначив наступне. Відповідно до діючого на даний час Кодексу України з питань банкрутства порядок участі кредиторів у загальних зборах, формування та робота комітету кредиторів регламентується ст. 48. Хибно звинувачуючи ліквідатора у підготовці та проведенні засідання комітету кредиторів, ліквідатор звернув увагу, що як попередня редакція Закону про банкрутство, так і Кодекс України з процедур банкрутства не регламентують будь якого впливу ліквідатора на роботу комітету кредиторів, наділивши арбітражного керуючого лише правом скликати збори кредиторів (комітету кредиторів) та приймати в них участь з правом дорадчого голосу, тобто відзвітуватись перед кредиторами, заслухати прийняті ними рішення, довести до відома свої пропозиції з обговорюваних питань та взяти до виконання протокольні рішення у разі їх відповідності до чинного законодавства, чи звернутись до господарського суду у протилежному випадку.

Арбітражний керуючий Папура Я.М. зазначає, що у зв`язку з необхідністю погодження умов продажу майна боржника у відповідності до ст. 75 Кодексу ліквідатором було своєчасно надіслано для ознайомлення та погодження умови продажу двох лотів, що включають основну масу активів боржника та скликано засідання комітету кредиторів на 10.02.2021 року у діючому на той момент складі. До початку проведення засідання комітету кредиторів та заслуховування питань порядку денного (скаржник на той час був відсутній, оскільки зателефонував, що запізнюється), ліквідатором було запропоновано членам комітету кредиторів визначитись щодо участі та права вирішального голосу забезпеченого кредитора, враховуючи набрання чинності Кодексу з процедур банкрутства, проте одностайної думки з цього приводу у членів комітету кредиторів як і судової практики на той момент не було, повноваження комітету кредиторів на момент проведення засідання припинені не були, тому голосування відбувалось відповідно.

Арбітражний керуючий Папура Я.М. вказує, що враховуючи обставину щодо прийнятих комітетом кредиторів рішень з питань порядку денного, ліквідатором був взятий до уваги той факт, що неврахування голосів забезпеченого кредитора фактично не впливає на кінцевий результат голосування та прийняті комітетом кредиторів рішення, а, отже, підстав для застосування положення п. 7 ст. 75 Кодексу та звернення до господарського суду з метою визначення умов продажу майна у ліквідатора не було.

Від арбітражного керуючого Папури Я.М. також надійшов відзив на заяву про збільшення позовних вимог. У вказаному відзиві ліквідатор ТзОВ «ТВП «Львівський автонавантажувач» зазначає про дотримання порядку підготовки та проведення спірних аукціонів у відповідності до вимог Кодексу України з процедур банкрутства, а тому позов ПрАТ «ВНК «Розточчя СТ» є необґрунтованим та задоволенню не підлягає.

Відповідачем-4 ФОП Гаврилюком О.Р., заперечуючи щодо задоволення позову, подано письмові пояснення. У своїх поясненнях відповідач-4 зазначає, що Комітет кредиторів ТОВ «ТВП «Львівський автонавантажувач» обрано рішенням загальних зборів кредиторів від 04.08.2016 у складі: УПФ України у Яворівському районі (592 голосів); ТОВ «Управляюча компанія «Львівський автонавантажувач» (2455 голосів); ПрАТ «ВНК «Розточчя СТ» (1662 голосів); ТОВ «Укр-Полімер» (555 голосів) та ТОВ «Юридична компанія «Абданк» забезпечений кредитор (1863 голоси). 16.01.2021 арбітражний керуючий Папура Я.М. (ліквідатор банкрута) направив умови продажу членам комітету кредиторів та повідомив, що засідання комітету кредиторів відбудеться 10.02.2021 об 11:00 год. за адресою: м. Львів, вул. Шевченка, 321 з порядком денним: 1. Звіт ліквідатора, 2.Погодження умов продажу, 3. Інші питання.

Комітет кредиторів ТОВ «ТВП «Львівський автонавантажувач» рішенням від 10.02.2021, оформленим протоколом №7, більшістю голосів погодив умови та порядок продажу активів ТОВ «ТВП «Львівський автонавантажувач» за сформованими лотами №1 і № 2. За таке рішення проголосувала більшість голосів кредиторів (4 873 голоси), а саме: ТОВ «Управляюча компанія «Львівський автонавантажувач» (2 455 голоси); ТОВ «Укр-Полімер» (555 голоси) та ТОВ «Юридична компанія «Абданк» (1 863 голоси). Проти проголосував кредитор ПрАТ «ВНК «Розточчя СТ» (1 662 голоси).

Відповідач-4 вказує, що ТОВ «Юридична компанія «Абданк» є забезпеченим кредитором і в силу приписів ч. 8 ст. 48 КУзПБ має право брати участь у роботі комітету кредиторів з правом дорадчого голосу. Також зазначає, що без урахування голосів забезпеченого кредитора ТОВ «Юридична компанія «Абданк», за погодження умов та порядку продажу активів ТОВ «ТВП «Львівський автонавантажувач» за лотами №1, №2 проголосувала більшість голосів кредиторів, присутніх на комітеті кредиторів 10.02.2021, а саме: ТОВ «Управляюча компанія «Львівський автонавантажувач» (2 455 голоси) та ТОВ «Укр-Полімер» (555 голоси), що становить 3 010 голосів кредиторів. Отже, на переконання ФОП Гаврилюка О.Р., комітет кредиторів ТОВ «ТВП «Львівський автонавантажувач» рішенням від 10.02.2021 надав згоду на продаж майна на запропонованих умовах.

Крім того, відповідач-4 стверджує, що згідно положень пункту 4 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства не випливає висновок про обов`язкове обрання (переобрання) чи зміну складу комітету кредиторів, зокрема тому, що в складі попередньо обраного комітету кредиторів є забезпечений кредитор.

1.3. Позиція третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору.

Товариство з обмеженою відповідальністю «Львівські заводи автомобілебудування» у своїх поясненнях підтримує позовні вимоги Приватного акціонерного товариства «ВНК «Розточчя», просить їх задоволити. Зокрема, у своїх поясненнях зазначає, що арбітражним керуючим Папурою Я.М. жодними доказами не доводиться те, що він вчиняв дії, спрямовані на скликання зборів кредиторів зборів для обрання нового комітету кредиторів. Така бездіяльність арбітражного керуючого Папури Я.М. призвела до того, що останній не отримав згоди комітету кредиторів, який би відповідав вимогам ч. 6 ст. 48 КУзПБ щодо умов продажу майна ТОВ «ТВП «Львівський автонавантажувач». Внаслідок таких дій відбулось порушення ч. 1 та ч. 2 ст.75 КУзПБ.

Також вказує, що ТзОВ «Юридична компанія «Абданк» входило до комітету кредиторів ТОВ «ТВП «Львівський автонавантажувач», обраного рішенням загальних зборів кредиторів від 04.08.2016 року, як забезпечений кредитор. Та 16.01.2021 року на засіданні комітету кредиторів, на якому погоджувались умови та порядок продажу активів ТОВ «ТВП «Львівський автонавантажувач» за сформованими лотами №1 і № 2, ТОВ «Юридична компанія «Абданк», як забезпечений кредитор, був наділений вирішальним голосом (а не дорадчим голосом) всупереч вимогам ч. 1 ст. 48 КУзПБ.

Третя особа, крім того, звертає увагу, що арбітражний керуючий Папура Я.М. в своїх поясненнях не стверджує, що комітет кредиторів ТзОВ «ТВП «Львівський автонавантажувач», який обрано рішенням загальних зборів кредиторів від 04.08.2016 року, відповідає ч. 6 ст. 48 КУзПБ.

Також у поясненнях третьої особи зазначено, що комітет кредиторів є цілісним представницьким органом кредиторів, а тому позиція ФОП Гаврилюка О.Р. щодо неврахування голосів забезпеченого кредитора ТОВ «Юридична компанія «Абданк» не заслуговує на увагу. Оскільки комітет кредиторів, до складу якого та участь у якому незаконно брав кредитор з вирішальним голосом, хоча в силу закону мав лише дорадчий голос (ТзОВ «Юридична компанія «Абданк»), не відповідає вимогам ч.6 ст. 48 КУзПБ.

На оскарженому аукціоні ціна продажу була нижче початкової ціни, яку визначив ліквідатор. А, отже, продаж може бути визнаний законним і суд може відмовити у задоволенні позову виключно лише у випадку якщо і ліквідатор, і організатор аукціону, дотримались процедури продажу на всіх етапах. Рішення комітету кредиторів може вважатись законним лише коли цей комітет належним чином сформовано відповідно до діючого законодавства. На момент проведення засідання комітету кредиторів діяв Кодекс України із процедур банкрутства, що передбачав спеціальний порядок формування легітимного комітету кредиторів.

Тобто, комітет кредиторів ТОВ «ТВП «Львівський автонавантажувач» від 04.08.2016 року, який не відповідав вимогам ч.6 ст. 48 КУзПБ, не міг приймати законні рішення, в тому числі щодо надання згоди на продаж майна боржника.

Представник ТзОВ «Львівські заводи автомобілебудування» у поясненнях також стверджує, що визнається усіма учасниками спору та не підлягає доказуванню, що ліквідатор після введення в дію Кодексу України із процедур банкрутства мав можливість, але не вчинив дії щодо приведення складу комітету кредиторів у відповідність до вимог Кодексу. Тому вважає, що це є істотне порушення ліквідатором вимог законодавства, а, отже, є самостійною підставою для задоволення позову про визнання недійсним правочину, укладеного за результатами такого аукціону.

1.4. Заяви та клопотання.

Від позивача 28.09.2023 поступило клопотання про залучення співвідповідачів у справі, у якому просить залучити ФОП Гаврилюка О.Р. та ТзОВ «Агротренд ЛТД», як співвідповідачів у справі № 33/29(914/399/21). Зокрема, у клопотанні зазначає, що задоволення вимоги про визнання недійсними правочинів, укладених за результатами другого повторного аукціону від 12.04.2021 із продажу майна боржника Лот № 1 та Лот № 2, та застосування наслідків недійсності правочинів (повернення становища сторін правочинів у початковий стан) безумовно вплине на права та обов`язки переможців аукціону.

Ухвалою суду від 25.10.2023 задоволено клопотання Приватного акціонерного товариства «ВНК «Розточчя СТ» від 27.09.2023 (вх.№3849/23 від 28.09.2023) про залучення співвідповідачів; залучено до участі у справі № 33/29(914/399/21) як відповідача-3 Фізичну особу-підприємця Гаврилюка О.Р. ( АДРЕСА_1 ; ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ) та постановлено виключити його зі складу третіх осіб у справі; залучено до участі у справі у справі № 33/29(914/399/21) як відповідача-4 Товаритсво з обмеженою відповідальністю «Агротренд ЛТД» (65003, м. Одеса, вул. Церковна, буд. 19; ідентифікаційний код 42588469) та постановлено виключити його зі складу третіх осіб у справі.

Від арбітражного керуючого Пампури Я.М. 16.10.2023 надійшло клопотання про залучення в якості відповідача у даній справі Комітет кредиторів ТзОВ «ТВП «Львівський автонавантажувач».

Ухвалою суду від 07.12.2023 відмовлено у задоволенні клопотання арбітражного керуючого Папури Ярослава Маркіяновича від 16.10.2023 про залучення в якості відповідача у справі комітету кредиторів ТзОВ «ТВП «Львівський автонавантажувач», керуючись ст. 48 Господарського процесуального кодексу України.

Суд звертає увагу на те, що у вказаній нормі імперативно визначено, що залучити до участі у справі співвідповідача суд може лише за клопотанням позивача.

Тому, враховуючи, що клопотання про залучення в якості відповідача у даній справі комітету кредиторів ТОВ «ТВП «Львівський автонавантажувач» подано ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю «Торгівельно-виробниче підприємство «Львівський автонавантажувач», який є відповідачем-2 у цій справі, суд дійшов висновку, що таке клопотання не підлягає до задоволення.

У судовому засіданні 14.02.2024 судом долучено до матеріалів справи подану ОСОБА_1 копію постанови Верховного Суду від 30.01.2024 у справі № 5015/118/11(914/2863/22), як судову практику, на яку відповідач-4 посилається в обґрунтування своєї позиції.

04.03.2024 позивачем подано додаткові пояснення, у яких просить не застосовувати у даній справі № 33/29(914/399/21) висновки Касаційного господарського суду, які викладені у постанові від 30.01.2024 у справі № 5015/118/11(914/2863/22), внаслідок невідповідності предметів та підстав відповідних справ. У поясненнях зазначено, що кредитор ПрАТ «ВНК «Розточчя СТ» не отримав жодної суми своїх вимог з реалізації активів банкрута внаслідок недобросовісного виконання ліквідатором Папурою Я.М. своїх обов`язків. Позивач вказує, що саме ОСОБА_2 , реалізувавши всі активи боржника, з надлишком задоволив тільки вимоги заставного кредитора ТзОВ «ЮК «Абданк», якого представляє ОСОБА_1 і останній при цьому скупив майже все майно за безцінь. Крім того у своїх пояснененнях позивач просить взяти до уваги судову практику, яка випливає зв справи № 33/29(914/1032/21), адже у вказаній справі підставою для подання позову були порушення при підготовці та проведенні аукціонів. Позивач зазначає, що ПрАТ «ВНК «Розточчя» був визнаний належним позивачем у справі № 33/29(914/1032/21), рішення у якій від 14.12.2021 переглядолося в апеляційній та касаційній інстанціях та набрало законної сили.

04.03.2024 від представника ТзОВ «Львівські заводи автомобілебудування» надійшли письмові пояснення, у яких зазначено про неможливість врахування постанови Верховного Суду у складі Касаційного господарського суду від 30.01.2024 у справі № 5015/118/11(914/2863/22) не лише через різні позовні вимоги (у даній справі визнання порушення ліквідатором порядку підготовки до проведення аукціону з продажу майна боржника, визнання недійсними правочинів та застосування наслідків недійсності правочинів, а у справі № 5015/118/11(914/2863/22) це витребування майна з чужого незаконного володіння), але й з огляду на те, що відповідна постанова від 30.01.2024 року суперечить практиці Європейського суду з прав людини.

05.03.2024 від відповідача-4 Фізичної особи-підприємця Гаврилюка Олександра Романовича надійшли додаткові пояснення у справі № 33/29(914/399/21), у яких зазначено, що, вирішуючи переданий на розгляд господарського суду спір по суті, суд у першу чергу повинен встановити наявність у особи, яка звернулася з позовом, суб`єктивного матеріального права або охоронюваного законом інтересу, на захист якого подано позов, тобто встановити, чи є особа, за позовом якої (або в інтересах чкої) відкрито провадження у справі, належним позивачем. У поясненнях відповідач-4 стверджує, що ПрАТ «ВНК «Розточчя СТ» є неналежним позивачем у цій справі, що є самостійною підставою для відмови у позові. Також щодо складу комітету кредиторів ТзОВ «ТВП «Львівський автонавантажувач» відповідач-4 зазначає, що зборами кредиторів ТзОВ «ТВП «Львівський автонавантажувач», які відбулися 23.09.2022, обрано комітет кредиторів. ОСОБА_1 стверджує, що новообраний склад комітету кредиторів є аналогічний складу комітету кредиторів, який 10.01.2021 приймав рішення про визначення умов проведення оскаржуваних аукціонів. Також стверджує, що жоден з членів комітету кредиторів боржника, зокрема, ТзОВ «Укр-Полімер» та ТзОВ «Управляюча Компанія «Львівський автонавантажувач» не подавали заяви про зміни своєї правової позиції щодо умов оскаржуваних аукціонів чи дій ліквідатора Папури Я.М.

05.03.2024 ліквідатором ТзОВ «ТВП «Львівський автонавантажувач» арбітражним керуючим Кобельником О.С. подано додаткові пояснення, у яких наведено міркування щодо поданої відповідачем-3 судової практики, щодо повноважності комітету кредиторів та щодо порушень при продажу майна. У поясненнях арбітражний керуючий зазначає, що предмет та правовідносини, викладені у постанові Верховного Суду від 30.01.2024 у справі № 5015/118/11(914/2863/22), не є тотожними та/чи подібними до цієї справи № 33/29(914/399/21). Також зауважує, що Верховний Суд у постанові від 24.05.2023 у справі № 33/29(914/399/21), скасовуючи рішення судів першої та другої інстанцій, зазначив єдину підставу скасування таких, а саме: «суди попередніх інстанцій не встановили чи відповідає склад комітету кредиторів ТзОВ «ТВП «Львівський автонавантажувач», який обрано рішенням загальних зборів кредиторів від 04.08.2016 положенням ч. 6 ст. 48 КУзПБ (редакція, яка була чинна станом на 10.02.2021). Тому ліквідатор зазначає, що на його думку, склад комітету кредиторів, який обрано рішенням загальних зборів кредиторів від 04.08.2016 не відповідає положенням ч. 6 ст. 48 КУзПБ (редакція, яка була чинна станом на 10.02.2021), оскільки в його складі був кредитор, вимоги якого забезпечені заставою майна. У поясненнях також вказано, що ліквідатор банкрута, не погодивши умов продажу з комітетом кредиторів, склад якого б відповідав положенням ч. 6 ст. 48 КУзПБ (редакція, яка була чинна станом на 10.02.2021), провів реалізацію майна банкрута з порушенням норм Кодексу України з процедур банкрутства.

2.Мотивувальна частина рішення.

2.1.Фактичні обставини, встановлені судом.

Комітет кредиторів ТОВ «ТВП «Львівський автонавантажувач» обрано рішенням загальних зборів кредиторів від 04.08.2016 у складі: УПФ України у Яворівському районі (592 голоси); ТОВ «Управляюча компанія «Львівський автонавантажувач» (2455 голосів); ПрАТ «ВНК «Розточчя СТ» (1662 голоси); ТОВ «Укр-Полімер» (555 голосів) та ТОВ «Юридична компанія «Абданк» (забезпечений кредитор) (1863 голоси).

16.01.2021 арбітражний керуючий Папура Я.М. (ліквідатор банкрута) направив умови продажу членам комітету кредиторів та повідомив, що засідання комітету кредиторів відбудеться 10.02.2021 об 11:00 год. за адресою: м. Львів, вул. Шевченка, 321 з порядком денним: 1. Звіт ліквідатора, 2. Погодження умов продажу, 3. Інші питання.

10.02.2021 відбулось засідання комітету кредиторів ТОВ «ТВП «Львівський автонавантажувач». У п. 2 порядку денного засідання комітету кредиторів було питання погодження умов продажу майна.

Комітет кредиторів ТОВ «ТВП «Львівський автонавантажувач» вирішив погодити наступні умови продажу майна:

Лот № 1, до складу якого включено 44 одиниці обладнання, що не є предметом забезпечення; Лот № 2, до складу якого включено 42 одиниці обладнання, що не є предметом забезпечення.

Аукціон провести в порядку та на умовах, встановлених Порядком організації та проведення аукціонів з продажу майна боржників у справах про банкрутство (неплатоспроможність), затвердженого Постановою КМУ № 865 від 02.10.2019 р., та Регламентом роботи ЕТС Prozorro.Продажі щодо організації та проведення аукціонів з продажу майна боржників у справах про банкрутство, затвердженого Наказом ДП «Прозорро.Продажі» № 39 від 18.10.2019.

Початкова ціна Лоту № 1 - 4500000,00 грн, без ПДВ. Початкова ціна Лоту № 2 - 4500000,00 грн, без ПДВ. Аукціон проводиться без можливості зниження початкової ціни. Крок аукціону встановити в розмірі 1% від початкової ціни. Додаткова вимога для Переможця аукціону: Демонтаж та вивіз обладнання протягом 10 календарних днів з моменту підписання акту приймання-передачі майна.

У разі закінчення аукціону без визначення переможця, встановити відповідно до п. 2 ст. 79 та п. 2 ст. 80 Кодексу України з процедур банкрутства наступні умови продажу майна на повторному аукціоні:

Початкова ціна Лоту № 1 складає 3600000,00 грн, без ПДВ. Початкова ціна Лоту № 2 складає 3600000,00 грн, без ПДВ. Аукціон проводиться без можливості зниження початкової ціни. Крок аукціону встановити в розмірі 1% від початкової ціни. Додаткова вимога для Переможця аукціону: Демонтаж та вивіз обладнання протягом 10 календарних днів з моменту підписання акту приймання-передачі майна.

У разі закінчення повторного аукціону без визначення переможця, встановити відповідно до п. 4 ст. 79 та п. 2 ст. 80 Кодексу України з процедур банкрутства наступні умови продажу майна на другому повторному аукціоні:

Початкова ціна Лоту №1 - 2700000,00 грн., без ПДВ. Початкова ціна Лоту № 2 - 2700000,00 грн., без ПДВ. Аукціон проводиться з можливістю зниження початкової ціни на тому ж аукціоні: Лот №1 до 27000,00 грн. без ПДВ; Лот №2 до 27000,00 грн. без ПДВ. Крок аукціону встановити в розмірі 1% від початкової ціни. Додаткова вимога для переможця аукціону: Демонтаж та вивіз обладнання протягом 10 календарних днів з моменту підписання акту приймання-передачі майна.

Рішення комітету кредиторів ТзОВ «ТВП «Львівський автонавантажувач» про погодження умов продажу майна оформлено протоколом засідання комітету кредиторів ТзОВ «ТВП «Львівський автонавантажувач» від 10.02.2021 № 7.

У протоколі комітету кредиторів ТОВ «ТВП «Львівський автонавантажувач» зазначено, що у роботі комітету кредиторів брали участь ТОВ «Управляюча компанія «Львівський автонавантажувач» в особі ліквідатора Козія В.Ю. (2455 голосів), ПрАТ «ВНК «Розточчя СТ» в особі Карпенко А. А. (1662 голоси), ТОВ «Юридична компанія «Абданк» в особі Первицького О. В. (1863 голоси) та ТОВ «Укр-Полімер» в особі Гаврилюка О. Р. (555 голосів).

Відповідно до протоколу проведення електронного аукціону № UA-PS-2021-03-29-000059-1, 09.04.2021 відбувся другий повторний аукціон з продажу майна боржника - ТОВ «ТВП «Львівський автонавантажувач» ЛОТ № 2 разом 42 одиниці обладнання. Майно не перебуває в заставі, обтяження відсутні. Переможцем електронного аукціону визначено ФОП Гаврилюка Олександра Романовича. Ціна реалізації майна склала 216000,00 грн. (початкова ціна лоту становила 2700000,00 грн.).

16.04.2021 між ТОВ «ТВП «Львівський автонавантажувач» в особі ліквідатора арбітражного керуючого Папури Я. М. (продавець) та ФОП Гаврилюк О. Р. (покупець) укладено договір купівлі-продажу майна банкрута на аукціоні; підписано акт приймання-передачі обладнання, відповідно до умов якого продавець передав, а покупець прийняв майно: ЛОТ № 2, яке було придбане покупцем на аукціоні відповідно до протоколу проведення електронного аукціону № UA-PS-2021-03-29-000059-1, який сформовано 09.04.2021 (42 одиниці обладнання).

Відповідно до протоколу проведення електронного аукціону № UA-PS-2021-03-31-000102-1, 12.04.2021 відбувся другий повторний аукціон з продажу майна боржника - ТОВ «ТВП «Львівський автонавантажувач» ЛОТ № 1 разом 44 одиниці. Майно не перебуває в заставі, обтяження відсутні. Переможцем електронного аукціону визначено ТОВ «Агротренд ЛТД». Ціна реалізації майна склала 54000,00 грн. (початкова ціна лоту становила 2700000,00 грн.).

19.04.2021 р. між ТОВ «ТВП «Львівський автонавантажувач» в особі ліквідатора арбітражного керуючого Папури Я. М. (продавець) та ТОВ «Агротренд ЛТД» (покупець) укладено договір купівлі-продажу майна банкрута на аукціоні та підписано акт приймання-передачі майна, відповідно до умов якого продавець передав, а покупець прийняв майно: ЛОТ № 1, яке було придбане покупцем на аукціоні відповідно до протоколу проведення електронного аукціону № UA-PS-2021-03-31-000102-1, який сформовано 12.04.2021 (44 одиниці).

Постановою Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 24.05.2023 у справі № 33/29(914/399/21) скасовано постанову Західного апеляційного господарського суду від 09.02.2023 та рішення Господарського суду Львівської області від 14.12.2021 у справі № 33/29 (914/399/21), а справу № 33/29(914/399/21) направлено на новий розгляд до Господарського суду Львівської області.

Зокрема, у п. 32. вказаної постанови Верховного Суду зазначено, що суди попередніх інстанцій не встановили чи відповідає склад комітету кредиторів ТОВ "ТВП "Львівський автонавантажувач", який обрано рішенням загальних зборів кредиторів від 04.08.2016 у складі: УПФ України у Яворівському районі (592 голосів); ТОВ "Управляюча компанія "Львівський автонавантажувач" (2455 голосів); ПрАТ "ВНК "Розточчя СТ" (1662 голосів); ТОВ «Укр-Полімер» (555 голосів) та ТОВ "Юридична компанія "Абданк" забезпечений кредитор (1863 голоси), положенням ч. 6 ст. 48 КУзПБ (редакція, яка була чинна станом на 10.02.2021). А у п. 36 постанови Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 24.05.2023 у справі № 33/29(914/399/21) вказано, що встановлення обставин відповідності складу комітету кредиторів ТОВ "ТВП "Львівський автонавантажувач", який обрано рішенням загальних зборів кредиторів від 04.08.2016, положенням ч. 6 ст. 48 КУзПБ (редакція, яка була чинна станом на 10.02.2021), з урахуванням обставин справи № 33/29 (914/399/21), має визначальне значення для вирішення питання щодо того чи були незаконними дії ліквідатора ТОВ "ТВП "Львівський автонавантажувач" арбітражного керуючого Папури Я.М. з підготовки до продажу майна ТОВ "ТВП "Львівський автонавантажувач" Лот № 1 та Лот № 2, що у свою чергу має значення для визнання недійсним, у порядку ст. 73 КУзПБ, правочину щодо продажу майна, який вчинений на аукціоні, проведеному з порушенням встановленого порядку його підготовки або проведення.

2.2. Норми права, застосовані судом. Оцінка суду.

Відповідно до ч. 1 ст. 11 Цивільного кодексу України цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки.

Згідно ч. 1 ст. 15 Цивільного кодексу України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Статтею 16 Цивільного кодексу України передбачено, що кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

З 21.10.2019 року введений в дію Кодекс України з процедур банкрутства.

Пунктом 4 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що з дня введення в дію цього Кодексу подальший розгляд справ про банкрутство здійснюється відповідно до положень цього Кодексу незалежно від дати відкриття провадження у справі про банкрутство, крім справ про банкрутство, які на день введення в дію цього Кодексу перебувають на стадії санації, провадження в яких продовжується відповідно до Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом». Перехід до наступної судової процедури та подальше провадження у таких справах здійснюється відповідно до цього Кодексу.

Як встановлено судом, на час введення в дію Кодексу України з процедур банкрутства ТзОВ «Торгово-виробниче підприємство «Львівський автонавантажувач» було визнане банкрутом (постанова суду від 09.10.2012), справа №33/29 про банкрутство ТзОВ «Торгово-виробниче підприємство «Львівський автонавантажувач» перебувала на стадії ліквідаційної процедури.

Отже, з дня введення в дію Кодексу України з процедур банкрутства подальший розгляд справи № 33/29 про банкрутство ТзОВ «ТВП «Львівський автонавантажувач» здійснюється відповідно до положень Кодексу України з процедур банкрутства.

Згідно зі ст. 7 Кодексу України з процедур банкрутства спори, стороною в яких є боржник, розглядаються господарським судом за правилами, передбаченими Господарським процесуальним кодексом України, з урахуванням особливостей, визначених цією статтею. Господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство (неплатоспроможність), в межах цієї справи вирішує всі майнові спори, стороною в яких є боржник; спори з позовними вимогами до боржника та щодо його майна; спори про визнання недійсними результатів аукціону; спори про визнання недійсними будь-яких правочинів, укладених боржником; спори про повернення (витребування) майна боржника або відшкодування його вартості відповідно; спори про відшкодування шкоди та/або збитків, завданих боржнику; спори про стягнення заробітної плати; спори про поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника; спори щодо інших вимог до боржника. Склад учасників розгляду спору визначається відповідно до Господарського процесуального кодексу України.

З огляду на зміст позовної заяви та заяви про збільшення позовних вимог, позивач звернувся до суду із позовом про визнання незаконними дії ліквідатора з підготовки до продажу майна ТзОВ «ТВП «Львівський автонавантажувач» ЛОТ № 1 та ЛОТ № 2; визнання недійсними результатів аукціону з продажу майна Товариства з обмеженою відповідальністю Торгівельно-виробниче підприємство Львівський автонавантажувач ЛОТ № 1 (44 одиниці) та ЛОТ № 2 (42 одиниці обладнання), оформлені протоколами проведення електронних аукціонів № UA-PS-2021-03-31-000102-1 та № UA-PS-2021-03-29-000059-1; визнання недійсними правочинів, вчинених за результатами другого повторного аукціону від 12.04.2021 із продажу майна боржника ЛОТ № 1 та ЛОТ № 2 та застосування наслідків недійсності правочинів (повернути сторони у початковий стан).

Відповідно до ст. 73 Кодексу України з процедур банкрутства (у редакції, чинній станом на 10.02.2021, на момент виникнення спірних правовідносин) правочин щодо продажу майна, вчинений на аукціоні, проведеному з порушенням встановленого порядку його підготовки або проведення, що перешкодило або могло перешкодити продажу майна за найвищою ціною, може бути визнаний недійсним господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою боржника, арбітражного керуючого, кредитора або особи, інтереси якої були при цьому порушені.

Щодо кола осіб, які можуть звертатися до суду з вимогами про визнання результатів аукціону недійсними, суд також вважає за необхідне зазначити, що в постанові Верховного Суду у складі суддів судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду від 02.10.2019 у справі № 5006/5/396/2012 викладено висновок, що вимагати визнання недійсним результатів аукціону, проведеного з порушенням вимог закону, можуть боржник (зокрема арбітражний керуючий від імені боржника) кредитори, зареєстровані учасники аукціону, особи, які вважають себе власником майна, що виставляється на аукціон.

За усталеною практикою Верховного Суду при вирішенні спору про визнання недійсними результатів торгів (аукціону) необхідним є встановлення: чи мало місце порушення вимог законодавства при його проведенні; чи вплинули ці порушення на результати аукціону; чи мало місце порушення прав і законних інтересів особи, яка оспорює результати аукціону (постанови Верховного Суду від 13.03.2018 у справі № 911/494/17, від 25.04.2018 у справі № 910/16955/17, від 11.06.2019 у справі № 920/1316/14, від 26.09.2019 у справі у справі № 11/19).

Суд вважає за необхідне звернути увагу на правові висновки, викладені у постанові Великої Палати Верховного Суду від 04.07.2023 у справі № 233/4365/18, у пунктах 33 та 34 якої зазначено: «Реалізація майна, зокрема майнових прав, на прилюдних торгах полягає у продажу цього майна, тобто у забезпеченні переходу права власності на нього до покупця - переможця прилюдних торгів. Тому, враховуючи передбачені законодавством щодо прилюдних торгів особливості, проведення таких торгів є правочином. Такий висновок узгоджується з приписами статей 650, 655 і частини четвертої статті 656 Цивільного кодексу України, які відносять до договорів купівлі-продажу купівлю-продаж на публічних торгах визначають, що до таких договорів застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено законом про ці види договорів купівлі-продажу або не випливає з їхньої суті (див., зокрема постанови Великої Палати Верховного Суду від 2 листопада 2021 року у справі № 925/1351/19 (пункти 6.17-6.18) та від 7 липня 2020 року у справі № 438/610/14-ц (пункти 38-39), від 6 липня 2022 року у справі № 914/2618/16 (пункт 32), від 28 вересня 2022 року у справі № 483/448/20 (пункт 9.66)). Набуття майна за результатами електронних торгів є особливим видом договору купівлі-продажу, за яким власником відчужуваного майна є боржник, а продавцями, які мають право примусового продажу такого майна, - державна виконавча служба й організатор електронних торгів. Покупцем відповідно є їхній переможець. Виходячи з наведеного, сторонами договору, оформленого за результатами проведених електронних торгів, є продавці - державна виконавча служба й організатор цих торгів, та покупець - переможець торгів (див. постанови від 5 червня 2018 року у справі № 910/856/17 (пункти 40-41), від 7 липня 2020 року у справі № 438/610/14-ц (пункт 56))».

У пункті 4 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що реалізація майна боржника здійснюється відповідно до вимог цього Кодексу, крім майна боржника, оголошення про продаж якого опубліковане до дня введення в дію цього Кодексу. У разі непродажу такого майна його подальша реалізація здійснюється відповідно до вимог цього Кодексу.

Порядок продажу майна банкрута в ліквідаційній процедурі встановлено ст. 63, а також розділом V Кодексу України з процедур банкрутства.

Відповідно до ч. 1 ст. 63 Кодексу України з процедур банкрутства після проведення інвентаризації та отримання згоди на продаж майна ліквідатор здійснює продаж майна банкрута на аукціоні. Початковою вартістю продажу майна банкрута є його вартість, визначена ліквідатором.

Згідно із ч. ч. 1, 4 ст. 75 Кодексу України з процедур банкрутства арбітражний керуючий визначає умови продажу за погодженням з комітетом кредиторів та забезпеченим кредитором (щодо майна, яке є предметом забезпечення). Арбітражний керуючий зобов`язаний направити умови продажу членам комітету кредиторів та протягом 20 днів з дня, коли вони одержали чи мали одержати умови продажу, скликати комітет кредиторів. Якщо майно є предметом забезпечення, арбітражний керуючий зобов`язаний направити умови продажу забезпеченому кредитору.

Отже, до здійснення продажу майна банкрута, що не є предметом забезпечення, ліквідатор повинен отримати погодження комітетом кредиторів умов продажу такого майна.

Згідно з п. 5 ч. 8 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства, до компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення про надання згоди на продаж майна боржника (крім майна, що є предметом забезпечення) та погодження умов продажу майна боржника (крім майна, що є предметом забезпечення) у процедурі санації відповідно до плану санації або у процедурі ліквідації банкрута.

Відповідно до ч. 1 ст. 316 Господарського процесуального кодексу України вказівки, що містяться у постанові суду касаційної інстанції, є обов`язковими для суду першої та апеляційної інстанцій під час нового розгляду справи.

Суд зазначає, що скасовуючи постанову Західного апеляційного господарського суду від 09.02.2023 та рішення Господарського суду Львівської області від 14.12.2021 у справі № 33/29 (914/399/21), Верховний Суд у постанові від 24.05.2023 у справі № 33/29(914/399/21) вказав на необхідність встановлення обставин відповідності складу комітету кредиторів ТОВ «ТВП «Львівський автонавантажувач», який обрано рішенням загальних зборів кредиторів від 04.08.2016, положенням ч. 6 ст. 48 КУзПБ (редакція, яка була чинна станом на 10.02.2021), оскільки це має визначальне значення для вирішення питання щодо того чи були незаконними дії ліквідатора ТОВ «ТВП «Львівський автонавантажувач» арбітражного керуючого Папури Я.М. з підготовки до продажу майна ТОВ «ТВП «Львівський автонавантажувач» Лот № 1 та Лот № 2, що у свою чергу має значення для визнання недійсним, у порядку ст. 73 КУзПБ, правочину щодо продажу майна, який вчинений на аукціоні, проведеному з порушенням встановленого порядку його підготовки або проведення (пункти 32-36 постанови).

Відповідно до ч. 6 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства (у редакції, чинній станом на 10.02.2021, на момент прийняття рішення комітетом кредиторів боржника про погодження умов продажу майна банкрута) на час дії процедур банкрутства збори кредиторів обирають комітет кредиторів у складі не більше ніж сім осіб. Вибори комітету кредиторів проводяться відкритим голосуванням більшістю голосів присутніх на зборах кредиторів, визначених відповідно до частини четвертої цієї статті. Кредитор, який має 25 і більше відсотків голосів, автоматично включається до складу комітету кредиторів. Якщо загальна кількість кредиторів не перевищує сім осіб, усі кредитори автоматично включаються до складу комітету кредиторів. Під час проведення процедур банкрутства інтереси всіх кредиторів представляє комітет кредиторів, утворений відповідно до цього Кодексу.

У частині 4 вказаної статті зазначено, що конкурсні кредитори мають на зборах кредиторів кількість голосів, пропорційну сумі вимог кредиторів, включених до реєстру вимог кредиторів за результатами попереднього засідання господарського суду та кратну одній тисячі гривень. Під час визначення кількості голосів кредиторів з правом вирішального голосу не враховуються суми неустойки (штрафу, пені), інші фінансові санкції, моральна шкода, судовий збір у справі про банкрутство, заявлені або сплачені кредиторами в провадженні у справі про банкрутство.

Як встановлено судом, комітет кредиторів ТзОВ «ТВП «Львівський автонавантажувач» обрано рішенням загальних зборів кредиторів від 04.08.2016 у складі: УПФ України у Яворівському районі (592 голосів); ТзОВ «Управляюча компанія «Львівський автонавантажувач» (2455 голосів); ПрАТ «ВНК «Розточчя СТ» (1662 голосів); ТОВ «Укр-Полімер» (555 голосів) та ТзОВ «Юридична компанія «Абданк» забезпечений кредитор (1863 голоси).

Як стверджує позивач та встановлено судом, вказаний комітет кредиторів ТзОВ «ТВП «Львівський автонавантажувач» рішенням від 10.02.2021, оформленим протоколом №7, згідно п. 2 порядку денного більшістю голосів погодив умови та порядок продажу активів ТзОВ «ТВП «Львівський автонавантажувач» за сформованими лотами № 1 і № 2.

За таке рішення проголосувала більшість голосів кредиторів (4 873 голоси), а саме: ТОВ «Управляюча компанія «Львівський автонавантажувач» (2455 голоси); «Укр-Полімер» (555 голоси) та ТОВ «Юридична компанія «Абданк» (1863 голоси). Проти проголосував кредитор ПрАТ «ВНК «Розточчя СТ» (1662 голоси).

У ч. 8 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що у роботі комітету мають право брати участь з правом дорадчого голосу арбітражний керуючий, представник працівників боржника, уповноважена особа засновників (учасників, акціонерів) боржника, забезпечений кредитор, у разі необхідності представник органу, уповноваженого управляти державним майном, і представник органу місцевого самоврядування.

Необхідно зазначити, що ТОВ «Юридична компанія «Абданк» є забезпеченим кредитором і в силу приписів ч.8 ст.48 КУзПБ має право брати участь у роботі комітету кредиторів лише з правом дорадчого голосу.

Забезпечений кредитор має право брати участь у роботі комітету кредиторів лише з правом дорадчого голосу і його голоси не повинні враховуватись при прийнятті рішень.

Тому ТОВ «Юридична компанія «Абданк» не вправі була голосувати за чи проти прийняття рішень. Відповідно, 1863 голоси ТОВ «Юридична компанія «Абданк» не могли враховуватись при визначенні голосів кредиторів щодо питання погодження умов та порядку продажу активів ТзОВ «ТВП «Львівський автонавантажувач» за сформованими лотами №1 і № 2.

Однак, як вбачається з протоколу засідання комітету кредиторів ТзОВ «ТВП «Львівський автонавантажувач» від 10.02.2021 № 7, ТзОВ «Юридична компанія «Абданк» брало участь у роботі комітету кредиторів з правом вирішального голосу.

Отже, засідання комітету кредиторів ТзОВ «ТВП «Львівський автонавантажувач», проведене ліквідатором 10.02.2021 р., є неповноважним, оскільки на такому засіданні голосував кредитор (ТзОВ «Юридична компанія «Абданк»), вимоги якого забезпечені заставою майна боржника та який мав тільки право дорадчого голосу.

Суд також зазначає, що пояснення відповідача-4 про те, що зборами кредиторів ТзОВ «ТВП «Львівський автонавантажувач», які відбулися 23.09.2022 обрано новий комітет кредиторів, підтверджують ту обставину, що склад комітету кредиторів, який обрано рішенням загальних зборів кредиторів від 04.08.2016, та яким 10.02.2021 погоджено умови продажу майна, не відповідає положенням ч. 6 ст. 48 КУзПБ (редакція, яка була чинна станом на 10.02.2021). Адже обрання комітету кредиторів 23.09.2022 було зумовлене необхідністю проведення процедури ліквідації ТзОВ «Торгівельно-виробниче підприємство «Львівський автонавантажувач» у відповідності до положень та вимог Кодексу України з процедур банкрутства. А відповідно до абз. 5 ч. 6 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства під час проведення процедур банкрутства інтереси всіх кредиторів представляє комітет кредиторів, утворений відповідно до цього Кодексу.

Отже, комітет кредиторів ТОВ «ТВП «Львівський автонавантажувач» є неповноважним, рішення комітету кредиторів, прийняті 10.02.2021 (у т.ч. щодо погодження умов продажу майна ТОВ «ТВП «Львівський автонавантажувач») не створюють жодних правових наслідків.

Таким чином, ліквідатор до здійснення продажу майна ТзОВ «ТВП «Львівський автонавантажувач», що не є предметом забезпечення (Лот № 1 та Лот № 2), не отримав погодження повноважного комітету кредиторів умов продажу такого майна, відповідно ліквідатор порушив встановлений порядок для підготовки проведення аукціону.

Порушення встановленого порядку підготовки проведення аукціону з продажу майна банкрута перешкодило продажу майна за найвищою ціною, оскільки майно - ЛОТ № 1 (44 одиниці) та ЛОТ № 2 (42 одиниці обладнання) продано за значно нижчою ціною, ніж початкова ціна лотів на аукціоні, а саме: ЛОТ № 1 продано за ціною 54000,00 грн. (початкова ціна лоту становила 2700000,00 грн.), ЛОТ № 2 продано за ціною 216000,00 грн. (початкова ціна лоту становила 2700000,00 грн.).

Слід зазначити, що, статтею 73 Кодексу України з процедур банкрутства прямо передбачено, що результати аукціону, проведеного з порушенням вимог закону, можуть бути визнані в судовому порядку недійсними, а визнання результатів аукціону недійсними тягне за собою визнання недійсним укладеного з переможцем договору купівлі-продажу, тобто відновлення прав боржника на реалізоване з торгів майно та в подальшому організацію нового аукціону, за результатами якого майно буде продане за найвищою ціною.

Суд бере до уваги те, що Велика Палата Верховного Суду раніше вже робила висновки про те, що виходячи з аналізу правової природи процедури реалізації майна на прилюдних торгах, яка полягає у продажу майна, реалізація майна на прилюдних торгах є правочином. Такий висновок узгоджується і з нормами статей 650, 655 та частини четвертої статті 656 ЦК України, які відносять до договорів купівлі-продажу купівлю-продаж на біржах, конкурсах, аукціонах, публічних торгах та визначають, що до таких договорів застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено законом про ці види договорів купівлі-продажу або не випливає з їхньої суті (див. постанови Великої Палати Верховного Суду від 02.11.2021 у справі № 925/1351/19, від 07.07.2020 у справі № 438/610/14-ц та від 06.07.2022 у справі № 914/2618/16).

Так, у ст. 650 Цивільного кодексу України встановлено, що особливості укладення договорів на біржах, аукціонах, конкурсах тощо встановлюються відповідними актами цивільного законодавства.

Відповідно до ст. 655 Цивільного кодексу України, за договором купівлі - продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

До договору купівлі-продажу, що укладається на організованих ринках капіталу та організованих товарних ринках, конкурсах, аукціонах (публічних торгах), договору купівлі-продажу валютних цінностей і договорів купівлі-продажу фінансових інструментів, укладених поза організованим ринком, застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено законом про ці види договорів купівлі-продажу або не випливає з їхньої суті (ч. 4 ст. 656 ЦК України).

Правова природа продажу майна з публічних торгів дає підстави для можливості визнання торгів недійсними за правилами визнання недійсними правочинів, зокрема на підставі норм цивільного законодавства (ст. ст. 203, 215 ЦК України) про недійсність правочину як такого, що не відповідає вимогам закону, у разі невиконання вимог щодо процедури та порядку підготовки до проведення торгів.

З огляду на викладене, враховуючи, що оспорювані аукціони були проведені з істотним порушенням вимог Кодексу України з процедур банкрутства щодо порядку підготовки проведення аукціону з продажу майна банкрута, що перешкодило продажу майна за найвищою ціною, а отже і до порушення прав позивача, як кредитора ТзОВ «ТВП «Львівський автонавантажувач», суд дійшов висновку визнати результати таких аукціонів недійсними та відповідно визнати недійсними правочини, укладені за результатами таких аукціонів.

Доводи арбітражного керуючого Папури Я. М. щодо дотримання вимог Кодексу України з процедур банкрутства щодо порядку підготовки та проведення спірних аукціонів суперечать зібраним у справі доказам, тому є необґрунтованими.

Суд зауважує, що для забезпечення ефективного способу захисту кредиторів метою визнання правочину недійсним є домогтися відновлення власного порушеного права (та/або інтересу) у спосіб реституції, що застосовується між сторонами такого правочину.

Відповідно до ч. 1 ст. 216 Цивільного кодексу України, недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю. У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов`язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування.

Враховуючи те, що судом визнаються недійсними договори купівлі-продажу майна банкрута на аукціоні, майно, яке було предметом таких договорів та передане покупцям за актами приймання-передачі, підлягає поверненню ТзОВ «ТВП «Львівський автонавантажувач», а кошти, сплачені покупцями за придбання такого майна, підлягають поверненню покупцям.

Щодо постанови Верховного Суду від 30.01.2024 у справі № 5015/118/11(914/2863/22), на яку посилається відповідач-4 в обґрунтування своєї позиції, суд зазначає таке.

Функцію забезпечення єдності судової практики Верховний Суд здійснює шляхом формування правових висновків (позицій) внаслідок казуального тлумачення (офіційне роз`яснення змісту норми права, яке дається судовим або іншим компетентним органом у зв`язку і з приводу розгляду конкретної справи і формально є обов`язковим лише у її розгляді) норм права при розгляді конкретних справ.

Частиною 4 ст. 236 ГПК України передбачено, що при виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування відповідних норм права, викладені в постановах Верховного Суду.

Слід зазначити, що правові висновки, які є обов`язковими для врахування судами нижчих інстанцій це висновки щодо застосування норм права у подібних правовідносинах, викладені судом касаційної інстанції у своїх рішеннях. При цьому, інститут обов`язковості судових рішень не є прецедентом у його класичному значенні. Згідно з процесуальним законодавством України пріоритетними є норми закону. А висновки, викладені у судових рішеннях найвищої судової інстанції, належить кваліфікувати як застосування норм закону, що має обов`язків характер, а не створення нових норм права як обов`язкових правил поведінки.

Таким чином, кожен правовий висновок Верховного Суду потребує оцінки на релевантність у двох аспектах: 1) чи є правовідносини подібними; 2) чи зберігає ця правова позиція юридичну силу до спірних правовідносин, зважаючи на редакцію відповідних законодавчих актів.

Отже, для того, аби правильно надати відповідь на обидва питання, необхідно розглядати правовий висновок «не відірвано» від самого рішення, а через призму конкретних спірних правовідносин та відповідних застосовуваних редакцій нормативно-правових актів.

Суд вважає з необхідне звернути увагу на те, що предмет та правовідносини, викладені у постанові Верховного Суду від 30.01.2024 у справі № 5015/118/11(914/2863/22) не є тотожними та/чи подібними до цієї справи № 33/29(914/399/21). Оскільки у даній справі № 33/29(914/399/21) предметом позову є визнання порушення ліквідатором порядку підготовки до проведення аукціону з продажу майна боржника, визнання недійсними правочинів та застосування наслідків недійсності правочинів, а у справі № 5015/118/11(914/2863/22) це віндикаційний позов (витребування майна з чужого незаконного володіння). Відповідно різні предмети позову зумовлюють встановлення різних обставин та регулюються різними/іншими положеннями законодавства, яке слід застосовувати при вирішенні спорів.

Згідно зі ст. 17 Закону України «Про виконання рішень і застосування практики Європейського суду з прав людини» і ч. 4 ст. 11 Господарського процесуального кодексу України суди застосовують при розгляді справ Конвенцію про захист прав людини і основоположних свобод та практику Європейського суду з прав людини як джерело права.

Європейський суд з прав людини вказав, що пункт 1 ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від обставин справи та характеру рішення. Стаття 6 вказаної конвенції також не встановлює правил щодо допустимості доказів або їх оцінки, що є предметом регулювання національного законодавства та оцінки національними судами. Проте Європейський суд з прав людини оцінює ступінь вмотивованості рішення національного суду, як правило, з точки зору наявності в ньому достатніх аргументів щодо прийняття чи відмови в прийнятті саме тих доказів і доводів, які є важливими, тобто такими, що були сформульовані заявником ясно й чітко та могли справді вплинути на результат розгляду справи.

Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів учасників справи та їх відображення у судовому рішенні, суд бере до уваги висновки, що зробив Європейський суд з прав людини від 18 липня 2006 року у справі «Проніна проти України», в якому Європейський суд з прав людини зазначив, що пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі ст. 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи. У рішенні Європейського суду з прав людини «Серявін та інші проти України» вказано, що усталеною практикою Європейського суду з прав людини, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (див. рішення у справі «Руїс Торіха проти Іспанії» (Ruiz Torija v. Spain) від 09 грудня 1994 року, серія A, № 303-A, пункт 29).

Статтею 74 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Відповідно до ст. 76 Господарського процесуального кодексу України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування.

Відповідно до ст. 77 Господарського процесуального кодексу України обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Відповідно до ст. 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

З огляду на викладене, враховуючи встановлені обставини, наведені положення законодавства, суд дійшов висновку, що позовні вимоги підлягають до задоволення.

Згідно із ч. 1 ст. 129 Господарського процесуального кодексу України судовий збір покладається: 1) у спорах, що виникають при укладанні, зміні та розірванні договорів, - на сторону, яка безпідставно ухиляється від прийняття пропозицій іншої сторони, або на обидві сторони, якщо судом відхилено частину пропозицій кожної із сторін; 2) у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав, - на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

Відповідно до ст. 129 Господарського процесуального кодексу України сплачений за подання цього позову судовий збір слід покласти на ТзОВ «ТВП «Львівський автонавантажувач».

Керуючись ст. ст. 1, 2, 7, 48 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 86, 74-79, 123, 129, 236, 238, 240, 241, 242, 327 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1.Позовні вимоги задовольнити повністю.

2. Визнати незаконними дії ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю Торгівельно-виробниче підприємство Львівський автонавантажувач з підготовки до продажу майна Товариства з обмеженою відповідальністю Торгівельно-виробниче підприємство Львівський автонавантажувач ЛОТ № 1 та ЛОТ № 2.

3.Визнати недійсними результати другого повторного аукціону з продажу майна Товариства з обмеженою відповідальністю Торгівельно-виробниче підприємство Львівський автонавантажувач ЛОТ № 1 (44 одиниці), оформлені протоколом проведення електронного аукціону № UA-PS-2021-03-31-000102-1, який сформовано 12.04.2021 та підписано 13.04.2021.

4.Визнати недійсним договір купівлі-продажу майна банкрута на аукціоні від 19.04.2021, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю Торгівельно-виробниче підприємство Львівський автонавантажувач в особі ліквідатора арбітражного керуючого Папури Я. М. (продавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю Агротрейд ЛТД (покупець) за результатами другого повторного аукціону з продажу майна Товариства з обмеженою відповідальністю Торгівельно-виробниче підприємство Львівський автонавантажувач ЛОТ № 1 (44 одиниці), оформлені протоколом проведення електронного аукціону № UA-PS-2021-03-31-000102-1, який сформовано 12.04.2021 та підписано 13.04.2021.

5.Зобов`язати Товариство з обмеженою відповідальністю Агротренд ЛТД (вул.Церковна, буд. 19, м. Одеса, 65003; ідентифікаційний код 42588469) повернути Товариству з обмеженою відповідальністю Торгівельно-виробниче підприємство Львівський автонавантажувач (пров. Новий, 1, смт. Шкло, Яворівський район, Львівська область, 81050; ідентифікаційний код 31003499) майно, придбане на другому повторному аукціоні з продажу майна Товариства з обмеженою відповідальністю Торгівельно-виробниче підприємство Львівський автонавантажувач ЛОТ № 1 (44 одиниці), відповідно до протоколу проведення електронного аукціону № UA-PS-2021-03-31-000102-1, який сформовано 12.04.2021 . і підписано 13.04.2021 та отримані за актом приймання-передачі майна, укладеним 19.04.2021 між Товариством з обмеженою відповідальністю Торгівельно-виробниче підприємство Львівський автонавантажувач в особі ліквідатора арбітражного керуючого Папури Я. М. (продавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю Агротрейд ЛТД (покупець).

6.Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю Торгівельно-виробниче підприємство Львівський автонавантажувач (пров. Новий, 1, смт. Шкло, Яворівський район, Львівська область, 81050; ідентифікаційний код 31003499) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю Агротренд ЛТД (вул.Церковна, буд. 19, м. Одеса, 65003; ідентифікаційний код 42588469) кошти в розмірі 54000,00 грн, сплачені за майно, придбане на аукціоні відповідно до протоколу проведення електронного аукціону № UA-PS-2021-03-31-000102-1, який сформовано 12.04.2021 і підписано 13.04.2021.

7.Визнати недійсними результати другого повторного аукціону з продажу майна Товариства з обмеженою відповідальністю Торгівельно-виробниче підприємство Львівський автонавантажувач ЛОТ № 2 (42 одиниці обладнання), оформлені протоколом проведення електронного аукціону № UA-PS-2021-03-29-000059-1, який сформовано 09.04.2021 та підписано 12.04.2021.

8.Визнати недійсним договір купівлі-продажу майна банкрута на аукціоні від 16.04.2021, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю Торгівельно-виробниче підприємство Львівський автонавантажувач в особі ліквідатора арбітражного керуючого Папури Я. М. (продавець) та фізичною особою-підприємцем Гаврилюком Олександром Романовичем (покупець) за результатами другого повторного аукціону з продажу майна Товариства з обмеженою відповідальністю Торгівельно-виробниче підприємство Львівський автонавантажувач ЛОТ № 2 (42 одиниці обладнання), оформлені протоколом проведення електронного аукціону № UA-PS-2021-03-29-000059-1, який сформовано 09.04.2021 та підписано 12.04.2021.

9.Зобов`язати фізичну особу-підприємця Гаврилюка Олександра Романовича ( АДРЕСА_2 ; ідентифікаційний номер: НОМЕР_1 ) повернути Товариству з обмеженою відповідальністю Торгівельно-виробниче підприємство Львівський автонавантажувач (пров. Новий, 1, смт. Шкло, Яворівський район, Львівська область, 81050; ідентифікаційний код 31003499) майно, придбане на другому повторному аукціоні з продажу майна Товариства з обмеженою відповідальністю Торгівельно-виробниче підприємство Львівський автонавантажувач ЛОТ № 2 (42 одиниці обладнання), відповідно до протоколу проведення електронного аукціону № UA-PS-2021-03-29-000059-1, який сформовано 09.04.2021 і підписано 12.04.2021 та отримані за актом приймання-передачі майна, укладеним 16.04.2021 між Товариством з обмеженою відповідальністю Торгівельно-виробниче підприємство Львівський автонавантажувач в особі ліквідатора арбітражного керуючого Папури Я. М. (продавець) та фізичною особою-підприємцем Гаврилюком Олександром Романовичем (покупець).

10.Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю Торгівельно-виробниче підприємство Львівський автонавантажувач (пров. Новий, 1, смт. Шкло, Яворівський район, Львівська область, 81050; ідентифікаційний код 31003499) на користь фізичної особи-підприємця Гаврилюка Олександра Романовича ( АДРЕСА_2 ; ідентифікаційний номер: НОМЕР_1 ) кошти в розмірі 216000,00 грн, сплачені за майно, придбане на аукціоні відповідно до протоколу проведення електронного аукціону № UA-PS-2021-03-29-000059-1, який сформовано 09.04.2021 та підписано 12.04.2021.

11.Витрати Приватного акціонерного товариства Виробничо-наукова компанія Розточчя СТ (пров. Новий, 1, смт. Шкло, Яворівський район, Львівська область, 81050; ідентифікаційний код 30909784) по сплаті судового збору у розмірі 5675,00 грн покласти на Товариство з обмеженою відповідальністю Торгівельно-виробниче підприємство Львівський автонавантажувач.

12. Накази відповідно до ст. 327 ГПК України видати після набрання судовим рішенням законної сили.

Рішення набирає законної сили в порядку та строки, визначені ст. 241 ГПК України, та може бути оскаржено в порядку та строки, визначені ст. ст. 256, 257 ГПК України.

Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається - lv.arbitr.gov.ua/sud5015/.

Повний текст рішення складено 21.03.2024.

Суддя Артимович В.М.