Ухвала

від 11.03.2024 по справі 910/4474/13

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

м. Київ

11.03.2024Справа № 910/4474/13

За заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "МІД Пропертіз" (ідентифікаційний код 35962156)

про банкрутство

Суддя Чеберяк П.П.

Представники сторін:

Від заявника (боржника) не з`явились

Ліквідатор Дробот Д.М.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "МІД Пропертіз" звернулося до суду із заявою про порушення справи про банкрутство у зв`язку з виявленням у ході ліквідаційної процедури кредиторської заборгованості, активи для погашення якої відсутні.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 15.03.2013 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "МІД Пропертіз" було прийнято до розгляду, та призначено підготовче засідання на 28.03.2013.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 28.03.2013 порушено провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "МІД ПРОПЕРТІЗ", введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, розгляд справи призначено на 08.04.2013.

Постановою Господарського суду м. Києва від 08.04.2013 Товариство з обмеженою відповідальністю "Мід Пропертіз" визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру банкрута, ліквідатором призначено голову ліквідаційної комісії Бабіча О.І.

10.01.2014 до Господарського суду м. Києва на затвердження надійшов реєстр вимог кредиторів боржника.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 17.03.2014 затверджено реєстр вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Мід Пропертіз", визнано кредиторами по відношенню до боржника: Підприємство з іноземною інвестицією у формі товариства з обмеженою відповідальністю "Київ Секюрітіз груп" з грошовими вимогами до боржника на суму 26 576,00грн. та Товариства з обмеженою відповідальністю "МД Холдинг" з грошовими вимогами до боржника на суму 27 611 500,92грн. затверджено реєстр вимог кредиторів ТОВ "Мід Пропертіз".

28.03.2014 до Господарського суду м. Києва на затвердження надійшов звіт ліквідатора.

08.09.2014 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "МД Холдинг" та ПзІІ у формі Товариства з обмеженою відповідальністю "Київ Секюрітіз Груп" про усунення ліквідатора від виконання ним своїх обов`язків.

21.10.2014 до Господарського суду м. Києва від боржника надійшло клопотання про відкладення розгляду справи у судовому засіданні.

Ухвалою Господарського суду м. Києва 22.10.2014 розгляд справи відкладено на 17.11.2014.

Судове засідання 17.11.2014. не відбулось, у зв`язку з припиненням повноважень щодо здійснення правосуддя у судді Мандичевим Д.В.

Згідно розпорядження № 04-23/1087 від 17.11.2014 автоматизованою системою документообігу суду розподілено справу № 910/4474/13 та визначено суддю Чеберяка П.П. для її подальшого розгляду.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 24.11.2014 справу № 910/4474/13 прийнято до провадження судді Чеберяк П.П. та призначено розгляд справи на 03.12.2014.

02.12.2014 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання ліквідатора банкрута Бабіча О.І. про відкладення розгляд справи.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 03.12.2014 розгляд справи відкладено на 15.12.2014, у зв`язку з нез`явленням представників сторін у судове засідання.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 15.12.2014 відкладено розгляд справи на 19.01.2015, у зв`язку з необхідністю витребування нових доказів.

У судовому засідання 19.01.2015 оголошено перерву до 02.02.2015.

30.01.2015 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "МД Холдинг" про призначення судової експертизи.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 02.02.2015 задоволено клопотання ліквідатора банкрута та відкладено розгляд справи на 09.02.2015, у зв`язку з необхідністю витребування нових доказів.

09.02.2015 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання ліквідатора банкрута Бабіча О.І. про відкладення розгляду справи.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 09.02.2015 задоволено клопотання ліквідатора банкрута Бабіча О.І. та відкладено розгляд справи на 16.02.2015 у зв`язку з нез`явленням у судове засідання ліквідатора.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 16.02.2015 задоволено клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "МД Холдинг" та призначено у справі № 910/4474/13 судову експертизу, виконання якої доручено Київському науково-дослідному інституту судових експертиз. Провадження у справі № 910/4474/13 зупинено до проведення судової експертизи та отримання висновку експерта.

06.07.2022 до Господарського суду м. Києва надійшло повідомлення Київського науково-дослідного інституту судових експертиз про залишення ухвали Господарського суду м. Києва від 16.02.2015 у справі № 910/4475/13 без виконання.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 18.07.2022 поновлено провадження у справі № 910/4474/13 та призначено розгляд справи на 12.09.2022.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 12.09.2022 розгляд справи відкладено на 24.10.2022.

Судове засідання 24.10.2022 не відбулось у зв`язку з перебуванням судді Чеберяка П.П. у відпустці.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 01.11.2022 розгляд справи призначено на 07.12.2022.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 07.12.2022 розгляд справи відкладено на 16.01.2023.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 16.01.2023 розгляд справи відкладено на 20.02.2023.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 20.02.2023 розгляд справи відкладено на 20.03.2023.

Судове засідання 20.03.2023 не відбулось у зв`язку з оголошенням повітряної тривоги.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 20.03.2023 розгляд справи призначено на 05.04.2023.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 05.04.2023 розгляд справи відкладено на 29.05.2023.

17.05.2023 до Господарського суду м. Києва надійшла заява арбітражного керуючого Дробота Дениса Миколайовича про участь у справі.

19.05.2023 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "МД Холдинг"заявника (боржника) про відсторонення від виконання повноважень ліквідатора голову ліквідаційної комісії Бабіча О.І та призначити ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Дробота Д.М.

Судове засідання 29.05.2023 не відбулось у зв`язку з оголошенням повітряної тривоги.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 29.05.2023 розгляд справи призначено на 19.06.2023.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 19.06.2023 задоволено клопотання заявника (боржника) про відсторонення від виконання повноважень ліквідатора голову ліквідаційної комісії Бабіча О.І та призначення ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Дробота Д.М.

19.10.2023 до Господарського суду м. Києва надійшла заява ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Дробота Д.М. про роз`яснення судового рішення.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 30.10.2023 розгляд справи призначено на 06.12.2023.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 06.12.2023 відмовлено в задоволенні заяви ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Дробота Д.М. про роз`яснення постанови Господарського суду м. Києва від 08.04.2013 у справі № 910/4474/13.

20.12.2023 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Дробота Д.М. про затвердження звіту та ліквідаційного балансу банкрута.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 24.01.2024 розгляд справи призначено на 11.03.2024.

У судовому засіданні 11.03.2024 розглядались звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута.

Ліквідатор надав пояснення по суті поданого звіту ліквідатора.

З поданого ліквідатором звіту, а також наявних в матеріалах справи доказів, вбачається, що з метою виявлення майна чи інших активів банкрута ліквідатором були направлені запити до компетентних органів, зокрема, до Державної служби України з безпеки на транспорті, Головного управління Держпраці у Київській області, Головного управління Держприродспоживслужби у м. Києві, Головного управління ДПС у м. Києві, Київського міського центру зайнятості, Регіонального сервісного центру МВС у місті Києві, ПАТ «Укрзалізниця», КП «Київське міське бюро технічної інвентаризації», Головного управління Держгеокадастру у м. Києві, Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, Державної архітектурно-будівельної інспекції України, Державної служби морського та річкового транспорту України, Головного управління статистики у м. Києві, Державної авіаційної служби України, Головного управління Національної поліції у м. Києві, Державної митної служби України, Регіонального відділення Фонду державного майна України по місту Києву, ДП «Український державний центр радіочастот», Державної служби України з надзвичайних ситуацій, Державної податкової служби України.

Одержані ліквідатором відповіді від зазначених органів свідчать про відсутність у банкрута майнових активів, які належать йому на праві власності або повного господарського відання та які можуть бути включенні до ліквідаційної маси.

Згідно інформаційної довідки Державного реєстру речових прав на нерухоме майна та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна ліквідатором було встановлено відсутність зареєстрованих за банкрутом об`єктів нерухомого майна.

Також ліквідатором не було виявлено залишку грошових коштів на рахунках боржника, а виявлені рахунки були закриті.

За результатами проведення інвентаризації майна банкрута ліквідатором не виявлено будь яких майнових активів, які б підлягали включенню до ліквідаційної маси підприємства.

Таким чином, за результатами проведення ліквідаційної процедури, у зв`язку з відсутністю у банкрута майнових активів кредиторська заборгованість банкрута не погашалась.

Відповідно до положень ч. 7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства вимоги, не погашені у зв`язку з недостатністю майна, вважаються погашеними.

Через відсутність документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню, такі документи ліквідатором до архівної установи не передавались.

Відповідно до ч. 1 ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства ліквідатор з дня свого призначення здійснює такі повноваження: приймає у своє відання майно боржника, забезпечує його збереження; виконує функції з управління та розпорядження майном банкрута; проводить інвентаризацію та визначає початкову вартість майна банкрута; аналізує фінансовий стан банкрута; виконує повноваження керівника (органів управління) банкрута; формує ліквідаційну масу; заявляє до третіх осіб вимоги щодо повернення банкруту сум дебіторської заборгованості; має право отримувати кредит для виплати вихідної допомоги працівникам, які звільняються внаслідок ліквідації банкрута, який відшкодовується згідно з цим Кодексом позачергово за рахунок коштів, одержаних від продажу майна банкрута; з дня визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури повідомляє працівників банкрута про звільнення та здійснює його відповідно до законодавства України про працю. Виплата вихідної допомоги звільненим працівникам банкрута провадиться ліквідатором у першу чергу за рахунок коштів, одержаних від продажу майна банкрута, або отриманого для цієї мети кредиту; заявляє в установленому порядку заперечення щодо заявлених до боржника вимог поточних кредиторів за зобов`язаннями, які виникли під час провадження у справі про банкрутство і є неоплаченими; подає до суду заяви про визнання недійсними правочинів (договорів) боржника; вживає заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб; передає в установленому порядку на зберігання документи банкрута, які відповідно до нормативно-правових актів підлягають обов`язковому зберіганню; продає майно банкрута для задоволення вимог, внесених до реєстру вимог кредиторів, у порядку, передбаченому цим Кодексом; повідомляє про своє призначення державний орган з питань банкрутства в десятиденний строк з дня прийняття рішення господарським судом та надає державному реєстратору в електронній формі через портал електронних сервісів юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань відомості, необхідні для внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, у порядку, встановленому державним органом з питань банкрутства; у разі провадження банкрутом діяльності, пов`язаної з державною таємницею, вживає заходів з ліквідації режимно-секретного органу; веде реєстр вимог кредиторів; подає в установленому порядку та у випадках, передбачених Законом України "Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення", інформацію до центрального органу виконавчої влади, що реалізує державну політику у сфері запобігання та протидії легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення; здійснює дії щодо скасування реєстрації випуску акцій, передбачені законодавством, якщо організаційно-правовою формою юридичної особи - банкрута є акціонерне товариство; здійснює інші повноваження, передбачені цим Кодексом.

Згідно ч. 1 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури (у тому числі протоколи про проведення аукціону, договори купівлі-продажу, акти приймання-передачі майна, акти про придбання майна на аукціоні тощо); реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, що підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню; для акціонерних товариств - розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, видане Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку; для емітентів боргових цінних паперів - звіт про результати погашення цінних паперів.

Звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс є підсумковими документами, які підтверджують належне проведення ліквідатором всіх необхідних заходів ліквідаційної процедури, вчинення адекватних дій щодо виявлення кредиторів та активів боржника, за результатами розгляду яких суд приймає ухвалу про ліквідацію боржника та закриття провадження у справі.

Отже, законодавцем передбачено певну сукупність дій, які необхідно вчинити в ході ліквідаційної процедури та перелік додатків до звіту ліквідатора, які подаються суду разом з зазначеним звітом та є предметом дослідження в судовому засіданні за підсумками ліквідаційної процедури, яке проводиться за участю кредиторів (комітету кредиторів).

Подання звіту та ліквідаційного балансу здійснюється ліквідатором за результатом проведених дієвих заходів, які передбачені у ліквідаційній процедурі.

Кодексом не визначено вичерпного переліку таких заходів, які має вчинити ліквідатор для завершення ліквідаційної процедури, визначені тільки основні напрямки таких дій, що дозволяють сформувати ліквідаційну масу та задовольнити, за умови виявлення майна (ліквідних активів), вимоги кредиторів, що логічно випливає із визначених Кодексом повноважень ліквідатора та надає останньому можливість відповідно до власного самостійного та незалежного розсуду вчиняти дії щодо виявлення та розшуку активів банкрута для формування ліквідаційної маси.

Разом з тим обов`язком ліквідатора є здійснення всієї повноти заходів, спрямованих на виявлення активів боржника, при цьому ні у кого не повинен виникати обґрунтований сумнів щодо їх належного здійснення (принцип безсумнівної повноти дій ліквідатора у ліквідаційній процедурі). Аналогічний правовий висновок викладено у постановах Верховного Суду від 14.02.2018 у справі № 927/1191/14, від 08.05.2018 у справі № 904/5948/16, від 02.07.2019 у справі № 5011-46/1733-2012, від 09.07.2019 у справі № 15/55/2011/5003 та від 27.08.2019 у справі № 913/982/14).

Розглянувши поданий суду на затвердження звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута, дослідивши наявні в матеріалах справи докази, суд дійшов висновку про вичерпність та повноту здійснення дій у ліквідаційній процедурі та вжиття належних заходів з виявлення майна боржника. Враховуючи те, що за підсумками проведення ліквідаційної процедури майнових активів для задоволення вимог кредиторів не виявлено, боржника визнано банкрутом, ліквідаційна процедура триває майже одинадцять років, звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс представлені суду, виконані всі необхідні дії на стадії ліквідації банкрута, передбачені Кодексом України з процедур банкрутства, наявні всі підстави ліквідувати банкрута - Товариство з обмеженою відповідальністю "МІД Пропертіз".

Враховуючи вищезазначене, керуючись ст. 30, 64-66, п. 5 ч. 1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, Господарський суд м. Києва

У Х В А Л И В:

1. Затвердити звіт ліквідатора.

2. Затвердити ліквідаційний баланс банкрута

3. Головному управлінню Державної податкової служби у м. Києві зняти банкрута - Товариство з обмеженою відповідальністю "МІД Пропертіз" (04070, м. Київ, вул. Григорія Сковороди, буд. 21/16; ідентифікаційний код 35962156) з податкового обліку.

4. Ліквідувати банкрута - Товариство з обмеженою відповідальністю "МІД Пропертіз" (04070, м. Київ, вул. Григорія Сковороди, буд. 21/16; ідентифікаційний код 35962156) як юридичну особу в зв`язку з банкрутством.

5. Подільській районній у м. Києві державній адміністрації провести державну реєстрацію припинення - Товариства з обмеженою відповідальністю "МІД Пропертіз" (04070, м. Київ, вул. Григорія Сковороди, буд. 21/16; ідентифікаційний код 35962156) як юридичної особи та внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців запис про проведення державної реєстрації припинення Товариства з обмеженою відповідальністю "МІД Пропертіз" як юридичної особи не пізніше наступного робочого дня з дати надходження ухвали.

6. Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

7. Копію ухвали направити державному реєстратору боржника для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи відповідно до ч. 5 ст. 39 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців".

8. Копію ухвали направити сторонам, ліквідатору, кредиторам, державній виконавчій службі за місцем знаходження боржника та зазначеним вище державним органам і установам для виконання.

9. Провадження у справі № 910/4474/13 закрити.

10. Дію мораторію припинити.

Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення, якщо інше не передбачено цим Кодексом чи Кодексом України з процедур банкрута та може бути оскаржена до суду апеляційної інстанції в порядку та строки, встановлені статтями 254-257 Господарського процесуального кодексу України.

СуддяП.П. Чеберяк