Рішення

від 13.03.2024 по справі 910/18973/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.uaРІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

13.03.2024Справа № 910/18973/23Господарський суд міста Києва у складі судді Трофименко Т.Ю., при секретарі судового засідання Запарі А.В., розглянув у відкритому судовому засіданні справу

за позовом ОСОБА_1

до Товариства з обмеженою відповідальністю «ПОДІЛ-АРТА»

про зобов`язання вчинити дії,

Представники сторін:

від позивача: Ткачук О.В.,

від відповідача: не з`явились

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

До Господарського суду міста Києва надійшла позовна заява ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю «ПОДІЛ-АРТА» про зобов`язання вчинити дії, а саме: надати позивачу належним чином засвідчені копії документів:

- Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «ПОДІЛ-АРТА» та змін до статуту;

- протоколи загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «ПОДІЛ-АРТА» за 2021-2023 роки;

- накази і розпорядження виконавчого органу Товариства з обмеженою відповідальністю «ПОДІЛ-АРТА»;

- аудиторські висновки Товариства з обмеженою відповідальністю «ПОДІЛ-АРТА» за 2021-2023 роки та результати надання інших аудиторських послуг;

- річну фінансову звітність Товариства з обмеженою відповідальністю «ПОДІЛ-АРТА» за 2021-2023 роки та додатки до неї;

- документи, пов`язані з випуском Товариством з обмеженою відповідальністю «ПОДІЛ-АРТА» емісійних цінних паперів;

- документи, що підтверджують права Товариства з обмеженою відповідальністю «ПОДІЛ-АРТА» на майно, яке перебуває на балансі товариства;

- документи, що підтверджують зобов`язання Товариства з обмеженою відповідальністю «ПОДІЛ-АРТА»;

- документи бухгалтерського обліку Товариства з обмеженою відповідальністю «ПОДІЛ-АРТА» за 2021-2023 роки (регістри бухгалтерського обліку, журнали реєстрації господарських операцій, видаткові накладні, податкові накладні, акцизні накладні, товарно-транспортні накладні, акти виконаних робіт, акти наданих послуг, авансові звіти, прибуткові касові ордери, видаткові касові ордери тощо);

- відомості про всі правочини, укладені Товариством з обмеженою відповідальністю «ПОДІЛ-АРТА» за 2021-2023 роки.

Позовні вимоги обґрунтовано порушенням відповідачем прав позивача, як учасника Товариства з обмеженою відповідальністю «ПОДІЛ-АРТА», на інформацію про діяльність товариства, а також його корпоративних прав.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 18.12.2023 вказаний позов прийнято до розгляду та відкрито провадження у справі № 910/18973/23, підготовче засідання призначено на 15.01.2024.

05.01.2024 через відділ діловодства суду від відповідача надійшов відзив на позовну заяву.

11.01.2024 до суду через систему «Електронний Суд» ЄСІТС від позивача надійшла відповідь на відзив.

В підготовче засідання 15.01.2024 з`явився представник позивача, представник відповідача не з`явився, однак про дату, час та місце підготовчого засідання повідомлений належним чином, будь-яких заяв/клопотань не подавав.

Суд, не виходячи до нарадчої кімнати, ухвалив оголосити в підготовчому засіданні перерву до 19.02.2024 та встановити відповідачу строк протягом п`яти днів з дня отримання ухвали суду від 15.01.2024 для надання заперечень на відповідь на відзив.

В підготовче засідання 19.02.2024 з`явився представник позивача, представник відповідача не з`явився, однак про дату, час та місце підготовчого засідання повідомлений належним чином, будь-яких заяв/клопотань та заперечень на відповідь на відзив не подавав.

Враховуючи, що судом здійснено всі необхідні та достатні дії для забезпечення правильного і своєчасного розгляду справи по суті, з огляду на відсутність підстав для відкладення підготовчого засідання, суд дійшов висновку про закриття підготовчого провадження у справі та призначення справи до розгляду по суті на 13.03.2024, про що поставлено ухвалу від 19.02.2024, занесену до протоколу судового засідання.

В судове засідання 13.03.2024 з`явився представник позивача, представник відповідача не з`явився, однак про дату, час та місце розгляду справи по суті повідомлений належним чином.

Згідно з ч. 1 ст. 202 Господарського процесуального кодексу України (надалі - ГПК України) неявка у судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час та місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті.

Зважаючи на те, що відповідача було належним чином повідомлено про дату, час та місце судового засідання, а його неявка не перешкоджає всебічному, повному та об`єктивному розгляду всіх обставин справи, суд вважає за можливе розглянути справу по суті в цьому судовому засіданні за відсутності представника відповідача.

Представник позивача підтримав позовні вимоги у повному обсязі, просив суд задовольнити позов.

Відповідно до ст. 233 ГПК України рішення у даній справі прийнято у нарадчій кімнаті за результатами оцінки доказів, поданих сторонами.

В судовому засіданні 13.03.2024 оголошено вступну та резолютивну частини рішення на підставі ст. 240 ГПК України.

Розглянувши подані документи і матеріали, всебічно і повно з`ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши докази, які мають юридичне значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, Господарський суд міста Києва

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю «ПОДІЛ-АРТА» (надалі - ТОВ «ПОДІЛ-АРТА», відповідач) починаючи з 31.05.2011 (дата реєстрації в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань) здійснює господарську діяльність на території України.

ОСОБА_1 (позивач) є учасником ТОВ «ПОДІЛ-АРТА», частка в статутному капіталі вказаного товариства якої складає 50%, що підтверджується відомостями з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

15.11.2023 на адресу ТОВ «ПОДІЛ-АРТА» (вул. Межигірська, буд. 28, офіс 1, м. Київ, 04071) поштовим відправленням № 0304911286423 позивач надіслав вимогу учасника товариства про надання інформації та документів від 14.11.2023, якою вимагав протягом 10 днів з дня отримання цієї вимоги надати йому належним чином засвідчені копії наступних документів ТОВ «ПОДІЛ-АРТА»:

- Статут ТОВ «ПОДІЛ-АРТА» та зміни до статуту;

- протоколи загальних зборів учасників ТОВ «ПОДІЛ-АРТА» за 2021-2023 роки;

- накази і розпорядження виконавчого органу ТОВ «ПОДІЛ-АРТА»;

- аудиторські висновки ТОВ «ПОДІЛ-АРТА» за 2021-2023 роки та результати надання інших аудиторських послуг;

- річну фінансову звітність ТОВ «ПОДІЛ-АРТА» за 2021-2023 роки та додатки до неї;

- документи, пов`язані з випуском ТОВ «ПОДІЛ-АРТА» емісійних цінних паперів;

- документи, що підтверджують права ТОВ «ПОДІЛ-АРТА» на майно, яке перебуває на балансі товариства;

- документи, що підтверджують зобов`язання ТОВ «ПОДІЛ-АРТА»;

- документи бухгалтерського обліку ТОВ «ПОДІЛ-АРТА» за 2021-2023 роки (регістри бухгалтерського обліку, журнали реєстрації господарських операцій, видаткові накладні, податкові накладні, акцизні накладні, товарно-транспортні накладні, акти виконаних робіт, акти наданих послуг, авансові звіти, прибуткові касові ордери, видаткові касові ордери тощо);

- відомості про всі правочини, укладені ТОВ «ПОДІЛ-АРТА» за 2021-2023 роки.

Оскільки вказана вище вимога про надання інформації та документів від 14.11.2023 не була задоволена відповідачем та повернулась відправнику за закінченням терміну зберігання, позивач звернувся із даним позовом до суду.

Відповідач, у свою чергу, проти задоволення позовних вимог заперечував та у відзиві на позовну заяву зазначив про те, що ним не було порушено прав позивача, з огляду на необізнаність про вимогу позивача щодо надання інформації та документів. Також відповідач зазначає, що адреса, на яку позивачем було надіслано вимогу від 14.11.2023, є власною адресою реєстрації позивача, в той час як відповідач здійснює свою виробничу діяльність за іншою адресою, а саме: 08702, Київська область, м. Обухів, вул. Промислова, 2А.

Крім того, відповідач зазначає, що оскільки відповідно до положень статуту ТОВ «ПОДІЛ-АРТА» відповідальною особою за надання документів щодо діяльності вказаного товариства є директор, яким є ОСОБА_2 , позивач не була позбавлена можливості звернутися безпосередньо до нього, зокрема, ще й тому, що перебуває з директором ОСОБА_2 в шлюбі.

Також відповідач зазначає, що позивач просить надати, зокрема, документи, які не передбачені ст. 43 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», а саме: відомості про всі правочини, укладені ТОВ «ПОДІЛ-АРТА» за 2021-2023 роки; регістри бухгалтерського обліку, журнали реєстрації господарських операцій, видаткові накладні, податкові накладні, акцизні накладні, товарно-транспортні накладні, акти виконаних робіт, акти наданих послуг, авансові звіти, прибуткові касові ордери, видаткові касові ордери тощо; документи, що підтверджують зобов`язання ТОВ «ПОДІЛ-АРТА»; документи, що підтверджують права ТОВ «ПОДІЛ-АРТА» на майно, яке перебуває на балансі товариства.

Оцінюючи подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, та, враховуючи те, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, суд зазначає таке.

Відповідно до ст. 15 Цивільного кодексу України (надалі - ЦК України) кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

Частинами 1, 2 ст. 16 ЦК України передбачено, що кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Способами захисту цивільних прав та інтересів можуть бути, зокрема, примусове виконання обов`язку в натурі.

Як визначено у частинах 1, 2 ст. 4 ГПК України, право на звернення до господарського суду в установленому цим Кодексом порядку гарантується. Ніхто не може бути позбавлений права на розгляд його справи у господарському суді, до юрисдикції якого вона віднесена законом. Юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

В силу приписів п. 3 ч. 1 ст. 20 ГПК України господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів.

Предметом даного спору є вимога про зобов`язання відповідача надати документи щодо діяльності товариства. Враховуючи суб`єктний склад учасників спору та підстави, якими обґрунтовується даний позов, спір є корпоративним, тобто підвідомчим господарському суду.

Статтею 96-1 ЦК України визначено, що права учасників юридичних осіб (корпоративні права) - це сукупність правомочностей, що належать особі як учаснику (засновнику, акціонеру, пайовику) юридичної особи відповідно до закону та статуту товариства.

Корпоративні права набуваються особою з моменту набуття права власності на частку (акцію, пай або інший об`єкт цивільних прав, що засвідчує участь особи в юридичній особі) у статутному капіталі юридичної особи.

Учасники (засновники, акціонери, пайовики) юридичної особи мають право у порядку, встановленому установчим документом та законом:

1) брати участь в управлінні юридичною особою у порядку, визначеному установчим документом, крім випадків, встановлених законом;

2) брати участь у розподілі прибутку юридичної особи і одержувати його частину (дивіденди), якщо така юридична особа має на меті одержання прибутку;

3) у випадках, передбачених законом та установчим документом, вийти з юридичної особи;

4) здійснити відчуження часток у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, паїв та інших об`єктів цивільних прав, що засвідчують участь у юридичній особі, у порядку, встановленому законом;

5) одержувати інформацію про діяльність юридичної особи у порядку, встановленому установчим документом;

6) одержати частину майна юридичної особи у разі її ліквідації в порядку та у випадках, передбачених законом, установчим документом (право на ліквідаційну квоту).

Учасники юридичних осіб можуть також мати інші права, встановлені статутом та законом.

Законом можуть бути встановлені для певних осіб обмеження щодо володіння корпоративними правами. Законом можуть бути встановлені умови та/або обмеження щодо реалізації окремих корпоративних прав певними особами.

Корпоративними відносинами є відносини між учасниками (засновниками, акціонерами, пайовиками) юридичних осіб, у тому числі які виникають між ними до державної реєстрації юридичної особи, а також відносини між юридичною особою та її учасниками (засновниками, акціонерами, пайовиками) щодо виникнення, здійснення, зміни і припинення корпоративних прав.

Частиною 1 ст. 116 ЦК України визначено, що учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом:

1) брати участь в управлінні товариством у порядку, визначеному в установчому документі, крім випадків, встановлених законом;

2) брати участь у розподілі прибутку товариства і одержувати його частину (дивіденди);

3) вийти у встановленому порядку з товариства;

4) здійснити відчуження частки (її частини) у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, що засвідчують участь у товаристві, у порядку, встановленому законом. Договір відчуження майна, предметом якого є частка (її частина) у статутному (складеному) капіталі товариства, укладається у письмовій формі;

5) одержувати інформацію про діяльність товариства у порядку, встановленому установчим документом.

17.06.2018 набрав чинності Закон України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», який визначає правовий статус товариств з обмеженою відповідальністю та товариств з додатковою відповідальністю, порядок їх створення, діяльності та припинення, права та обов`язки їх учасників.

За положеннями п. 2 ч. 1 ст. 5 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» учасники товариства мають, зокрема, право отримувати інформацію про господарську діяльність товариства.

Частиною 1 ст. 43 вказаного Закону визначено, що товариство зобов`язано зберігати такі документи: 1) протокол зборів засновників товариства (рішення одноосібного засновника); 2) статут товариства та зміни до статуту; 3) протоколи загальних зборів учасників; 4) документи товариства, що регулюють діяльність органів товариства, та зміни до них; 5) положення про філії (представництва) товариства у разі їх створення (відкриття); 6) протоколи засідань наглядової ради товариства та колегіального виконавчого органу товариства, накази і розпорядження виконавчого органу товариства; 7) аудиторські висновки та результати надання інших аудиторських послуг; 8) річну фінансову звітність; 9) документи звітності, що подаються відповідним державним органам; 10) документи, пов`язані з випуском емісійних цінних паперів; 11) інші документи, передбачені законодавством, статутом товариства, рішеннями загальних зборів учасників, наглядової ради та виконавчого органу товариства; 12) документи, що підтверджують права товариства на майно; 13) документи бухгалтерського обліку.

Відповідно до ч. 4 ст. 43 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» товариство забезпечує кожному учаснику (його представнику) доступ до документів, визначених частиною першою цієї статті.

Згідно з ч. 5 ст. 43 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» протягом 10 днів з дня надходження письмової вимоги учасника товариства виконавчий орган товариства зобов`язаний надати такому учаснику копії відповідних документів, визначених частиною першою цієї статті. За підготовку копій документів товариство може встановлювати плату, розмір якої не може перевищувати розмір витрат на виготовлення копій документів та витрат, пов`язаних з пересиланням документів поштою.

Норма ст. 43 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» не містить застережень чи додаткових умов для надання чинному учаснику визначеної законом інформації щодо діяльності товариства.

Одержання учасником господарського товариства інформації про діяльність товариства у порядку, встановленому установчим документом та законом, є необхідним для реалізації таким учасником своїх корпоративних прав, зокрема, правомочностей на участь в управлінні господарським товариством.

Відтак, внаслідок невиконання господарським товариством свого обов`язку з надання учаснику господарського товариства на його вимогу інформації про діяльність товариства у порядку, встановленому установчим документом та законом, можуть бути визнані порушеними як право учасника товариства на інформацію, так і його корпоративні права.

Аналогічна правова позиція викладена і в постановах Верховного Суду в постановах від 21.01.2020 у справі №906/157/19, від 03.12.2020 у справі №910/13808/19, від 24.12.2020 у справі №911/73/20.

Таким чином, системний аналіз ч. 1 ст. 116 ЦК України, ст. 43 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» свідчить про гарантоване та безумовне право учасників товариства одержувати інформацію про діяльність товариства.

Враховуючи наведені норми законодавства, позивач як учасник ТОВ «ПОДІЛ-АРТА», має право на отримання інформації про господарську діяльність товариства, а відповідач в свою чергу зобов`язаний надати позивачу документи про господарську діяльність товариства.

Судом встановлено, що позивач звертався до ТОВ «ПОДІЛ-АРТА», а саме, до генерального директора цього товариства Черепані Наталії Володимирівни , з вимогою про надання інформації та документів про діяльність товариства від 14.11.2023, яку було надіслано на адресу відповідача, яка відповідає адресі його місцезнаходження за відомостями з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань. Вказана вимога згідно з наявними в матеріалах справи доказами (копіями опису вкладення у цінний лист, поштової накладної та фіскального чеку про надання послуг поштового зв`язку) була направлена на адресу ТОВ «ПОДІЛ-АРТА» 15.11.2023.

Вимога позивача не була отримана відповідачем, та за закінченням встановленого терміну зберігання повернулась відправнику.

Матеріали справи не містять доказів задоволення відповідачем вимоги позивача про надання інформації та документів як повністю, так і частково. Водночас, як вказує відповідач, оскільки він не був обізнаний із вказаною вимогою позивача, відтак не міг відмовити у її задоволенні, що свідчить про відсутність порушення відповідачем прав позивача. Крім того, зазначає про направлення позивачем вимоги за неналежною адресою, оскільки відповідач фактично здійснює свою діяльність за іншою адресою.

Верховний Суд у постанові від 24.12.2020 у справі № 911/73/20 зазначив, що за положеннями частини п`ятої статті 43 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» передумовою для надання запитуваних документів, визначених частиною першою цієї статті, є дія учасника товариства у вигляді надання письмової вимоги про надання таких документів.

Відповідно до ст. 93 ЦК України місцезнаходженням юридичної особи є фактичне місце ведення діяльності чи розташування офісу, з якого проводиться щоденне керування діяльністю юридичної особи (переважно знаходиться керівництво) та здійснення управління і обліку.

За ч. 4 ст. 89 ЦК України відомості про місцезнаходження юридичної особи вносяться до Єдиного державного реєстру.

Відповідно до ч. 1 ст. 10 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань», якщо документи та відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, внесені до нього, такі документи та відомості вважаються достовірними і можуть бути використані у спорі з третьою особою.

Якщо відомості, що підлягають внесенню до єдиного державного реєстру, є недостовірними і були внесені до нього, третя особа може посилатися на них у спорі як на достовірні. Третя особа не може посилатися на них у спорі у разі, якщо вона знала або могла знати про те, що такі відомості є недостовірними (ч. 2 ст. 10 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань»).

Частина 1 ст. 10 вказаного Закону встановлює презумпцію достовірності відомостей з Єдиного державного реєстру, якщо ця презумпція не спростована у встановленому порядку.

З огляду на наведене, враховуючи, що як на момент направлення вимоги від 14.11.2023, так і на момент прийняття даного рішення, у Єдиному державному реєстрі місцезнаходженням відповідача є: вул. Межигірська, буд. 28, офіс 1, м. Київ, 04071, то вказані відомості щодо місцезнаходження відповідача були достовірними і позивач правильно направив вказану вимогу на зазначену адресу відповідача.

Слід зазначити, що добросовісна поведінка суб`єкта господарювання передбачає забезпечення ним отримання кореспонденції за адресою його місцезнаходження, що зазначена в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань. Аналогічна позиція викладена у постанові Верховного Суду від 23.01.2020 у справі № 922/1124/18.

Отже, зважаючи на викладене вище, судом відхиляються доводи відповідача про надсилання позивачем вимоги за неналежною адресою, як необґрунтовані.

Інші доводи відповідача щодо можливості позивача безпосередньо звернутися до директора ТОВ «ПОДІЛ-АРТА» Волошко І.І. з метою отримання необхідних документів щодо діяльності товариства, судом також відхиляються, оскільки, станом на момент направлення позивачем відповідачу вимоги від 14.11.2023, генеральним директором товариства була Черепаня Наталія Володимирівна , на ім`я якої і скеровувалась вимога позивача, в той час як відомості про ОСОБА_2 як про директора ТОВ «ПОДІЛ-АРТА» у Єдиному державному реєстрі відсутні.

У будь-якому разі, суд зазначає, що вказані доводи відповідача не можуть впливати на обов`язок відповідача у встановлений ч. 5 ст. 43 «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» строк надати відповідні запитувані документи.

Більше того, вказаний обов`язок відповідача є імперативним, передбаченим законодавством, а тому не може ставитися в залежність від будь-яких обставин.

Твердження відповідача про те, що у даному випадку відсутнє порушення прав позивача через неотримання ТОВ «ПОДІЛ-АРТА» вимоги від 14.11.2023 суд також відхиляє як необґрунтоване, оскільки дані доводи не спростовують передбаченого законом права позивача на отримання відповідних документів та інформації про діяльність товариства.

В контексті обставини щодо неотримання відповідачем вимоги, суд звертається до правової позиції Верховного Суду України, яка викладена у постанові у справі № 43/308-10 від 28.11.2011, у якій зазначено, що оскільки законом не передбачено певної форми пред`явлення вимоги покупця, останній може здійснити своє право як шляхом звернення до боржника з претензією, листом, телеграмою тощо, так і шляхом пред`явлення через суд вимоги у визначеній процесуальній формі - формі позову.

Однак, навіть після звернення позивача із даним позовом до суду та ознайомлення із вимогою позивача від 14.11.2023, відповідач не виконав цієї вимоги та жодних документів про діяльність товариства позивачу не надав. Доказів зворотного матеріали справи не містять.

Суд зазначає, що ст. 43 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» передбачає безумовне право учасника на отримання документів щодо діяльності товариства, тобто всіх документів, які підпадають під відповідні категорії за визначений запитувачем період.

Доводи відповідача про невідповідність запитуваних позивачем документів переліку, визначеному у ст. 43 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», а саме: регістрів бухгалтерського обліку, журналів реєстрації господарських операцій, видаткових накладних, податкових накладних, акцизних накладних, товарно-транспортних накладних, актів виконаних робіт, актів наданих послуг, авансових звітів, прибуткових касових ордерів, видаткових касових ордерів тощо; документів, що підтверджують права ТОВ «ПОДІЛ-АРТА» на майно, яке перебуває на балансі товариства, є необґрунтованими, оскільки такі документи підпадають під пункти 12, 13 ч. 1 вказаної статті Закону.

Заперечення відповідача про те, що ст. 43 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» не передбачено надання відомостей про всі правочини, укладені товариством, суд вважає безпідставними, оскільки право учасника товариства на отримання інформації про господарську діяльність товариства, основною правовою формою організації та здійснення якої є господарський договір, безпосередньо передбачено у п. 2 ч. 1 ст. 5 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю». Аналогічна правова позиція викладена в постанові Верховного Суду від 03.12.2020 у справі №910/13808/19.

При цьому, суд враховує, що при розгляді справи відповідачем не було зазначено про відсутність у нього запитуваних позивачем документів та відомостей.

Водночас, вимогу позивача до відповідача про надання документів, що підтверджують зобов`язання ТОВ «ПОДІЛ-АРТА», суд вважає нечіткою, оскільки позивачем не було чітко сформовано зміст позовних вимог щодо витребування конкретного переліку таких документів. При цьому, суд зазначає, що зазначена вимога позивача може бути задоволеною, зокрема, внаслідок надання відомостей про всі правочини, укладені ТОВ «ПОДІЛ-АРТА» за 2021-2023 роки.

За таких обставин, оскільки суд позбавлений можливості оцінити витребовувані позивачем документи в частині зобов`язань ТОВ «ПОДІЛ-АРТА» на їх відповідність ч. 1 ст. 43 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», така вимога визнається необґрунтованою та такою, що не підлягає задоволенню.

Таким чином, з огляду на встановлені судом обставини, позивач має право на отримання інформації про господарську діяльність товариства, відповідних документів в межах наведеного в ч. 1 ст. 43 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» переліку. В свою чергу, ухилення відповідача (в будь-який спосіб) від виконання законних вимог позивача порушує реалізацію учасником його корпоративного права на управління товариством, яке підлягає захисту у судовому порядку.

Оскільки ТОВ «ПОДІЛ-АРТА» не виконало свій обов`язок з надання відповідної інформації на вимогу позивача, враховуючи, що надання визначених позивачем документів є обов`язком товариства відповідно до приписів ст. ст. 5, 43 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» і відповідно, ненадання відповідачем запитуваної учасником товариства інформації (ненадання копій відповідних документів) порушує права та законні інтереси учасника товариства, суд дійшов висновку про правомірність та часткову обґрунтованість позовних вимог (за виключенням вимоги про надання документів, що підтверджують зобов`язання ТОВ «ПОДІЛ-АРТА»), чого відповідачем не було спростовано.

Статтею 13 ГПК України встановлено, що судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Статтею 74 ГПК України встановлено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається, як на підставу своїх вимог та заперечень.

Відповідно до статей 76, 77 ГПК України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

За приписами ст. 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Таким чином, виходячи з меж заявлених позовних вимог, системного аналізу положень чинного законодавства України та матеріалів справи, суд дійшов висновку, що позовні вимоги підлягають частковому задоволенню.

Відповідно до ст. 129 ГПК України витрати по сплаті судового збору суд покладає на відповідача.

При цьому, суд встановив, що позивач в позові зазначив, що орієнтовною сумою витрат на професійну правничу допомогу є 40 000,00 грн, однак оскільки станом на момент прийняття даного рішення в матеріалах справи відсутні докази на підтвердження таких витрат, наразі судом не вирішується питання щодо розподілу витрат позивача на професійну правничу допомогу.

На підставі викладеного, керуючись статтями 74, 76-80, 129, 236 - 242 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва

ВИРІШИВ:

1. Позовні вимоги задовольнити частково.

2. Зобов`язати Товариство з обмеженою відповідальністю «ПОДІЛ-АРТА» (вул. Межигірська, буд. 28, офіс 1, м. Київ, 04071; ідентифікаційний код 13691282) надати ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ; реєстраційний номер облікової картки платника податків: НОМЕР_1 ) належним чином засвідчені копії документів, а саме:

- Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «ПОДІЛ-АРТА» та змін до статуту;

- протоколи загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «ПОДІЛ-АРТА» за 2021-2023 роки;

- накази і розпорядження виконавчого органу Товариства з обмеженою відповідальністю «ПОДІЛ-АРТА»;

- аудиторські висновки Товариства з обмеженою відповідальністю «ПОДІЛ-АРТА» за 2021-2023 роки та результати надання інших аудиторських послуг;

- річну фінансову звітність Товариства з обмеженою відповідальністю «ПОДІЛ-АРТА» за 2021-2023 роки та додатки до неї;

- документи, пов`язані з випуском Товариством з обмеженою відповідальністю «ПОДІЛ-АРТА» емісійних цінних паперів;

- документи, що підтверджують права Товариства з обмеженою відповідальністю «ПОДІЛ-АРТА» на майно, яке перебуває на балансі товариства;

- документи бухгалтерського обліку Товариства з обмеженою відповідальністю «ПОДІЛ-АРТА» за 2021-2023 роки (регістри бухгалтерського обліку, журнали реєстрації господарських операцій, видаткові накладні, податкові накладні, акцизні накладні, товарно-транспортні накладні, акти виконаних робіт, акти наданих послуг, авансові звіти, прибуткові касові ордери, видаткові касові ордери тощо);

- відомості про всі правочини, укладені Товариством з обмеженою відповідальністю «ПОДІЛ-АРТА» за 2021-2023 роки.

3. В іншій частині позовних вимог відмовити.

4. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «ПОДІЛ-АРТА» (вул. Межигірська, буд. 28, офіс 1, м. Київ, 04071; ідентифікаційний код 13691282) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ; реєстраційний номер облікової картки платника податків: НОМЕР_1 ) судовий збір у розмірі 2684,00 грн.

5. Після набрання рішенням законної сили видати наказ.

Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення до Північного апеляційного господарського суду. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Дата складання та підписання повного тексту рішення: 25.03.2024.

Суддя Т. Ю. Трофименко